Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2022 г. N 19АП-5323/22 по делу N А14-23890/2018

г. Воронеж

02 ноября 2022 г.

Дело N А14-23890/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Потаповой Т.Б.,

Ботвинникова В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от Терентьевой Александры Сергеевны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Терентьевой Александры Сергеевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2022 по делу N А14-23890/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Золотой век" Иванова Романа Теймуразовича о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Золотой век" (ОГРН 1099847019359, ИНН 7814454623),

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Государственный научно-исследовательский институт машиностроения имени В.В. Бахирева" (далее - АО "ГосНИИмаш") 12.11.2018 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Золотой век" (далее - ООО "Золотой век", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2018 заявление кредитора принято к рассмотрению, возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2019 заявление АО "ГосНИИмаш" признано обоснованным, в отношении ООО "Золотой век" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алипов Е.С.

Сообщение о введении в отношении ООО "Золотой век" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 29 от 16.02.2019.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2019 временным управляющим ООО "Золотой век" утвержден Иванов Р.Т.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.08.2019 должник признан банкротом, в отношении ООО "Золотой век" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Р.Т.

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 162 от 07.09.2019.

Конкурсный управляющий должником 25.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Терентьевой А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Золотой век" и взыскании с Терентьевой А.С. в конкурсную массу ООО "Золотой век" суммы, равной рыночной стоимости земельного участка, площадью 1200 кв.м, кадастровый номер 47:07:0418008:18, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, массив Агалатово, с/т "Вертемяки" массив Агалатово, участок N 281.

Одновременно с заявлением о привлечении Терентьевой А.С. к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий должником заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на земельный участок площадью 1 200 кв.м, кадастровый номер 47:07:0418008:18, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, массив Агалатово, с/т "Вертемяки" массив Агалатово, участок N 281.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2022 заявление конкурсного управляющего должником о принятии обеспечительных мер удовлетворено, наложен арест на земельный участок площадью 1 200 кв.м, кадастровый номер 47:07:0418008:18, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, массив Агалатово, с/т "Вертемяки" массив Агалатово, участок N 281.

Не согласившись с вынесенным определением, Терентьева А.С. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение от 05.08.2022 отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должником обратился в рамках дела о банкротстве ООО "Золотой век" с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц (Михайлова Д.С. и Михайлова Г.С.) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 315 074 910,71 руб.

Конкурсный управляющий должником также обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Золотой век" Терентьевой А.С., являющейся контролирующим должника лицом, поскольку, по мнению конкурсного управляющего должником, являясь близким родственником Михайлова Д.С. и Михайлова С.Г. (сестрой и дочерью соответственно), извлекла выгоду из незаконного и недобросовестного поведения Михайлова Д.С., что выражается в принятии в дар по договору дарения от 07.09.2018 земельного участка площадью 1200 кв.м, кадастровый номер 47:07:0418008:18, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволжский район, массив Агалатово, с/т "Вертемяки" массив Агалатово, участок N 281. Данные обстоятельства являются основанием для привлечения Терентьевой А.С. к субсидиарной ответственности на основании подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве в размере рыночной стоимости указанного земельного участка.

Конкурсный управляющий должником указал, что в настоящее время Терентьева А.С. является собственником земельного участка площадью 1200 кв.м, кадастровый номер 47:07:0418008:18, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволжский район, массив Агалатово, с/т "Вертемяки" массив Агалатово, участок N 281, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

Указанные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего должником, являются основанием для привлечения Терентьевой А.С. к субсидиарной ответственности на основании подп. 3 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве в размере рыночной стоимости земельного участка.

В случае отчуждения Терентьевой А.С. принадлежащего ей в настоящее время земельного участка площадью 1200 кв.м, кадастровый номер 47:07:0418008:18, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволжский район, массив Агалатово, с\т "Вертемяки" массив Агалатово, участок N 281, станет невозможным либо крайне затруднительным исполнение судебного акта арбитражного суда о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Золотой век", что в итоге повлечет причинение убытков кредиторам должника.

Конкурсный управляющий должника указал, что обеспечительная мера в виде наложения ареста на принадлежащий на праве собственности Терентьевой А.С. земельный участок площадью 1200 кв.м, кадастровый номер 47:07:0418008:18, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволжский район, массив Агалатово, с/т "Вертемяки" массив Агалатово, участок N 281 является разумной, достаточной, справедливой мерой, связанной с предметом заявленного требования, соразмерна ему, обусловлена фактической реализацией обеспечительных мер и направлена на обеспечение исполнения судебного акта о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Рассмотрев заявление, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 90-91 АПК РФ, а также разъяснениями, данными в пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Положениями статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Возможность принятия обеспечительных мер установлена в статье 46 Закона о банкротстве и в статье 90 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Обеспечительные меры в рамках дела о банкротстве должны быть направлены на обеспечение требований кредиторов и интересов должника.

В силу части 1 статьи 90 АПК арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Часть 2 указанной статьи устанавливает, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Статьей 91 АПК РФ предусмотрена возможность применения арбитражным судом обеспечительных мер в виде ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящиеся у него или других лиц, запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" установлено, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Исходя из совокупного толкования изложенных норм, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

По смыслу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве, а также частей 1, 2 статьи 90, статьи 91 АПК РФ, пунктов 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела, исходя, в том числе, из представленных заявителем ходатайства достаточных обоснований и доказательств, подтверждающих изложенные им факты, на которых основано ходатайство.

Как следует из материалов дела, предметом обособленного спора, в целях обеспечения требований по которому заявлены обеспечительные меры, является привлечение Терентьевой А.С. к субсидиарной ответственности.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий должником ссылается на необходимость принятия обеспечительных мер в целях предотвращения отчуждения указанного имущества (земельного участка), поскольку в случае отчуждения спорного имущества в период рассмотрения заявления станет невозможным либо крайне затруднительным исполнение судебного акта арбитражного суда о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Золотой век", что в итоге повлечет причинение убытков кредиторами должника.

Основной целью проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, является удовлетворение требований кредиторов должника.

Между тем целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Оценив доводы конкурсного управляющего должника, учитывая, что истребуемые обеспечительные меры соответствуют требованиям статей 90-91 АПК РФ, постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", поскольку связаны с предметом заявленных требований, соразмерны им, суд первой инстанции удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на земельный участок площадью 1 200 кв.м, кадастровый номер 47:07:0418008:18, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, массив Агалатово, с/т "Вертемяки" массив Агалатово, участок N 281.

Суд указал, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом требования, обеспечивают баланс интересов сторон, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (status quo).

По мнению судебной коллегии, принятые обеспечительные меры в рамках обособленного спора не нарушают баланс интересов заинтересованных лиц либо публичных интересов, напротив, непринятие запрашиваемых обеспечительных мер может повлечь затруднение либо невозможность исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления финансового управляющего должником.

Так, истребуемые обеспечительные меры не устанавливают запрет на использование спорного имущества по его назначению, а являются временной ограничительной мерой для осуществления дальнейших регистрационных действий в отношении него, что не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

На основании изложенного доводы апелляционной жалобы о недопустимости ареста денежных средств и иного имущества, а также о несоразмерности мер в части ареста транспортных средств подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции также отмечает следующее.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности.

При удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе, наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве (пункт 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004 (2) обеспечительные меры при рассмотрении заявления о субсидиарной ответственности являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

В связи с этим вопрос о принятии обеспечительных мер не требует доказывания обоснованности требований о привлечении заявленных ответчиков к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах, а также, учитывая ускоренный порядок рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер, не предполагающий возможности установления судом дополнительных обстоятельств по делу на момент рассмотрения заявления, судебная коллегия считает обоснованным принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на земельный участок площадью 1 200 кв.м, кадастровый номер 47:07:0418008:18, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, массив Агалатово, с/т "Вертемяки" массив Агалатово, участок N 281.

Наложение ареста на объект недвижимости в качестве обеспечительной меры не ограничивает права владения и пользования данным объектом. Арест направлен на запрет распоряжения имуществом (его отчуждение), что соответствует цели принятия обеспечительных мер (сохранение существующего состояния отношений между сторонами).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что Терентьева А.С. не лишена возможности обратиться в суд с заявлением о замене обеспечительной меры или ее отмене в части превышения стоимости арестованного имущества над размером субсидиарной ответственности (статьи 95, 97 АПК РФ).

Довод Терентьевой А.С. о том, что не определен размер субсидиарной ответственности, несостоятелен, так как противоречит заявлению о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности в размере суммы, равной рыночной стоимости земельного участка площадью 1200 кв.м, кадастровый номер 47:07:0418008:18, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, массив Агалатово, с/т "Вертемяки" массив Агалатово, участок N 281.

Обеспечительные меры наложены на указанный земельный участок.

В рассматриваемом случае необходимость применения истребуемых обеспечительных мер обусловлена предметом и основанием заявленных требований, в связи с чем у суда первой инстанции имелись правовые основания для удовлетворения заявления финансового управляющего должником.

При наличии доказательств, опровергающих доводы заявителя, лица, участвующие в деле, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер в порядке статьи 97 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2022 по делу N А14-23890/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2022 по делу N А14-23890/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Терентьевой Александры Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Т. Б. Потапова В. В. Ботвинников