Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2022 г. N 13АП-25356/22 по делу N А56-81447/2018

г. Санкт-Петербург

06 ноября 2022 г.

Дело N А56-81447/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Титовой М.Г.,

судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федорук Р.А.,

при участии: представителя ООО "УК "Кивеннапа" Гирляндина А.А. (доверенность от 30.08.2022, ордер от 18.10.2022), представителя администрации МО "Выборгский район" Ленинградской области Кононовой И.А. (доверенность от 10.01.2022), председателя правления ТСН "Кивеннапа-Север" Фролова М.В. (лично, по паспорту), представителя ТСН "Кивеннапа-Север" Шишкиной А.В. (доверенность от 20.07.2021), конкурсного управляющего Слончак В.И. (лично, по паспорту), Трушенковой Н.Ф. (лично, по паспорту), Политухиной Л.Е. (лично, по паспорту),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25356/2022) ООО "УК "Кивеннапа" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2022 по обособленному спору N А56-81447/2018/сд., принятое по заявлению Администрации МО "Выборгский район" Ленинградской области о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛАД",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЛАД" (далее - ООО "ЛАД", Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Садриев Виктор Семенович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2022 ООО "ЛАД" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; конкурсным управляющим должника утверждена Слончак Валерия Игоревна.

В рамках процедуры конкурсного производства 15.02.2022 администрация МО "Выборгский район" Ленинградской области (далее - администрация района) обратилась с заявлением, в котором просит признать недействительными следующие договоры купли-продажи, заключенные между должником ООО "ЛАД" и ООО "Управляющая компания "Кивеннапа" (далее - ответчик):

- от 29.09.2021 ЗУ/2286 на земельный участок с кадастровым номером 47:01:1711001:2286 площадью 3 791 кв.м, расположенный в поселке Первомайское Выборгского района Ленинградской области, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для размещения индивидуального (одноквартирного) жилого дома, кадастровой стоимостью 1 570 042,65 руб.;

- от 05.10.2021 ЗУ/1121 на земельный участок с кадастровым номером 47:01:171 1001:1121 площадью 50 389 кв.м, расположенный в поселке Первомайское Выборгского района Ленинградской области, категория земель- земли населенных пунктов, разрешенное использование - под малоэтажное жилищное строительство многоквартирных домов, кадастровой стоимостью 20 868 604,35 руб.;

- от 27.09.2021 ЗУ/2058 на земельный участок с кадастровым номером 47:01:1711001:2058 площадью 44 701 кв.м, расположенный в поселке Первомайское Выборгского района Ленинградской области, категория земель- земли населенных пунктов, разрешенное использование - под малоэтажное жилищное строительство многоквартирных домов, кадастровой стоимостью 18 512 919,15 руб.,

и применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания ООО "Управляющая компания "Кивеннапа" возвратить в имущественную массу ООО "ЛАД" указанные земельные участки, либо в виде взыскания с ООО "Управляющая компания "Кивеннапа" в конкурсную массу ООО "ЛАД" кадастровой стоимости отчужденных земельных участков на общую сумму: 40 951 566,15 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2022 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней ООО "УК "Кивеннапа", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 22.07.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, при определении действительной стоимости недвижимого имущества суд должен был руководствоваться рыночной стоимостью объектов и, соответственно, назначить судебную экспертизу для определения ее размера, однако указанные обстоятельства не были приняты судом во внимание, что, по мнению заявителя, привело к принятию неправомерного судебного акта. Кроме того, апеллянт полагает, что заявление необоснованно рассмотрено судом по существу, поскольку администрация района не обладает правом на его подачу, т.к. является миноритарным кредитором; обращает внимание на неясность резолютивной части обжалуемого определения и не установление судом обстоятельств для признания цели оспариваемых сделок неправомерными.

В суд от ТСН "Кивеннапа-Север" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором товарищество возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ТСН "Кивеннапа-Север" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Конкурсный управляющий должником и представитель администрации района поддержали позицию ТСН "Кивеннапа-Север".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент введения в отношении ООО "ЛАД" процедуры наблюдения, в собственности ООО "ЛАД" находились объекты недвижимого имущества - земельные участки, именно:

- земельный участок с кадастровым номером 47:01:1711001:2286 площадью 3 791 кв.м, расположенный в поселке Первомайское Выборгского района Ленинградской области, категория земель- земли населенных пунктов, разрешенное использование - для размещения индивидуального (одноквартирного) жилого дома, кадастровой стоимостью 1 570 042,65 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 47:01:1711001:1121 площадью 50 389 кв.м, расположенный в поселке Первомайское Выборгского района Ленинградской области, категория земель- земли населенных пунктов, разрешенное использование - под малоэтажное жилищное строительство многоквартирных домов, кадастровой стоимостью 20 868 604,35 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 47:01:1711001:2058 площадью 44 701 кв.м, расположенный в поселке Первомайское Выборгского района Ленинградской области, категория земель- земли населенных пунктов, разрешенное использование - под малоэтажное жилищное строительство многоквартирных домов, кадастровой стоимостью 18 512 919,15 руб.

На основании договоров купли-продажи от 27.09.2021 - 05.10.2021 указанные земельные участки были отчуждены в пользу ООО "Управляющая компания "Кивеннапа". При этом согласно условиям договоров купли-продажи:

- земельный участок площадью 3 791 кв.м, кадастровой стоимостью 1 570 042,65 руб., был отчужден по цене 300 000 руб. с рассрочкой оплаты стоимости земельного участка на шесть месяцев (с период с 05.11.2021 по 05.04.2021), с правом продавца залога земельного участка до его полной оплаты;

- земельный участок площадью 50 389 кв.м, кадастровой стоимостью 20 868 604,35 руб., был отчужден по цене 3 500 000 руб. с рассрочкой оплаты стоимости земельного участка на 36 месяцев (с период с 05.11.2021 по 05.10.2024), с правом продавца залога земельного участка до его полной оплаты;

- земельный участок площадью 44 701 кв.м, кадастровой стоимостью 18 512 919,15 руб., был отчужден по цене 3 000 000 руб. с рассрочкой оплаты стоимости земельного участка на 36 месяцев (с период с 05.11.2021 по 05.10.2024), с правом продавца залога земельного участка до его полной оплаты.

Договоры купли-продажи и переход права собственности за ответчиком зарегистрированы в Росреестре 09.12.2021 г. и 16.12.2021 г.

Администрация района, полагая, что вышеуказанные сделки заключены при неравноценном встречном предоставлении по договорам купли-продажи, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратилась с заявлением о признании договоров купли-продажи недействительными сделками.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно разъяснениям пункта 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом изложенных правовых норм и их толкования для установления признаков недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказывания осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не требуется.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 16.07.2018, оспариваемые договоры заключены 27.09.2021 и 05.10.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Доводы о неравноценности встречного исполнения по обжалуемому договору, заявитель основывает на продаже объекта на условиях отсрочки платежа по цене ниже рыночной. Так, кадастровая стоимость объектов составляет: земельного участка площадью 3 791 кв.м - 1 570 042,65 руб., земельного участка площадью 50 389 кв.м - 20 868 604,35 руб., земельного участка площадью 44 701 кв.м - 18 512 919,15 руб., в то время как договорная стоимость установлена в размере: 300 000 руб., 3 500 000 руб. и 3 000 000 руб. соответственно.

При этом, как пояснил конкурсный управляющий, оплата стоимости земельных участков произведена не в полном объеме: за земельный участок площадью 3 791 кв.м на расчетный счет должника поступили денежные средства в размере 150 000 руб., за земельный участок площадью 50 389 кв.м - в размере 299 000 руб., за земельный участок площадью 44 701 кв.м - в размере 252 000 руб.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, сопоставив кадастровую стоимость земельных участков, условия договоров купли-продажи земельных участков, учитывая размер фактически полученных должником денежных средств в оплату стоимости земельных участков, установив существенное десятикратное занижение стоимости имущество по условиям договоров купли-продажи по сравнению с кадастровой стоимостью земельных участков, при этом, в оплату стоимости земельных участков также получено почти в десять раз меньше договорной цены, то есть в размере 1,71% от кадастровой стоимости земельных участков, пришел к правомерному выводу о том, что установленная в договорах купли-продажи стоимость объектов существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах могла бы быть совершена аналогичная сделки, что противоречит интересам должника и его кредиторов.

Разрешая спор, суд так же усмотрел основания для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенных в процедуре наблюдения, что подразумевает осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, при существенном занижении цены продажи участков с рассрочкой платежа, превышающей сроки проведения процедуры банкротства, что как верно указал суд свидетельствует о заключении рассматриваемых договоров с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и его фактическом причинении.

Доводы подателя жалобы о том, что при определении стоимости имущества суд должен был руководствоваться его рыночной стоимостью, а не кадастровой, отклоняется апелляционным судом.

Кадастровая стоимость определяется в порядке, предусмотренном законодательством, в результате оценки в соответствии с методическими указаниями о государственной кадастровой оценке и определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе для целей налогообложения, на основе рыночной информации и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости, в соответствии с методическими указаниями о государственной кадастровой оценке (ст. 3 Федерального закона от 03.07.2016 N 237-ФЗ "О государственной кадастровой оценке").

Таким образом, по общему правилу кадастровая стоимость должна учитывать все экономические показатели объекта оценки с учетом имеющейся рыночной информации, поэтому не должна иметь существенных расхождений с рыночной стоимостью.

Если заинтересованное лиц полагает, что определенная методом массовой оценки кадастровая стоимость не учитывает индивидуальные особенности объекта, то такое лицо вправе инициировать в установленном порядке рассмотрение вопроса об установлении кадастровой стоимости в размере, равном рыночной.

В данном случае судом таких обстоятельств не установлено, лицами, участвующими в деле, таких ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы не заявлено, в связи с чем, а также ввиду отсутствия в материалах дела иной стоимости земельных участков аналогичной категории, суд первой инстанции верно исходил из тождества рыночной и кадастровой стоимости земельных участков.

Довод апелляционной жалобы о необходимости назначения по делу экспертизы рыночной стоимости спорных участков не может быть принят во внимание, поскольку суд первой инстанции по своему усмотрению определяет необходимость проведения судебной экспертизы. В отсутствие соответствующего заявления от лиц, участвующих в деле, при наличии в материалах дела сведений об иной стоимости участков ( в данном случае кадастровой) у суда первой инстанции отсутствовала необходимость в проведении оценочной экспертизы.

При этом с учетом того, что суд первой инстанции при применении последствий недействительности сделки применил альтернативу, то в данном случае ответчик, полагая установленную судом цену необоснованной, вправе возвратить спорное имущество должнику без уплаты денежных средств.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем подлежит признанию недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у администрации района права на оспаривание рассматриваемых сделок в силу того, что она является миноритарным кредитором, поскольку размер ее требований составляет 0, 09% от общего числа требований кредиторов, также несостоятелен.

Действительно задолженность перед кредитором учитывается при определении наличия права на самостоятельное оспаривание сделок по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

В данном случае не соответствие размера требований администрации района установленному Законом о банкротстве десятипроцентному порогу не могло служить основанием к не рассмотрению заявленных требований, поскольку с такими требованиями согласился конкурсный управляющий должником (отзыв на заявление л.д. 57-58).

Довод жалобы о неверном применении судом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ошибочен, поскольку установленные по делу обстоятельства позволяли суду прийти к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с неправомерной целью, тем более, что настоящее заявление было мотивировано администрацией района и такими основаниями. В данном случае цель причинения вреда кредиторам выражалась именно в существенном уменьшении конкурсной массы на три земельных участка при неполучении их полной стоимости.

Не может служить основанием к отмене обжалуемого определения и довод жалобы о неопределенности его резолютивной части, поскольку установленная судом альтернатива применения последствий недействительности сделок не свидетельствует о неправильном разрешении спора и в случае необходимости судебный акт может быть разъяснен в порядке статьи 179 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Обжалуя судебный акт, заявитель выводы суда первой инстанции не опроверг. Доводы заявителя жалобы не подтверждают нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2022 по обособленному спору N А56-81447/2018/сд. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

Е.В. Бударина И.Ю. Тойвонен