Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2022 г. N 19АП-2870/22 по делу N А64-2769/2022

г. Воронеж

07 ноября 2022 г.

Дело N А64-2769/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Сурненкова А.А.,

Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Егорова Владимира Петровича: Рябининой О.А., представителя по доверенности N 68/64-н/68-202-2-1694 от 09.12.2020, паспорт РФ;

от Поветьевой Светланы Викторовны: Мамыкина А.П., представителя по доверенности б/н от 13.05.2022, паспорт РФ;

от Сорокиной Наталии Владимировны: Мамыкина А.П., представителя по доверенности б/н от 13.05.2022, паспорт РФ;

от Жулебиной Нины Александровны: Мамыкина А.П., представителя по доверенности б/н от 13.05.2022, паспорт РФ;

от Багдашкина Алиакбяра Алимкаевича: Мамыкина А.П., представителя по доверенности б/н от 13.05.2022, паспорт РФ, Багдашкина А.А., паспорт РФ;

от Лопухова Сергея Михайловича: Мамыкина А.П., представителя по доверенности б/н от 13.05.2022, паспорт РФ;

от Скородумова Александра Алексеевича: Скородумова А.А., паспорт РФ;

от Бабайцевой Людмилы Федоровны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от сельскохозяйственного производственного кооператива "Зеленый Гай": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Друговой Мадины Бахытжановны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Носковой Нины Николаевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Мжачих Раисы Николаевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Поповой Валентины Кузьминичны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Городова Виктора Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Городовой Любови Ивановны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Смагиной Екатерины Егоровны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Карташова Дениса Васильевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смагиной Екатерины Егоровны, Бабайцевой Людмилы Федоровны, Скородумова Александра Алексеевича, Багдашкина Алиакбяра Алимкаевича, Лопухова Сергея Михайловича, Сорокиной Наталии Владимировны, Поветьевой Светланы Викторовны, Жулебиной Нины Александровны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.07.2022 по делу N А64-2769/2022 по иску Егорова Владимира Петровича, Друговой Мадины Бахытжановны, Носковой Нины Николаевны, Мжачих Раисы Николаевны, Поповой Валентины Кузьминичны, Городова Виктора Ивановича, Городовой Любови Ивановны к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Зеленый Гай" (ОГРН 1026800632374, ИНН 6807001148), при участии третьих лиц: Багдашкина Алиакбяра Алимкаевича, Лопухова Сергея Михайловича, Сорокиной Наталии Владимировны, Поветьевой Светланы Викторовны, Жулебиной Нины Александровны, Смагиной Екатерины Егоровны, Бабайцевой Людмилы Федоровны, Скородумова Александра Алексеевича, Карташова Дениса Васильевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области (ОГРН 1116829009494, ИНН 6829079500), о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива,

УСТАНОВИЛ:

Егоров Владимир Петрович (далее - Егоров В.П.), Егорова Людмила Михайловна (далее - Егорова Л.М.), Другова Мадина Бахытжановна (далее - Другова М.Б.), Носкова Нина Николаевна (далее - Носкова Н.Н.), Мжачих Раиса Николаевна (далее - Мжачих Р.Н.), Попова Валентина Кузьминична (далее - Попова В.К.) обратились в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Зеленый Гай" (далее - СПК "Зелёный Гай", ответчик) о признании решения, оформленного протоколом внеочередного общего собрания членов и ассоциированных членов от 09.04.2022, недействительным.

Определением суда от 05.07.2022 удовлетворено заявление Городова Виктора Ивановича (далее - Городов В.И.), Городовой Любови Ивановны (далее - Городова Л.И.) о вступлении в дело в качестве истцов.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.07.2022 иск удовлетворен. Все решения, оформленные протоколом 09.04.2022, признаны недействительными.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Смагина Е.Е., Бабайцева Л.Ф., Скородумов А.А., Багдашкин А.А., Лопухов С.М., Сорокина Н.В., Поветьева С.В., Жулебина Н.А. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 24.10.2022 (с учетом объявленного перерыва до 31.10.2022) представители СПК "Зеленый Гай", Бабайцевой Л.Ф., Друговой М.Б., Носковой Н.Н., Мжачих Р.Н., Поповой В.К., Городова В.И., Городовой Л.И., Смагиной Е.Е., Карташова Д.В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Багдашкина А.А., Лопухова С.М., Сорокиной Н.В., Поветьевой С.В., Жулебиной Н.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Багдашкин А.А. поддержал позицию своего представителя.

Скородумов А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Егорова В.П. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения к жалобе), отзыва Егорова В.П., Егоровой Л.М., Мжачих Р.Н., Поповой В.К., Друговой М.Б., Носковой Н.Н. на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившихся участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, СПК "Зеленый Гай" учрежден в 1997 году в результате преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Зеленый гай" и является его правопреемником. Согласно Уставу ТОО "Зеленый Гай", принятому общим собранием учредителей 23.12.1992, товарищество являлось правопреемником совхоза "Зеленый Гай", на базе которого оно создано.

Протоколом собрания членов СПК "Зеленый Гай" под председательством Городова В.И. от 15.06.2019 оформлены решения о принятии в члены кооператива Городова В.И., Чепраковой О.П., Шайдорова С.В., Грищенко С.Ю., ООО "Сады Мичурина", а также о досрочном прекращении полномочий председателя кооператива Багдашкина А.А. и назначении новым председателем кооператива Егорова В.П., о создании правления кооператива и избрании его членами Городова В.И., Никульшиной Л.П., Быкова Д.А. На основании данного протокола 05.07.2019 сведения о Егорове В.П. как о новом председателе кооператива внесены в ЕГРЮЛ.

Протоколом собрания членов СПК "Зеленый Гай" под председательством Городова В.И. от 17.12.2019 оформлены решения об исключении Багдашкина А.А., Лопухова С.М. из членов кооператива, а также о принятии в кооператив новых членов: Шайдоровой Е.В., Кузнецова Г.Ф., Ворошилова Д.В., Курчина В.Н., Кондратова Н.Н., Ермоленко П.В., Власенко В.А., Керимова С.Э.О., Ахмаметьева А.В., избрании правления в составе Егорова А.П., Ахмаметьева А.В., Керимова С.Э.О., избрании в наблюдательный совет кооператива Городова В.И., Шайдорова С.В., Шайдоровой Е.В.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.07.2020 по делу N А64-9858/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020, все решения, оформленные протоколом от 15.06.2019, включая решения о принятии новых членов, досрочном прекращении полномочий председателя Багдашкина А.А., избрании нового председателя Егорова В.П., избрании членом правления кооператива Городова В.И., признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.09.2020 по делу N А64-1525/2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020, все решения, оформленные протоколом от 17.12.2019, включая решения об исключении Багдашкина А.А., Лопухова С.М. из членов кооператива, признаны недействительными.

В связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области от 03.07.2020 по делу N А64-9858/2019 о признании недействительным решения общего собрания членов СПК "Зеленый Гай" о досрочном прекращении полномочий Багдашкина А.А., 11.11.2020 на внеочередном общем собрании членов СПК "Зеленый Гай" принято решение о подтверждении полномочий Багдашкина А.А. в качестве законного председателя кооператива, о чем свидетельствует протокол внеочередного общего собрания членов (ассоциированных членов) СПК "Зеленый Гай" от 11.11.2020.

20.11.2020 на основании протокола собрания от 11.11.2020 запись о Багдашкине А.А. как о председателе кооператива восстановлена в ЕГРЮЛ, Багдашкин А.А. вступил в должность председателя СПК "Зеленый Гай".

11.12.2020 на основании протокола собрания СПК "Зеленый Гай" от 21.11.2020 и протокола от 31.10.2020 Межрайонной ИФНС N 4 по Тамбовской области в ЕГРЮЛ вновь внесены сведения о Виноходове Г.А. как о председателе СПК "Зеленый Гай", а сведения о Багдашкине А.А. как о председателе СПК "Зеленый Гай" исключены из ЕГРЮЛ.

Указанными протоколами также приняты решения о принятии в кооператив новых членов: Городова В.И., Городовой Л.И., Друговой М.Б., Керимова С.Э., об избрании правления кооператива в составе Виноходова Г.А., Ахмаметьева А.В., Друговой М.Б., об избрании наблюдательного совета кооператива в составе Городова В.И., Носковой Н.Н., Керимова С.Э.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.03.2021 по делу N А64-50/2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021, решения общего собрания СПК "Зеленый Гай", оформленные протоколами от 31.10.2020 и от 21.11.2020, признаны недействительными (ничтожными).

03.05.2021 под председательством Виноходова Г.А. состоялось общее собрание членов СПК "Зеленый Гай".

Ссылаясь на недействительность решений общего собрания членов СПК "Зеленый Гай", оформленных протоколом общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Зеленый Гай" от 03.05.2021, Багдашкин А.А., Лопухов С.М., Сорокина Н.В., Поветьева С.В. обратились в арбитражный суд с иском о признании принятых решений недействительными.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2022 по делу N А64-6344/2021 по иску Багдашкина А.А., Лопухова С.М., Сорокиной Н.В., Поветьевой С.В. признаны недействительными следующие решения общего собрания членов СПК "Зеленый Гай", оформленные протоколом общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Зеленый Гай" от 03.05.2021: - об одобрении получения кредита от ООО "Корочанский плодопитомник" (учредитель Городов В.И., генеральный директор Городова Г.И.) на весенне-полевые работы 2021 года в сумме до 10 миллионов рублей, со сроком возврата до года на условиях беспроцентности, если срок пользования денежными средствами будет дольше года - то под 10% годовых, с расчетом процентов с момента начала действия кредитного договора (п. 11 повестки дня); - об одобрении представления по кредитному договору по п. 11 повестки в залог земельных участков, площадью 1120000 кв.м с кадастровым номером 68:07:0000000:1262 и площадью 1036000 кв.м с кадастровым номером 68:07:2201006:15 в качестве обеспечения по заключаемым кредитным договорам (п. 12 повестки дня); - о рассмотрении вопроса о продаже земельных участков (паев) членов и ассоциированных членов кооператива (п. 13 повестки дня); - о внесении изменений в Устав кооператива, изложении п. 4 ст. 15 Устава в следующей редакции: "Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива производится путем публикации в периодическом издании Мичуринского района Тамбовской области: общественно-политической газете "Наше слово" не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива" (п. 14 повестки дня). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

08.04.2022 истцам стало известно о том, что 09.04.2022 Багдашкиным А.А., Лопуховым С.М., Сорокиной Н.В., Поветьевой С.В., Жулебиной Н.А. и иными лицами инициировано общее собрание членов и ассоциированных членов СПК "Зеленый Гай", о проведении которого истцы и правление кооператива в надлежащем порядке не были уведомлены.

В судебном заседании от 16.05.2022 представителем Мамыкиным А.П. в материалы дела представлена копия протокола общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Зеленый Гай" от 09.04.2022, из которого следует, что повестка дня собрания утверждена по следующим вопросам: 1. Избрание председателя и секретаря общего собрания, счетной комиссии; 2. Досрочное прекращение полномочий Карташова Д.В., зарегистрированного в ЕГРЮЛ в должности председателя СПК "Зеленый Гай", членов правления СПК "Зеленый Гай" и наблюдательного совета СПК "Зеленый Гай"; 3. Рассмотрение заявления Скородумова А.А. (наследника умершей Буцких А.Т.) о приеме его в члены СПК "Зеленый Гай"; 4. Рассмотрение заявления Кузина А.В. о приеме его в члены СПК "Зеленый Гай"; 5. Выборы председателя СПК "Зеленый Гай" сроком на 5 пять лет; 6. Выборы членов правления СПК "Зеленый Гай" сроком на 5 пять лет; 7. Выборы членов наблюдательного совета СПК "Зеленый Гай" срокомна 5 пять лет; 8. Проведение ревизии финансово-хозяйственной деятельности СПК "Зеленый Гай" за период с 01.01.2019 по 31.12.2021 с привлечением (проведением) независимого аудитора; 9. Признание незаконными действий правления и наблюдательного совета и принятых решений на собрании, начиная с 15.06.2019 по фактическую дату (то есть по дату рассмотрения данного вопроса) по совершению ими сделок и взаимосвязанных с ними действий по передаче движимого и недвижимого имущества, в том числе земельных участков, принадлежащих СПК "Зеленый Гай", по передаче в аренду, залог, в качестве отступного и отчуждению, а также получению займов и кредитов; 10. Уполномочивание членов наблюдательного совета СПК "Зеленый Гай" или трех участников собрания на подписание протокола внеочередного общего собрания членов СПК "Зеленый Гай".

Согласно протоколу общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Зеленый Гай" от 09.04.2022 общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива: 139. На собрании присутствовало 60 членов и ассоциированных членов. Председателем собрания являлся Багдашкин А.А.

По вопросам повестки 09.04.2022 приняты следующие решения:

- по вопросу 1: утвердить кандидатуры председателя собрания - Багдашкина А.А., секретаря собрания - Поветьеву С.В., председателя счетной комиссии - Буцких В.А., члена счетной комиссии - Панфилову О.В., третий член счетной комиссии не избирался по общему мнению собрания;

- по вопросу 2: досрочно прекратить полномочия Карташова Д.В., зарегистрированного в ЕГРЮЛ в должности председателя СПК "Зеленый Гай", членов правления СПК "Зеленый Гай" и наблюдательного совета СПК "Зеленый Гай", обязать сдать дела, учредительные документы и печать;

- по вопросу 3: заявление Скородумова А.А. (наследника умершей Буцких А.Т.) о приеме его в члены СПК "Зеленый Гай" удовлетворить, сумму невыплаченного паевого взноса Буцких А.Т. закрепить за наследником Скородумовым А.А.;

- по вопросу 4: заявление Кузина А.В. о приеме его в ассоциированные члены СПК "Зеленый Гай" удовлетворить и заключить с ним договор;

- по вопросу 5: избрать Скородумова А.А., 24.02.1962 г.р. на должность председателя СПК "Зеленый Гай" сроком на 5 пять лет;

- по вопросу 6: избрать членов правления СПК "Зеленый Гай" сроком на 5 пять лет, в следующем составе: Сорокина Н.В., Лопухов С.М., Поветьева С.В., Смагина Е.Е.

- по вопросу 7: избрать в члены наблюдательного совета СПК "Зеленый Гай" сроком на 5 пять лет председателем наблюдательного совета - Багдашкина А.А., членами совета - Бабайцеву Л.Ф. и Жулебину Н.А.

- по вопросу 8: провести ревизию финансово-хозяйственной деятельности СПК "Зеленый Гай" за период с 01.01.2019 по 31.12.2021 с привлечением (проведением) независимого аудитора;

- по вопросу 9: признать незаконными действия правления и наблюдательного совета и принятые решения на собрания, начиная с 15.06.2019 по фактическую дату (то есть по дату рассмотрения данного вопроса) по совершению ими сделок и взаимосвязанных с ними действий по передаче движимого и недвижимого имущества, в том числе земельных участков, принадлежащих СПК "Зеленый Гай", по передаче в аренду, залог, в качестве отступного и отчуждению, а также получению займов и кредитов;

- по вопросу 10: утвердить членов наблюдательного совета СПК "Зеленый Гай" в качестве лиц, дополнительно подписывающих протокол внеочередного общего собрания членов СПК "Зеленый Гай".

Полагая, что по состоянию на 09.04.2022 Багдашкин А.А., Лопухов С.М., Сорокина Н.В., Поветьева С.В. не являлись членами СПК "Зеленый Гай", а также не заключали с кооперативом договоры на ассоциированное членство, соответственно не имели полномочий инициировать и проводить общее собрание членов и ассоциированных членов СПК "Зеленый Гай", ссылаясь на нарушение порядка созыва общего собрания членов и ассоциированных членов кооператива, отсутствие необходимого кворума для принятия решений, неуведомление истцов о предстоящем собрании, Егоров В.П., Егорова Л.М., Другова М.Б., Носкова Н.Н., Мжачих Р.Н., Попова В.К., Городов В.И., Городова Л.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания членов и ассоциированных членов от 09.04.2022, недействительными.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленного иска по следующим основаниям.

Согласно ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

На основании п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50 и п. 2 ст. 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

В соответствии с п. 1 ст. 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Согласно п. 1 ст. 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации") сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Исходя из содержания п. 1 ст. 13 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

В абзацах 4 и 5 ст. 1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" определено, что член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность; ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Таким образом, в производственном кооперативе членами кооператива могут быть только физические лица, тогда как ассоциированными членами - как физические, так и юридические лица.

Согласно п. 1 ст. 30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Таким образом, право на обжалование решения общего собрания кооператива имеет только член кооператива или ассоциированный член кооператива.

Егорова Л.М., Мжачих Р.Н., Попова В.К. являются ассоциированными членами СПК "Зеленый Гай", о чем свидетельствуют договоры между ассоциированным членом кооператива и СПК "Зеленый Гай" "Зеленый Гай" от 10.09.2020, от 04.03.2021, от 09.03.2021.

Егоров В.П., Другова М.Б., Носкова Н.Н., Городов В.И., Городова Л.И. - это члены кооператива, принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива, что подтверждается сведениями о застрахованных лицах от 08.06.2021, от 13.05.2022 по форме СЗВ-М, утвержденной Постановлением ПФР от 15.04.2021 N 103п.

Третьи лица Багдашкин А.А., Лопухов С.М., Сорокина Н.В., Поветьева С.В., Жулебина Н.А. указали, что у истцов отсутствует право на обжалование решения общего собрания кооператива от 09.04.2022 по причине невнесения ими паевого взноса.

В материалы дела представлены приходные кассовые ордеры от 01.10.2020 N 119, от 01.10.2020 N 120, от 01.10.2020 N 117 об уплате обязательного паевого взноса от Городова В.И., от Городовой Л.И., от Друговой М.Б.

Из пояснений истцов Носковой Н.Н., Егоровой Л.М., Поповой Л.М. судом области установлено, что внесение паевых взносов указанными лицами осуществлено ими при вступлении в кооператив, однако на тот момент в кооперативе отсутствовало системное ведение бухгалтерского учета и реестра пайщиков кооператива, в связи с чем представление ими доказательств внесения паевых взносов не представляется возможным.

Принимая во внимание, что СПК "Зеленый Гай" не оспаривает членство истцов в кооперативе и факт внесения ими, а также остальным составом членов и ассоциированных членов паевых взносов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что все истцы имеют право на обжалование решения общего собрания кооператива от 09.04.2022.

Исходя из п. 1 ст. 19 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива (п. 1 ст. 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации").

В обоснование заявленного иска истцы указали, что принятые общим собранием членов СПК "Зеленый Гай" решения, оформленные протоколом от 09.04.2022, являются недействительными (ничтожными), поскольку нарушен порядок созыва членов кооператива и отсутствовал кворум для принятия решений.

Истцы полагают, что членами СПК "Зеленый Гай" на дату проведения спорного собрания 09.04.2022 являлись 10 членов и 162 ассоциированных члена.

Вывод истцов об указанном составе членов кооператива сформирован на основании протокола общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Зеленый Гай" от 03.05.2021, которым по вопросам пять и шесть приняты следующие решения: "5. Неработающие члены кооператива переведены в ассоциированные члены в порядке ст. 14 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации"; 6. Утвержден реестр членов и ассоциированных членов кооператива".

В материалы дела представлен реестр членов СПК "Зеленый Гай" по итогам собрания 03.05.2021, состоящий из 10 членов (Егоров В.П., Никульшина Л.П., Носкова Н.Н., Виноходов Г.А., Другова М.Б., Городов В.И., Городова Л.И., Керимов С.Э.о., Уваров А.Н., Смагин А.Н.), и реестр ассоциированных членов СПК "Зеленый Гай" на 08.04.2022, включающий 162 ассоциированных члена.

Багдашкин А.А., Лопухов С.М., Сорокина Н.В., Поветьева С.В., Жулебина Н.А., возражая против удовлетворения исковых требований, указали, что необходимый кворум при принятии решений 09.04.2022 соблюден, ссылались на утверждение по итогам собрания 03.05.2021 трех списков: членов кооператива (10 членов), ассоциированных членов кооператива (109 ассоциированных члена) и членов кооператива, не являющихся ассоциированными членами и не осуществляющих трудовую деятельность в кооперативе (24 члена).

В опровержение доводов истцов о нарушении порядка созыва членов кооператива Багдашкин А.А., Лопухов С.М., Сорокина Н.В., Поветьева С.В., Жулебина Н.А. представили реестр уведомлений членов (ассоциированных членов) СПК "Зеленый Гай" от 07.03.2022 о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива созываемого инициативной группой.

Оценивая доводы и возражения участвующих в деле лиц в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен в ст. 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", согласно п. 1 которой кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов; на собрании уполномоченных - 50 процентов от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 30 уполномоченных.

В соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

Согласно п. 7 ст. 14 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива.

В случае если число ассоциированных членов кооператива превышает определенное в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива максимальное число их голосов на общем собрании членов кооператива, персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов кооператива.

В силу п. 7 ст. 30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Судом первой инстанции установлено, что 03.05.2021 под председательством Виноходова Г.А. состоялось общее собрание членов СПК "Зеленый Гай", по следующим вопросам повестки: 1. Избрание председателя собрания; 2. Избрание секретаря собрания; 3. Избрание счетной комиссии; 4. Рассмотрение заявлений о приеме в кооператив новых членов (подтверждение принятия); 5. Перевод (переоформление) при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе его членства в ассоциированное в порядке ст. 14 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации"; 6. Утверждение реестра членов и ассоциированных членов кооператива; 7. Подтверждение полномочий председателя кооператива Виноходова Г.А. (избрание председателя); 8. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива за 2020 год; 9. Избрание членов правления кооператива; 10. Избрание членов наблюдательного совета; 11. Одобрение получения кредита от ООО "Корочанский плодопитомник" (учредитель Городов В.И., генеральный директор Городова Г.И.) на весенне-полевые работы 2021 года в сумме до 10 миллионов рублей, со сроком возврата до года на условиях беспроцентности, если срок пользования денежными средствами будет дольше года - то под 10% годовых, с расчетом процентов с момента начала действия кредитного договора; 12. Одобрение представления по кредитному договору по п. 11 повестки в залог земельных участков, площадью 1120000 кв.м с кадастровым номером 68:07:0000000:1262 и площадью 1036000 кв.м с кадастровым номером 68:07:2201006:15 в качестве обеспечения по заключаемым кредитным договорам; 13. Рассмотрение вопроса о продаже земельных участков (паев) членов и ассоциированных членов кооператива; 14. Внесение изменений в Устав кооператива, изложение п. 4 ст. 15 Устава в следующей редакции: "Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива производится путем публикации в периодическом издании Мичуринского района Тамбовской области: общественно-политической газете "Наше слово" не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива".

Из содержания протокола от 03.05.2021 следует, что по всем вопросам повестки дня 03.05.2021 приняты соответствующие решения: 1. Избран председателем собрания Городов В.И. 2. Избрана секретарем собрания СПК "Зеленый Гай" Никульшина Л.П. 3. Избрана счетная комиссия в следующем составе: Мжачих Р.Н., Попова В.К., Егорова Л.М. 4. Подтверждено членство в кооперативе работающих членов: Виноходова Г.А., Городова В.И., Городовой Л.И., Друговой М.Б., Керимова С.Э.О., принятых протоколом от 31.10.2020. 4. Подтверждены протоколы правления и наблюдательного совета о принятии в члены кооператива Чепраковой О.П. и Смагиной А. 5. Неработающие члены кооператива переведены в ассоциированные члены в порядке ст. 14 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации". 6. Утвержден реестр членов и ассоциированных членов кооператива. 7. Принято решение оставить в должности председателя кооператива Виноходова Г.А. и подтвердить его полномочия как председателя кооператива. 8. Утвержден годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность кооператива за 2020 год; 9. Избраны члены правления кооператива: Егоров В.П. и Другова М.Б. 10. Избраны члены наблюдательного совета: Городов В.И., Носкова Н.Н., Керимов С.Э.о. 11. Одобрено получение кредита от ООО "Корочанский плодопитомник" (учредитель Городов В.И., генеральный директор Городова Г.И.) на весенне-полевые работы 2021 года в сумме до 10 миллионов рублей, со сроком возврата до года на условиях беспроцентности, если срок пользования денежными средствами будет дольше года - то под 10% годовых, с расчетом процентов с момента начала действия кредитного договора. 12. Одобрено представление по кредитному договору по п. 11 повестки в залог земельных участков, площадью 1120000 кв.м с кадастровым номером 68:07:0000000:1262 и площадью 1036000 кв.м с кадастровым номером 68:07:2201006:15 в качестве обеспечения по заключаемым кредитным договорам. 13. Принято решение о покупке кооперативом земельных паев членов и ассоциированных членов кооператива. 14. Принято решение о внесении изменений в Устав кооператива, изложении п. 4 ст. 15 Устава в следующей редакции: "Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива производится путем публикации в периодическом издании Мичуринского района Тамбовской области: общественно-политической газете "Наше слово" не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2022 по делу N А64-6344/2021 признаны недействительными следующие решения общего собрания членов СПК "Зеленый Гай", оформленные протоколом от 03.05.2021: - об одобрении получения кредита от ООО "Корочанский плодопитомник" (учредитель Городов В.И., генеральный директор Городова Г.И.) на весенне-полевые работы 2021 года в сумме до 10 миллионов рублей, со сроком возврата до года на условиях беспроцентности, если срок пользования денежными средствами будет дольше года - то под 10% годовых, с расчетом процентов с момента начала действия кредитного договора (п. 11 повестки дня); - об одобрении представления по кредитному договору по п. 11 повестки в залог земельных участков, площадью 1120000 кв.м с кадастровым номером 68:07:0000000:1262 и площадью 1036000 кв.м с кадастровым номером 68:07:2201006:15 в качестве обеспечения по заключаемым кредитным договорам (п. 12 повестки дня); - о рассмотрении вопроса о продаже земельных участков (паев) членов и ассоциированных членов кооператива (п. 13 повестки дня); - о внесении изменений в Устав кооператива, изложении п. 4 ст. 15 Устава в следующей редакции: "Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива производится путем публикации в периодическом издании Мичуринского района Тамбовской области: общественно-политической газете "Наше слово" не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива" (п. 14 повестки дня). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Таким образом, по остальным вопросам повестки решения общего собрания членов СПК "Зеленый Гай", оформленные протоколом от 03.05.2021, являются действительными.

В силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2022 по делу N А64-6344/2021, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, и не доказываются вновь.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что по вопросам пять и шесть повестки решения общего собрания членов СПК "Зеленый Гай", оформленных протоколом от 03.05.2021, приняты решения о переводе неработающих членов кооператива в ассоциированные члены в порядке ст. 14 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации, а также об утверждении реестра членов и ассоциированных членов кооператива.

Согласно представленному в материалы дела реестру членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Зеленый Гай" (не являющихся ассоциированными членами и не осуществляющих трудовую деятельность в кооперативе) по состоянию на 03.05.2021 неработающими являлись 24 члена кооператива, в том числе Багдашкин А.А., Жулебина Н.А., Лопухов С.М., Сорокина Н.В., Поветьева С.В., Смагина Е.Е., Бабайцева Л.Ф.

В соответствии с п. 4 ст. 14 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья, перехода на выборную должность вне кооператива, службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации, а также в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

Членство в кооперативе не прекращается автоматически в связи с прекращением между членом кооператива и самим кооперативом трудовых правоотношений, поскольку требуется либо исключение из членов кооператива, либо перевод в ассоциированные члены на основании решения общего собрания кооператива, либо прекращение членства на основании соответствующего заявления.

В данном случае в порядке ст. 14 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решением общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Зеленый Гай" от 03.05.2021 по пятому вопросу повестки 24 неработающих члена кооператива переведены в ассоциированные члены.

Таким образом, довод третьих лиц Багдашкина А.А., Лопухова С.М., Сорокиной Н.В., Поветьевой С.В., Жулебиной Н.А. о том, что 24 неработающих члена являлись членами кооператива на дату спорного собрания 09.04.2022, противоречит решению собрания кооператива от 03.05.2021 по пятому вопросу, законность и действительность которого установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2022 по делу N А64-6344/2021.

По итогам собрания кооператива 03.05.2021 утвержден реестр членов СПК "Зеленый Гай", состоящий из 10 членов (Егоров В.П., Никульшина Л.П., Носкова Н.Н., Виноходов Г.А., Другова М.Б., Городов В.И., Городова Л.И., Керимов С.Э.о., Уваров А.Н., Смагин А.Н.) и реестр ассоциированных членов в количестве 183.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 16 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" членство в кооперативе прекращается в случае смерти гражданина, являющегося членом кооператива с даты его смерти.

В процессе судебного разбирательства по делу N А64-6344/2021 кооперативом проводились мероприятия по актуализации сведений реестра членов СПК "Зеленый Гай", в результате в отношении ряда членов кооператива было установлено место жительство, а также выявлены факты прекращения членства в кооперативе в результате смерти ряда лиц.

В рамках дела N А64-6344/2021 судом области направлялись запросы в отдел ЗАГС Мичуринского района Тамбовской области о наличии (отсутствии) записи актов гражданского состояния рождения (смерти) в отношении лиц - членов СПК "Зеленый Гай", указанных в списках, имеющихся в материалах дела.

С учетом данных, предоставленных по запросу суда в рамках дела N А64-6344/2021 администрацией Жидиловского сельсовета Мичуринского района Тамбовской области от 18.01.2022 N 11 о лицах, включенных в число членов СПК "Зеленый Гай", СПК "Зеленый Гай" корректировал реестр ассоциированных членов кооператива.

Исходя из представленного в материалы дела скорректированного реестра ассоциированных членов СПК "Зеленый Гай" по состоянию на 08.04.2022 в кооперативе числилось 162 ассоциированных члена.

С учетом изложенного арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что наличие (отсутствие) кворума при принятии решений на общем собрании членов кооператива 09.04.2022 следует определять исходя из 10 членов кооператива и 162 ассоциированных членов кооператива (включая 24 неработающих члена).

Доводы третьих лиц Багдашкина А.А., Лопухова С.М., Сорокиной Н.В., Поветьевой С.В., Жулебиной Н.А. о необходимости определения кворума собрания 09.04.2022 исходя из реестров по состоянию на 03.05.2021, включающих 10 членов, 109 ассоциированных членов и 24 неработающих члена, верно отклонены судом области как противоречащие материалам дела и заявленным требованиям.

Указанные третьими лицами реестры составлены при подготовке к собранию 03.05.2021.

После проведения собрания 03.05.2021 утверждены новые реестры на основании решения собрания по шестому вопросу об утверждении реестра членов и ассоциированных членов кооператива.

Так, по итогам собрания кооператива 03.05.2021 утверждены реестр членов, включающий 10 членов, и реестр ассоциированных членов в количестве 183, куда включены, в том числе 24 неработающий члена на основании решения собрания кооператива от 03.05.2021 и ассоциированные члены, местонахождение которых установлено в процессе рассмотрения дела N А64-6344/2021.

В результате корректировки реестра ассоциированных членов кооператива в связи со смертью граждан, являющихся членами кооператива, установлено, что на дату проведения спорного внеочередного собрания 09.04.2022 в кооперативе числилось 162 ассоциированных члена.

Правомерность использования при расчете кворума внеочередного собрания кооператива 09.04.2022 иных списков ассоциированных членов, материалами дела не подтверждена.

Доводы представителя третьих лиц Мамыкина А.П. о незаконности реестра из 183 ассоциированных членов противоречат решению собрания кооператива от 03.05.2021 по шестому вопросу. Правомерность принятого решения собрания кооператива об утверждении реестра членов и ассоциированных членов от 03.05.2021 подтверждена решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2022 по делу N А64-6344/2021.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что в рассматриваемой ситуации согласно п. 1 ст. 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", учитывая, что число членов СПК "Зеленый Гай" составляет менее 20 членов, при принятии решений на общем собрании членов кооператива 09.04.2022, кворум должен был составлять не менее 5 членов кооператива.

В силу п. 7 ст. 14 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива. В случае если число ассоциированных членов кооператива превышает определенное в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива максимальное число их голосов на общем собрании членов кооператива, персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов кооператива.

Иной порядок определения кворума уставом СПК "Зеленый Гай" не установлен.

В СПК "Зеленый Гай" число ассоциированных членов кооператива превышает определенное в соответствии с законом максимальное число их голосов на общем собрании членов кооператива, так как общее число ассоциированных членов составило 162, что больше 20% от числа членов кооператива, в связи с чем в СПК "Зеленый Гай" должен был быть определен персональный состав участников от ассоциированных членов (10 членов Ч 20% = 2 ассоциированных члена).

Доказательств установления на собрании ассоциированных членов СПК "Зеленый Гай" персонального состава участников ассоциированных членов для принятия участия в голосовании на дату принятия решения о созыве спорного общего собрания членов кооператива в материалы дела не представлено.

Отсутствие установления персонального состава ассоциированных членов ко дню собрания кооператива 09.04.2022 подтвердил представитель третьих лиц Мамыкин А.П. в судебном заседании от 20.07.2022.

Таким образом, ассоциированные члены СПК "Зеленый Гай" могли принять участие в собрании от 09.04.2022, однако поскольку персональный состав ассоциированных членов для голосования в кооперативе не избран, ни один из ассоциированных членов кооператива не мог принимать участия в голосовании на оспариваемом собрании от 09.04.2022.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае ассоциированные члены кооператива не реализовали свое право путем избрания уполномоченных для участия в голосовании на спорном собрании, в связи с чем при отсутствии полномочий представлять интересы ассоциированных членов кооператива, голоса присутствовавших на спорном собрании ассоциированных членов кооператива не могут быть приняты к учету для целей определения квалифицированного кворума.

В соответствии с явочным листом членов и ассоциированных членов СПК "Зеленый Гай", принявших участие в собрании 09.04.2022, из числа членов на собрании присутствовали только Егоров В.П. и Смагин А.Н. При этом Егоров В.П. голосовал "против" по всем вопросам повестки дня, что следует из пояснений представителя третьих лиц от 27.06.2022.

Учитывая, что согласно п. 1 ст. 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" при численности членов кооператива менее 20 кворум должен составлять не менее 5 членов кооператива, присутствовавшие на собрании 09.04.2022 два члена кооператива не образуют необходимый для принятия решений кворум.

Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств невозможно установить результаты голосования по вопросам повестки отдельно присутствовавших на собрании 09.04.2022 членов и ассоциированных членов кооператива, бюллетени для голосования не велись.

В связи с изложенным присутствующие при проведении общего собрания 09.04.2022 лица не образуют предусмотренный законодательством и Уставом СПК "Зеленый Гай" необходимый кворум для принятия соответствующих решений.

Принятие решений при отсутствии необходимого кворума является самостоятельным и достаточным основанием для признания решения общего собрания недействительным и ничтожным в соответствии п. 1 ч. 1 ст. 181.4, п. 1 ст. 181.5 ГК РФ.

В силу требований п. 1.1 ст. 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

Согласно п. 1 ст. 30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В соответствии с п. 2 ст. 21 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива (п. 3 ст. 21 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации").

Таким образом, правом по созыву внеочередного общего собрания членов кооператива и по формированию повестки дня такого собрания обладают члены правления кооператива, избранные в установленном порядке общим собранием членов кооператива, или наблюдательный совет.

В силу п. 4 ст. 21 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

В соответствии с п. 3 ст. 21 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", п. 14.3 Устава СПК "Зеленый Гай", утвержденного протоколом от 07.08.2021 (действующим на дату собрания 09.04.2022), внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Согласно п. 7 ст. 21 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", если в течение семи дней со дня получения правлением кооператива требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правлением кооператива не будет принято решение о проведении указанного собрания или будет принято решение об отказе в его проведении либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не будет выполнено, внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано наблюдательным советом кооператива, ревизионным союзом кооперативов, членом которого является кооператив, членами кооператива или ассоциированными членами кооператива, имеющими право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива. В данном случае правление кооператива обязано предоставить инициаторам созыва внеочередного общего собрания членов кооператива списки членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и их адреса.

Судом первой инстанции установлено, что спорное собрание 09.04.2022 фактически созвано нелегитимным составом лиц, не являющихся членами правления или наблюдательного совета.

Инициативной группой, созвавшей собрание кооператива 09.04.2022, в нарушение п. 4 ст. 21 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", требование о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива 09.04.2022 в орган управления СПК "Зеленый Гай" не направлялось, обязанность представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного внеочередного собрания и обоснование необходимости его проведения, не исполнена.

Согласно п. 2 ст. 22 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

В силу п. 4 ст. 22 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Уставом кооператива, число членов и ассоциированных членов которого превышает 100 человек, может предусматриваться порядок направления уведомления о созыве общего собрания членов кооператива путем публикации в периодическом печатном издании не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива при условии, если наименование этого печатного издания определено уставом кооператива и о таком порядке все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива извещены в письменной форме под расписку или посредством почтовой связи.

Согласно п. 15.2 ст. 15 Устава СПК "Зеленый Гай" от 07.08.2021 о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены путем публикации соответствующего объявления в периодическим издании Мичуринского района Тамбовской области "Наше слово" не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Доказательств уведомления членов кооператива и ассоциированных членов кооператива о предстоящем собрании 09.04.2022 путем публикации соответствующего объявления в периодическим издании Мичуринского района Тамбовской области "Наше слово" не позднее, чем за 30 дней до даты проведения, в суде первой инстанции представлено не было.

Между тем, ответчик настаивал на том, что все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива были уведомлены о предстоящем 09.04.2022 общем собрании надлежащим образом.

В подтверждение уведомления в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения 09.04.2022 общего собрания членов кооператива в материалы дела представлен реестр уведомлений членов (ассоциированных членов) СПК "Зеленый Гай" о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива, созываемого инициативной группой от 07.03.2022.

В графе "подпись в получении уведомления" внесены сведения о том, что истцы Егорова Л.М. "извещена, от подписи отказалась" (п. 34), Мжачих Р.Н. "извещена, от подписи отказалась" (п. 64), Попова В.К. "извещена, от подписи отказалась" (п. 83 (указание на п. 84 обусловлено ошибкой при заполнении реестра)).

Истцы Егоров В.П., Другова М.Б., Городов В.И., Городова Л.И., Носкова Н.Н. о предстоящем собрании 09.04.2022 не уведомлены в порядке, установленном п. 2 ст. 22 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Учитывая, что исходя из размещенной в информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет информации Арбитражным судом Тамбовской области рассматривались споры с участием представителей инициативной группы собрания 09.04.2022, в том числе Багдашкина А.А., Лопухова С.М, Сорокиной Н.В., Поветьевой С.В. и истцов, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что инициативной группе были известны адреса истцов.

Кроме того, реестр уведомлений от 07.03.2022 содержит сведения только о 139 членах и ассоциированных членах при том условии, что кооперативом в рамках дела N А64-6344/2021 проведены мероприятия по установлению адресов местонахождения членов и ассоциированных членов кооператива, в результате которых выявлено, что в СПК "Зеленый Гай" 10 членов и 162 ассоциированных члена.

Как правильно указал суд первой инстанции, каждый член кооператива вправе рассчитывать на получение уведомления почтой или под расписку, однако доказательства уведомления или принятия мер к уведомлению всего состава членов и ассоциированных членов СПК "Зеленый Гай" в материалы дела не представлены.

Нельзя считать надлежащим извещением Егоровой Л.М., Мжачих Р.Н., Поповой В.К. "отказ о подписи", указанный самой инициативной группой.

Согласно п. 5 ст. 22 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива. Отказ от права участия в голосовании может быть подписан членом кооператива в любое время.

Реестр уведомлений от 07.03.2022 не содержит подписей истцов с отказом от права участия в голосовании 09.04.2022.

Кроме того, истцы отрицали, что им вручались указанные уведомления, и они отказались их подписывать, иных доказательств уведомления истцов о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не представлено.

Как правильно указал арбитражный суд области, отсутствие доказательств отказа от права участия в голосовании за подписью члена или ассоциированного члена кооператива относится к существенным нарушением порядка созыва внеочередного собрания кооператива.

Довод третьих лиц о том, что некоторые из истцов все же присутствовали на общем собрании 09.04.2022, несмотря на их неуведомление в установленные сроки, не опровергает фактов допущения при созыве собрания нарушений. Неполучение в установленные сроки уведомления о внеочередном общем собрании членов кооператива с повесткой дня лишает члена кооператива и ассоциированного члена кооператива права на участие в управлении кооперативом, на формирование своей позиции по поставленным вопросам, права на внесение своих дополнительных вопросов.

Неуведомление надлежащим образом о внеочередном общем собрании членов кооператива (в том числе отсутствие уведомления истцов), несоблюдение порядка созыва собрания являются существенным нарушением порядка проведения собрания, установленного императивными нормами ст.ст. 22 - 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", влияющим на результаты голосования, нарушающими права истцов на участие в управлении кооперативом.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно признал оспариваемые решения общего собрания членов кооператива, оформленные протоколом от 09.04.2022, недействительными в соответствии со ст. 181.4 ГК РФ.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области обоснованно удовлетворил исковые требования Егорова В.П., Друговой М.Б., Носковой Н.Н., Мжачих Р.Н., Поповой В.К., Городова В.И., Городовой Л.И. к СПК "Зеленый Гай".

Доводы Смагиной Е.Е., Бабайцевой Л.Ф., Скородумова А.А., Багдашкина А.А., Лопухова С.М., Сорокиной Н.В., Поветьевой С.В., Жулебиной Н.А., изложенные в апелляционной жалобе (с учетом дополнения к жалобе), сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.07.2022 по делу N А64-2769/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.А. Сурненков Е.А. Семенюта