Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2022 г. N 11АП-8717/22 по делу N А65-18604/2021

г. Самара

07 ноября 2022 г.

Дело N А65-18604/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии:

от истца - представитель Гуляева О.О., доверенность от 28.10.2022;

от ответчика - представители Хабаров И.И., доверенность от 31.08.2022. Трошагина Д.В., доверенность от 10.01.2022;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 ноября 2022 года в зале N 7 апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Причал" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2022 года по делу N А65-18604/2021 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Причал и К", Республика Татарстан, г.Нижнекамск, (ОГРН 1091651001848, ИНН 1651057834)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Причал", Республика Татарстан, Нижнекамский район, п.г.т.Камские поляны, (ОГРН 1191690007629, ИНН 1651083898)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Мусина Тагира Максимовича,

- Макарова Виталия Викторовича,

- Хабарова Олега Ивановича,

- Мухаметзянова Самата Хасановича,

- Министерства лесного хозяйства по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН 1071690010644, ИНН 1660098481)

- Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, (ОГРН 1091690058107, ИНН 1659097613),

о признании недействительным договора от 14.06.2019 о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 174 от 17.09.2010

о применении последствий недействительности сделок путем восстановления права аренды ООО "Причал и К" по договору аренды лесного участка для строительства и эксплуатации гидротехнических сооружений N 174 от 17.09.2010,

об обязании ООО "Причал" возвратить земельный участок площадью 24,6 га, номер: 16:30:000000:1421, номер в лесном реестре: 24782-2009-12,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Причал и К", Республика Татарстан, г.Нижнекамск, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Причал", Республика Татарстан, Нижнекамский район, п.г.т.Камские поляны о применении последствий недействительности сделок путем восстановления права аренды ООО "Причал и К" по договору аренды лесного участка для строительства и эксплуатации гидротехнических сооружений N 174 от 17.09.2010, об обязании ООО "Причал" возвратить земельный участок площадью 24,6 га, номер: 16:30:000000:1421, номер в лесном реестре: 24782-2009-12.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлечены Мусин Тагир Максимович, Макаров Виталий Викторович, Хабаров Олег Иванович, Мухаметзянов Самат Хасанович, Министерство лесного хозяйства по Республике Татарстан, Республика Татарстан, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Ответчик ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка по состоянию на 14.06.2019 поддержал.

В ходе рассмотрения дела в ряд экспертных организаций судом были направлены запросы о возможности проведения запрашиваемой судебной, получены ответы.

Во исполнение определения суда из Управления Росреестра по РТ также представлены пояснения о том, что в отсутствие в запросе заинтересованного лица какого-либо из идентифицирующих признаков объекта недвижимости (например: адрес, кадастровый номер), такой запрос не рассматривается.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2022 года по делу N А65-18604/2021 в удовлетворении ходатайства ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Причал", Республика Татарстан, Нижнекамский район, п.г.т.Камские поляны, (ОГРН 1191690007629, ИНН 1651083898) о проведении судебной экспертизы отказано. Исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор от 14.06.2019 о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N174 от 17.09.2010.

Применены последствия недействительности сделки путем восстановления права аренды истца - Общества с ограниченной ответственностью "Причал и К", Республика Татарстан, г.Нижнекамск, (ОГРН 1091651001848, ИНН 1651057834) по договору аренды лесного участка для строительства и эксплуатации гидротехнических сооружений N 174 от 17.09.2010.

Суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Причал", Республика Татарстан, Нижнекамский район, п.г.т.Камские поляны, (ОГРН 1191690007629, ИНН 1651083898) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Причал и К", Республика Татарстан, г.Нижнекамск, (ОГРН 1091651001848, ИНН 1651057834) земельный участок площадью 24,6 га, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский район, ГБУ Нижнекамское лесничество Биклянское участковое лесничество, квартал 19, выдел 1А кадастровый номер: 16:30:000000:1421, номер в лесном реестре: 24782-2009-12.

С Общества с ограниченной ответственностью "Причал", Республика Татарстан, Нижнекамский район, п.г.т.Камские поляны, (ОГРН 1191690007629, ИНН 1651083898) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Причал и К", Республика Татарстан, г.Нижнекамск, (ОГРН 1091651001848, ИНН 1651057834) взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Обществу с ограниченной ответственностью "Причал", Республика Татарстан, Нижнекамский район, п.г.т.Камские поляны, (ОГРН 1191690007629, ИНН 1651083898) с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан взыскано 23 000 руб. уплаченной платежным поручением N 1 от 18.01.2022 за проведение судебной экспертизы после предоставления актуальных банковских реквизитов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что увлетворяя требования в полном объеме, суд первой инстанции усмотрел признаки злоупотребления правом со стороны ООО "Причал" и отсутствие согласования крупной сделки со стороны учредителей ООО "Причал и К".

Между тем, гражданин Мусин Т.М. в период с 29.09.2009 по 04.06.2018 являлся директором ООО "Причал и К" и до настоящего времени учредителем с долей 50%, а также заключал договор аренды с Министерством.

Суд первой инстанции возложил бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение на истца.

Суд первой инстанции не дал правовой оценки осведомлённости Мусина Т.М. о наличии у него информации о совершении сделки после ее совершения, а также по итогам общего годового собрания ООО "Причал и К".

Ответчик неоднократно указывал, что Мусин Т.М. действовал в качестве законного представителя ООО "Причал и К" в рамках взаимоотношений с ООО "ТД "Тайпан", с Министерством лесного хозяйства РТ. Учитывая изложенное, а также невозможность директору не знать о наличии такого актива и его изъятия путем отчуждения. То есть,

Мусин T.M., выступая от имени Арендатора во взаимоотношениях с Министерством, имел представление о принятии такого обязательства и актива в виде лесного участка. Таким образом, на годовом собрании, ознакомившись с "доходной" частью убыточного ООО "Причал и К" Мусин Т.М. уже знал о передаче заболоченного участка ООО "Причал". Суд первой инстанции не доказав имеющие значение для дела обстоятельства, принял противоправное решение.

Не смотря на доводы ответчика о согласовании такой сделки с Арендодателем и предварительным получением разрешения на совершение сделки, суд первой инстанции, по какой-то причине, не дал правовой оценки согласию Министерства.

Таким образом, суд первой инстанции исходил из причинения ущерба истцу.

Конституция РФ исходит из равноправия участников судопроизводства и состязательности сторон.

Истец в судебном заседании, не с первого раза, но представил отчет об оценке права аренды земельного участка, составленного ООО "Казанская Оценочная компания", в соответствии с которым стоимость права аренды на 14.06.2019 составляет 3 386 000 руб.

При этом, ответчик указал, что представленный отчет истца имеет ряд недочетов, который не позволяет принять его как надлежащее доказательство, в связи с чем, заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы. Суд вправе был назначить судебную экспертизу.

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчик в судебном заседании указывал на недостатки отчета.

Суд первой инстанции не обосновал отказ в назначении судебной экспертизы и причин принятия отчета, составленного с существенными нарушениями, не усомнившись ни в одной страничке и не обосновав никак довод ответчика.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии убытков у истца, подтвержденных отчетом о стоимости права аренды, выполненных с существенными нарушениями, при этом, фактически отказав ответчику в возможности опровергнуть данный довод.

Таким образом, поскольку, ответчик фактически был лишен возможности в суде первой инстанции представить доказательства, ввиду затягивания судом первой инстанции сроков рассмотрения ходатайства о назначении судебной экспертизы, заявитель жалобы просил приобщить к материалам жалобы Отчет об оценке N 22-3-2, в соответствии с которым, рыночная стоимость права аренды на 14.06.2019 составляла 1 478 000 руб., что более чем в 2 раза ниже суммы, указанной в отчете истца, составленного с грубейшими нарушениями.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представители ответчика апелляционную жалобу поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 17.09.2010 между Министерством лесного хозяйства Республики Татарстан (арендодатель) и ООО "Причал и К" (арендатор) заключен договор аренды лесного участка площадью 24,6 га, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский район, ГБУ Нижнекамское лесничество Биклянское участковое лесничество, квартал 19, выдел 1А кадастровый номер: 16:30:000000:1421, номер в лесном реестре: 24782-2009-12, для строительства и эксплуатации гидротехнических сооружений N 174. Срок аренды установлен до 17.09.2059.

14.06.2019 между истцом и ответчиком заключен договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 174 от 17.09.2010, по условиям которого истец передал права и обязанности ответчику в отношении вышеуказанного лесного участка. Оспариваемая сделка зарегистрирована Управлением Росреестра по РТ 26.06.2019.

Доказательства равноценного встречного исполнения в виде оплаты за переданное право аренды ООО "Причал" в адрес ООО "Причал и К" в материалы дела не представлены, что, по мнению истца, свидетельствует о безвозмездном характере передачи прав и обязанностей по договору аренды договору аренды земельного участка N 174 от 17.09.2010, отсутствует экономическая целесообразность в совершении оспариваемой сделки сделок. При этом, истец - ООО "Причал и К" заинтересовано в долгосрочной аренде вышеуказанного лесного участка, освоение которого приоритетно при осуществлении ООО "Причал и К" предпринимательской деятельности, а успешная реализация освоения данного участка способна принести ООО "Причал и К" существенный доход.

Истец считает, что договор от 14.06.2019 о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 174 от 17.09.2010 г, является недействительным как притворная сделка и сделка, совершенная с нарушением требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о сделках с заинтересованностью. В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На момент заключения договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.09.2010 директором ООО "Причал и К" являлся Хабаров Игорь Иванович, при этом одним из учредителей ООО "Причал", с долей в 51%, являлся и до настоящего времени является Хабаров Олег Иванович - родной брат бывшего директора ООО "Причал и К" - Хабарова Игоря Ивановича.

Данные обстоятельства сторонами не опровергаются.

Протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Причал и К" (ОГРН 1091651001848) N 1/2020 от 18.05.2020 прекращены полномочия директора ООО "Причал и К" Хабарова Игоря Ивановича.

Директором ООО "Причал и К" избран Макаров Виталий Викторович, который также является участником ООО "Причал и К" с размером доли в уставном капитале общества 50%.

В последующем ООО "Причал и К" неоднократно обращалось к бывшему директору Хабарову Игорю Ивановичу с требованием о передаче документов Общества, а также обращалось с соответствующим иском, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу N А65-17877/2020, однако до настоящего момента требуемые документы новому директору не переданы.

Истец указал в иске, что в июле 2021 года получена Выписка из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости в отношении участка с кадастровым N 16:30:000000:1421.

Из полученной выписки Обществу стало известно о существовании оспариваемого договора от 14.06.2019 о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 174 от 17.09.2010, в соответствии с которым ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Причал" в настоящий момент является арендатором лесного участка, площадью 24,6 га, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский район, ГБУ Нижнекамское лесничество Биклянское участковое лесничество, квартал 19, выдел 1А кадастровый номер: 16:30:000000:1421, номер в лесном реестре: 24782-2009-12.

Истец указал, что информация об оспариваемой сделке от 14.06.2019 от участников ООО "Причал и К" скрывалась, решение об одобрении сделки незаинтересованными членами, не принималось. Соответственно, сделка, совершенная истцом, в котором директором являлся Хабаров Игорь Иванович, и ответчиком, в котором участником с долей в 51% являлся и до настоящего времени является родной брат Хабаров Олег Иванович, также является недействительной. Факт родства установлен в рамках дела N А65-13593/2020.

Истец указал, что истцом были оспорены две последовательные сделки перенайма земельного участка, совершенные при схожих обстоятельствах, которые по делу N А65-13593/2020 признаны недействительными с применением последствий их недействительности.

Истец также ссылается на нормы статьи 10 ГК РФ, указав, что объект, являющийся активом истца, передан ответчику безвозмездно, чем причинен ущерб истцу.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 12, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 65, 9, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

При этом, суд первой инстанции верно относительно аффилированности лиц, верно отметил, что в соответствии со ст.4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами являются: физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований данной статьи, может быть признана судом недействительной.

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемого договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей от 14.06.2019 директором ООО "Причал и К" являлся Хабаров Игорь Иванович, при этом одним из учредителей ООО "Причал", с долей в 51%, является Хабаров Олег Иванович - брат бывшего директора ООО "Причал и К".

Однако как обоснованно указано судом первой инстанции такое одобрение в установленном законном порядке, а именно: в виде соответствующего решения участников Общества "Причал и К", получено не было.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно частям 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п.27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 27 от 26.06.2018 г. "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (первый ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В пункте 30 Постановления разъяснено, что в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).

В данном случае оспариваемая сделка заключена 14.06.2019, суд первой инстанции верно указал, что к сделке подлежит применению вышеуказанное Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Применение п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено в п. 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым в данной норме предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По данному основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что действия бывшего директора ООО "Причал и К" Хабарова Игоря Ивановича по заключению сделки от 14.06.2019 с ООО "Причал", участником которого с долей в 51% является его родной брат Хабаров Олег Иванович, совершены без согласия участников ООО "Причал и К".

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребления правом) являются недопустимыми (ст. 10, п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Как разъяснено в абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из пояснений ответчика следует, что земельный участок используется в предпринимательских целях, соответственно, извлекается прибыль.

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что из материалов дела следует, что какой - либо экономической целесообразности уступать земельный участок у истца - ООО "Причал и К" не имелось, так как вышеуказанный земельный объект являлся фактически активом для Общества.

Согласно Отчету об оценке права аренды земельного участка за N 2283Б-11/2011, составленного ООО "Казанская Оценочная Компания" 09.12.2021 по заказу истца, стоимость права аренды на дату совершения сделки 14.06.2019 составляет 3 386 000 руб., тогда как из условий оспариваемой сделки следует ее безвозмездность.

Соответственное, как верно указано судом первой инстанции учитывая, что ООО "Причал и К" не получило от ООО "Причал" встречной равноценной оплаты за право аренды земельного участка данное, обстоятельство свидетельствует о причинении ООО "Причал и К" ущерба со стороны ООО "Причал".

Учитывая изложенное обстоятельство, судом первой инстанции правомерно отказано ответчику о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости права аренды поскольку проведение судебной экспертизы не могло оказать влияние на результат рассмотрения спора, назначение судебной экспертизы повлекло бы увеличение сроков рассмотрения спора и нецелесообразность возникновения затрат на стороне ответчика по оплате судебной экспертизе.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности также правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью и о применении последствий недействительности такой сделки независимо от того, кем предъявлен данный иск (самим обществом в лице единоличного исполнительного органа, акционером (участником) или членом совета директоров), начинает течь со дня, когда единоличный исполнительный орган общества (по сути, само общество) узнал или должен был узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если он непосредственно совершал данную сделку.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, интересы корпорации не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Таким образом, заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения нарушает в том числе и права участников Общества. Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Учитывая, что истцом подтвержден факт отсутствия информации о раскрытии перед участниками сведений о заключении оспариваемых сделок, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок исковой давности по требованиям истца не пропущен.

Кроме того, при наличии в материалах дела доказательств наличия близких родственных отношений между бывшим директором ООО "Причал и К" и одним из участников ООО "Причал", суд первой инстанции также правомерно пришел к выводу о наличии признаков злоупотребления правом в силу норм статьи 10 ГК РФ.

По данному основанию срок исковой давности составляет три года.

В указанной связи судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А65-13593/2020, в рамках которого между сторонами была совершена сделка по перенайму земельного участка при схожих обстоятельствах.

Истец как сторона сделки от 14.06.2019 вправе предъявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

Поскольку оспариваемая сделка была зарегистрирована в ЕГРН, то последствием их признания недействительными, восстанавливающим нарушенные права истца является аннулирование данных записей, в связи с чем требование истца и применении последствий недействительности сделки путем восстановления права аренды истца - Общества с ограниченной ответственностью "Причал и К", Республика Татарстан, г.Нижнекамск, (ОГРН 1091651001848, ИНН 1651057834) по договору аренды лесного участка для строительства и эксплуатации гидротехнических сооружений N 174 от 17.09.2010 и обязании ответчика - Общество с ограниченной ответственностью "Причал", Республика Татарстан, Нижнекамский район, п.г.т.Камские поляны, (ОГРН 1191690007629, ИНН 1651083898) возвратить истцу - Обществу с ограниченной ответственностью "Причал и К", Республика Татарстан, г.Нижнекамск, (ОГРН 1091651001848, ИНН 1651057834) земельный участок площадью 24,6 га, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский район, ГБУ Нижнекамское лесничество Биклянское участковое лесничество, квартал 19, выдел 1А кадастровый номер: 16:30:000000:1421, номер в лесном реестре: 24782-2009-12 также подлежат удовлетворению.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что доводы ответчика о наличии значительных финансовых затрат в виде вложения в благоустройство земельного участка и последующем использовании истца данными благами, не могут быть рассмотрены судом как основание для отказа в удовлетворении иска. Вместе с тем, если ответчик полагает нарушенным его права и законные интересы по изложенному обстоятельству, ответчик не лишен возможности обращения с самостоятельным иском в судебном порядке.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что доводы ответчика не опровергают обоснованность исковых требований и не могут являться основанием для отказа в их удовлетворении.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку опровергаются представленными доказательствами по делу в силу следующего.

Так, за время осуществления Хабаровым И. И. полномочий единоличного исполнительного органа не проводилось как очередных собраний участников, так и внеочередных. Запросы участников, как устные, так и письменные о предоставлении сведений о деятельности общества не удовлетворялись, мало того, после отстранения от должности и по настоящее время Хабаров И. И. не передал новому директору никаких документов, касающихся деятельности общества.

У участников отсутствовала возможность даже оценить экономическое состояние общества. Во многом именно это стало и причиной отстранения от Хабарова И. И. от поста единоличного исполнительного органа ООО "Причал и К". Данное бездействие в последующем привело к тому, что перед аффилированной с Хабаровым И. И. компанией - ООО "Дострой" (ОГРН 1021602504032, ИНН1630002979), возникла задолженность, которую ООО "Причал и К" никак не могло достоверно оценить в связи с отсутствием договоров и первичной бухгалтерской документации, не переданной Хабаровым И.И., что привело к дальнейшей инициации процедуры банкротства ООО "Причал и К", в настоящий момент прекращенной.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства явно свидетельствуют об отсутствии у участников общества возможности узнать об уступке по договору аренды.

Кроме того, отправленное Арендодателю "письмо о согласовании по передаче прав и обязанностей Арендатора по договору N 174 на ООО "Причал", не является согласованием, а просто уведомляет о замене стороны по договору аренды с Министерством лесного хозяйства Республики Татарстан, тем самым нарушая предусмотренную процедуру согласования изменения стороны по договору.

Доводы о необоснованном отстранении Хабарова И. И. от должности единоличного исполнительного органа не имеют отношения к рассматриваемому спору, а также аналогичным образом не соответствуют действительности. Временной промежуток между регистрационными действиями, направленными на смену директора и иском об истребовании документов составляет три месяца, что весьма дискредитирует компетентность бывшего единоличного исполнительного органа ООО "Причал и К".

При этом, не ясно о каком сговоре идет речь, собрание участников, как высший исполнительный орган, принимает, либо не принимает решения по повестке дня собрания участников.

В случае ООО "Причал и К" голосование происходит открыто, Хабаров И. И. участником Общества не является, а называть волеизъявление участников общества "сговором", как минимум странно, особенно при отсутствии в обществе корпоративных договоров. Кроме того, Хабаровым И. И. никаких исков и/или претензий не предъявлялось.

При этом, Хабаров И. И., будучи единоличным исполнительным органом, без надлежащего корпоративного согласования и уведомления, осуществил безвозмездную передачу крупного актива ООО "Причал и К" заинтересованному, аффилированному лицу.

Спорная сделка безвозмездна и совершена между юридическими лицами, фактически представляя сделку по дарению права аренды, является для ООО "Причал и К" крупной сделкой, вне зависимости от того, какой оценкой руководствоваться, фигурирующей в материалах дела, либо предлагаемой ответчиком, и 1 478 000 рублей, и 3 386 000 рублей, которые фигурируют в качестве рыночной стоимости права аренды - неизбежно будут являться для ООО "Причал и К" имуществом, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, на момент заключения договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.09.2010 директором ООО "Причал и К" являлся Хабаров Игорь Иванович, при этом одним из учредителей ООО "Причал", с долей в 51%, являлся и до настоящего времени является Хабаров Олег Иванович - родной брат бывшего директора ООО "Причал и К" - Хабарова Игоря Ивановича, что явно указывает на заинтересованность.

Таким образом, любое из вышеизложенных оснований достаточно для признания фигурирующей сделки недействительной, однако в текущем споре присутствует целый комплекс и совокупность самостоятельных обстоятельств.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2022 года по делу N А65-18604/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2022 года по делу N А65-18604/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Причал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.А. Митина