Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 16АП-1372/22 по делу N А63-4626/2022

г. Ессентуки

31 октября 2022 г.

Дело N А63-4626/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 31.10.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Казаковой Г.В. и Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Акаевой У.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бажевой Оксаны Хасимовны и Кучеренко Анны Яковлевны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.08.2022 по делу N А63-4626/2022, при участии в судебном заседании представителей Кучеренко Анны Яковлевны - Яковенко И.В. и Дмитриенко С.А. (по доверенности от 03.03.2022, после перерыва), представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ N 11 по Ставропольскому краю Болдыревой А.А. (доверенность от 14.03.2022), в отсутствии иных лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Тандем" (далее - ООО "Тандем") Бажева Оксана Хасимовна (далее-истец, Бажева О.Х.) обратилась с исковым заявлением к

обществу с ограниченной ответственностью "Тандем" (далее-общество, ООО "Тандем"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ N 11 по Ставропольскому краю (далее- Межрайонная ИФНС России N11 по СК) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Тандем" от 04.03.2022; признании недействительным решения инспекции по внесению записи в ЕГРЮЛ N 2222600092174 от 22.03.2022, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2222600092174 от 22.03.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кучеренко Анна Яковлевна (далее - Кучеренко А.Я.), участники ООО "Тандем" Бондаренко Ольга Васильевна, Гребенщиков Андрей Андреевич.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бажева О.Х. и Кучеренко А.Я. обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами.

Бажева О.Х. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции от 09.08.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Кучеренко А.Я. в апелляционной жалобе просит отменить решение суда в части выводов суда в мотивировочной части решения о том, что "материалами настоящего спора подтверждено, что Кучеренко А.Я., участвуя в собрании участников ООО "Тандем" 04.03.2022 и принимая решение о смене руководителя общества, осознавала или должна была осознавать последствия заключения 01.12.2020 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тандем", в связи с чем ее действия по проведению общего собрания 04.03.2022 (с учетом подачи 01.03.2022 в регистрирующий орган документов о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО "Тандем") не могут быть признаны добросовестными" и принять по делу в указанной части новый судебный акт, исключив из мотивировочной части решения суда первой инстанции указанные выводы.

В отзыве на апелляционную жалобу Кучеренко А.Я. просит в удовлетворении апелляционной жалобы Бажевой О.Х. отказать.

Межрайонная ИФНС России N 11 по СК в отзыве на апелляционные жалобы Бажевой О.Х. и Кучеренко А.Я. просила оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

От третьего лица Бондаренко О.В. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

К дате судебного заседания от Бажевой О.Х. поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и о рассмотрении апелляционной жалобы Кучеренко А.Я. в отсутствие ее представителя.

Кучеренко А.Я. в адрес суда направлено ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью явки представителя.

В судебном заседании представитель Межрайонной ИФНС России N 11 по СК поддержал доводы отзыва на апелляционные жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, вопрос о разрешении ходатайства об отложении судебного заседания оставил на усмотрение суда.

Судом апелляционной инстанции, с учетом положений части 4 статьи 158 АПК РФ ходатайство Кучеренко А.Я. об отложении судебного заседания рассмотрено и отклонено, поскольку отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

В ходатайстве апеллянт не указал, о каких новых обстоятельствах, ранее не заявлявшихся им суду первой инстанции и не изложенных в апелляционной жалобе, он готов заявить суду апелляционной инстанции или какие новые доказательства он намерен представить, учитывая, что процессуальным законом в любом случае установлена обязанность по раскрытию таких доказательств до начала судебного заседания. На необходимость исследования каких-либо новых обстоятельств либо доказательств заявитель не ссылается.

Материалы дела позволяют рассмотреть доводы апелляционной жалобы без дополнительных пояснений сторон, апелляционный суд не усматривает необходимости явки апеллянта в судебное заседание.

В судебном заседании 18.10.2022 на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 24.10.2022.

Об объявлении перерыва, лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" путем размещения сведений в информационном сервисе "Календарь судебных заседаний" на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Бажева О.Х. в отзыве на апелляционную жалобу Кучеренко А.Я. просит оставить ее без удовлетворения и рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ее представителя.

ООО "Тандем" в возражениях на апелляционную жалобу Кучеренко А.Я. полагает, что апелляционную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представители Кучеренко А.Я. и Межрайонной ИФНС России N 11 по СК доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее поддержали, одновременно ответили на вопросы суда.

Другие лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство Бажевой О.Х. об отказе от апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции счел его подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 265 АПК РФ суд прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд вправе принять отказ от иска, если он не противоречит закону или не нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Заявление об отказе от жалобы подписано лично Бажевой О.Х. Учитывая свободное волеизъявление подателя жалобы, отсутствие оснований, объективно препятствующих принятию отказа от жалобы, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ принимает отказ Бажевой О.Х. от апелляционной жалобы и прекращает производство по ней.

Законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы Кучеренко А.Я., проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 09.08.2022 по делу N А63-4626/2022 в апелляционном порядке в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Кучеренко А.Я. являлась участником ООО "Тандем" с долей номинальной стоимостью 3 150 000 руб. в размере 15% уставного капитала общества.

На основании решения от 20.07.2018 N 6, принятого участником общества Кучеренко А.Я., о распределении в свою пользу доли в размере 85% уставного капитала общества номинальной стоимостью 17 850 000 руб., в связи с отказом в даче согласия на переход указанной доли наследникам умершего 21.01.2017 участника общества Кучеренко А.В., Кучеренко А.Я. стала принадлежать доля номинальной стоимостью 21 000 000 руб. в размере 100% уставного капитала общества. Изменения внесены в ЕГРЮЛ 31.07.2018 записью N 2182651449396.

В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ), 02.04.2019 нотариусом Павливской Н.Н. в регистрирующий орган представлено заявление, содержащее сведения об отчуждении Кучеренко А.Я. части доли в размере 20% уставного капитала общества третьему лицу Гребенщикову А.А. по договору купли-продажи, удостоверенному нотариусом 23.03.2019. Изменения внесены в ЕГРЮЛ 09.03.2019 записью N 2192651169302.

01.12.2020 между Кучеренко А.Я. и Бажевой О.Х. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тандем" в размере 51%, удостоверенный нотариусом Павливской Н.Н. В этот же день был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Тандем" в размере 29% между Кучеренко А.Я. и Бондаренко О.В.

Сведения об отчуждении Кучеренко А.Я. полностью своей доли в пользу: Бажевой О.Х. в размере 51% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 710 000 руб. и Бондаренко О.В. в размере 29% уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 090 000 руб., направлены нотариусом Павливской Н.Н. в регистрирующий орган заявлением от 01.12.2020. Одновременно нотариусом направлены извещения от 01.12.2020 исх. N 745 о передаче в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с отчуждением долей в уставном капитале общества по удостоверенным нотариусом договорам от 01.12.2020 по реестрам N 26/74-н/26-2020-4-1206, N 26/74-н/26-2020-4-1211, копии свидетельства об удостоверении принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, N26АА3824350 от 01.12.2020, копии устава общества, зарегистрированного 16.04.2015.

Из содержания свидетельства от 01.12.2020 следует, что 01.12.2020 на общем собрании участников ООО "Тандем" в составе участников Кучеренко А.Я. и Гребенщикова А.А. единогласно принято решение о продаже части доли Кучеренко А.Я. в уставном капитале общества в размере 51% Бажевой О.Х. и о дарении части доли Кучеренко А.Я. в уставном капитале общества в размере 29% Бондаренко О.В.

08.12.2020 налоговым органом принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "м" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с поступлением в регистрирующий орган определения Невинномысского городского суда Ставропольского края от 11.02.2019 по делу N 2-478/2019 и апелляционного определения Ставропольского краевого суда от 19.03.2019 по делу N 33-2588/2019 об объявлении запрета ООО "Тандем" совершать сделки, связанные с отчуждением либо обременением движимого и недвижимого имущества, являющегося собственностью ООО "Тандем", в виде запрета органам управления ООО "Тандем", включая единоличный исполнительный орган в лице директора ООО "Тандем" Кучеренко А.Я., другим лицам распоряжаться или обременять долю в размере 42,5% уставного капитала общества; запрета налоговым органам осуществлять регистрационные действия в отношении доли в размере 42,5% уставного капитала ООО "Тандем" в пределах суммы заявленных требований в размере 133 445 796, 64 руб.

Обеспечительные меры отменены определением Невинномысского городского суда Ставропольского края от 11.01.2021, вступившим в законную силу 02.02.2021.

26.01.2021 в регистрирующий орган нотариусом Павливской Н.Н. направлено заявление Кучеренко А.Я. о снятии обременения доли, принадлежащей Гребенщикову А. А.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.04.2021 по делу N А63-5498/2020 ООО "Тандем" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Кошкош Г.В. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.12.2021 производство по делу о банкротстве в отношении общества прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

11.01.2022 в отношении общества в регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р13014 (вх. 5100052А) о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о прекращении полномочий конкурсного управляющего Кошкош Г.В. и возложении полномочий директора общества на Такушинова С.-М. Е. К заявлению приложен протокол общего собрания участников общества от 10.01.2022 в составе участников общества Кучеренко А.Я. и Гребенщикова А. А. о единогласном принятии решения о назначении на должность директора Такушинова С.-М. Е. 18.01.2022 регистрирующим органом на основании заявления от 11.01.2022 внесены изменения в сведения о единоличном исполнительном органе в ЕГРЮЛ.

01.03.2022 нотариусом Павливской Н.Н. в регистрирующий орган направлено заявление, содержащее сведения об отчуждении Кучеренко А.Я. полностью своей доли в пользу Бажевой О.Х. в размере 51% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 710 000 руб. и Бондаренко О.В. в размере 29% уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 090 000 руб., на основании которого регистрирующим органом 09.03.2022 внесена запись N 2222600069283 о внесении изменений в сведения о составе участников общества.

04.03.2022 проведено общее собрание участников ООО "Тандем" Кучеренко А.Я. и Гребенщикова А.А. о единогласном принятии решения о назначении на должность директора Бондаренко О.В.

15.03.2022 в отношении общества в регистрирующий орган представлено заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о прекращении полномочий директора общества Такушинова С.- М.Е. и возложении полномочий директора общества на Бондаренко О.В., подписанное Бондаренко О.В. с приложением протокола общего собрания участников общества от 04.03.2022 в составе участников Кучеренко А.Я. и Гребенщикова А.А.

Регистрирующим органом 22.03.2022 на основании заявления внесены изменения в сведения о единоличном исполнительном органе ООО "Тандем", о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись N 2222600092174.

01.04.2022 налоговым органом внесена запись о прекращении полномочий директора Бондаренко О.В. и о назначении директором общества Такушинова С-М.Е. на основании протокола общего собрания участников общества Бажевой О.Х. и Гребенщикова А.А., проведенного 25.03.2022.

Полагая, что решение общего собрания участников 04.03.2022 проведено с нарушением требований Закона N 14-ФЗ, Бажева О.Х. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из смысла названной нормы следует, что обжаловать решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью вправе только участник этого общества и только при определенных условиях.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как следует из пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Закона N 14-ФЗ.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Из материалов дела усматривается, что 04.03.2022 проведено общее собрание участников ООО "Тандем" Кучеренко А.Я. (доля в уставном капитале общества 80%) и Гребенщиков А.А. (доля в уставном капитале общества 20%), сведения о которых на момент проведения собрания содержались в ЕГРЮЛ.

С учетом положений пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что несмотря на заключение 01.12.2020 между Кучеренко А.Я. и Бажевой О.Х. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тандем" в размере 51%, на момент проведения собрания 04.03.2022 соответствующая запись в ЕГРЮЛ не была внесена, указанная доля перешла к Бажевой О.Х. с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, то есть с 09.03.2022 (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2222600069283).

В связи с чем, собрание 04.03.2022 проведено участниками общества Кучеренко А.Я. и Гребенщиковым А.А. в пределах их полномочий, основания для признания решений указанного собрания недействительными, у суда отсутствовали.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Вместе с тем, судом первой инстанции сделан вывод, что Кучеренко А.Я., участвуя в собрании участников ООО "Тандем" 04.03.2022 и принимая решение о смене руководителя общества, осознавала или должна была осознавать последствия заключения 01.12.2020 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тандем", в связи с чем, ее действия по проведению общего собрания 04.03.2022 (с учетом подачи 01.03.2022 в регистрирующий орган документов о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО "Тандем") не могут быть признаны добросовестными.

Кучеренко А.Я. обжаловала решение суда в части указанных выводов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

Таким образом, законодатель в пункте 2 статьи 8.1. ГК РФ предусмотрел, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. Однако при применении данных положений, стороны такой сделки не вправе между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Как усматривается из содержания пункта 6 договора купли-продажи от 01.12.2020, стороны предусмотрели, что доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Одновременно, с момента нотариального удостоверения договора к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до нотариального удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если таковые имеются (предусмотренные Уставом общества в соответствии со статьями 8, 9 Закона N 14-ФЗ).

Следовательно, стороны согласовали условия о переходе доли к приобретателю по сделке с момента ее нотариального удостоверения и должны были ими руководствоваться при осуществлений корпоративных прав.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции о том, что в условиях заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.12.2020, дальнейшие действия Кучеренко А.Я., по проведению 04.03.2022 собрания участников ООО "Тандем" и принятии решения о смене руководителя общества, не могут быть признаны добросовестными.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что по смыслу статьи 69 АПК РФ выводы, сделанные в решениях судов, не являются преюдициальными в иных делах и не могут быть восприняты как бесспорные доказательства, содержащие оценку тех или иных действий сторон.

Как следует из материалов дела, между Бажевой О.Х. и Кучеренко А.Я. имеются разногласия по вопросу принадлежности доли в уставном капитале ООО "Тандем", которые в настоящее время являются предметом рассмотрения в деле N А63-4387/2022 по иску Кучеренко А.Я. признании недействительными сделок от 01.12.2020 по передаче долей от Кучеренко А.Я. в пользу Бажевой О.Х. и Гребенщикова А.А.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно указал, что добросовестность поведения всех сторон договоров от 01.12.2020 купли-продажи и отчуждения долей в уставном капитале ООО "Тандем" будет оцениваться судом при разрешении спора по делу N А63 -4387/2022.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.08.2022 по делу N А63-4626/2022 в обжалуемой части соответствующим нормам материального и процессуального права, основания для удовлетворения апелляционной жалобы у суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ Бажевой Оксаны Хасимовны от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.08.2022 по делу N А63-4626/2022.

Производство по апелляционной жалобе Бажевой Оксаны Хасимовны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.08.2022 по делу N А63-4626/2022 прекратить.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.08.2022 по делу N А63-4626/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кучеренко Анны Яковлевны - без удовлетворения.

Возвратить из средств федерального бюджета Бажевой Оксане Хасимовне 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку-ордеру от 05.09.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Н. Демченко

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов