Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 09АП-74452/21 по делу N А40-162306/2021

г. Москва

01 ноября 2022 г.

Дело N А40-162306/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бодровой Е.В.,

судей: Порывкина П.А., Семёновой А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновым Д.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТИЕТА" на Решение Арбитражного суда г.Москвы от 29.09.2021 по делу N А40-162306/21,

по иску ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" (ИНН: 7730700015)

к ООО "ТИЕТА" (ИНН: 7722557241),

3-е лицо: временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "ТИЕТА" Арустамян Артур Михайлович,

о взыскании 18 915 400,00 руб.

При участии в судебном заседании от истца: не явился, извещен, от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройцемент-8" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском с Обществу с ограниченной ответственностью "ТИЕТА" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 18 915 400 руб.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Тиета" Арустамян Артур Михайлович.

Решением Арбитражного суда города Москвы 29.09.2021 по делу N А40-162306/2021 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает, что суд первой инстанции не исследовал обстоятельства реальности правоотношений между истцом и ответчиком.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, считает подлежащим отмене решение суда Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 01 июня 2021 года между ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" (далее - Истец, Цессионарий) и ООО "СПЕЦ-СТРОЙ 2000" (далее - Цедент) был заключен Договор уступки прав (требований) N СС2000/СЦ8Яие-2106 (далее - Договор), согласно условиям которого, Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента на сумму 18 915 400 руб., к Обществу с ограниченной ответственностью "Тиета" (далее - Ответчик, Должник, ООО "Тиета"), по неисполненному Должником денежному обязательству, возникшему из Договора подряда от N Т/СС2000/12-2019 от 26 декабря 2019 года.

В соответствии с п. 1.2. Договора, Цедент уступает права (требования) в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права (требования), обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием прав (требований), в том числе право на взыскании с Должника неустойки, процентов за просрочку оплаты.

Таким образом, право требования ООО "СПЕЦ-СТРОЙ 2000" по взысканию задолженности с ООО "Тиета" в рамках вышеуказанного Договора перешло к ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8", о чем Должник был уведомлен.

Согласно п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы.

ООО "Тиета" результаты работы по Договору приняты Актами о приеме выполненных работ, от 15 марта 2020 года на сумму 18 915 400 руб.

До настоящего времени Должник своих обязательств по оплате задолженности в полном объеме не исполнил, на основании чего Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием погасить задолженность в течение 30 (тридцати) календарных дней от даты ее получения.

Данная претензия ООО "Тиета" была проигнорирована.

Таким образом, Должник не исполнил своих обязательств перед ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" в рамках Договора уступки прав (требований) от 01 июня 2021 года N СС2000/СЦ-8/Тие-2106, вытекающего из Договора подряда от 20 марта 2020 года N Т/СС2000/12-2019, что также подтверждается Актом сверки взаимных расчетов от 30.06.2021.

Общий размер задолженности ООО "Тиета" перед ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" составляет 18 915 400 руб.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате обусловленных договором работ является сдача работ заказчику путем подписания акта выполненных работ (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда".

Суд первой инстанции указал, что истец доказал факт наличия у ответчика задолженности представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем, требования о взыскании задолженности по договору от 26.12.2019 N Т/СС2000/12-2019 в размере 18 915 400 руб. были удовлетворены.

Девятый арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции, в силу следующего.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчиком заявлено о приостановлении производства по жалобе со ссылкой на положения п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ.

Как следует из заявления ответчика, в связи с тем, что в основу требований истца положена цепочка мнимых сделок, направленных на создание искусственной задолженности ответчика с целью причинить ущерб независимым кредиторам (ст. 170 ГК РФ, ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), конкурсным управляющим в деле о банкротстве ответчика N А40-4039/20-177-12 подано исковое заявление о признании недействительными цепочки сделок: договора подряда N Т/СС2000/12-2019 от 26.12.2019 и договора уступки прав требования NСС2000/СЦ-8/Тие-2016 от 01.06.2021.

Согласно п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о признании договора подряда N Т/СС2000/12-2019 от 26.12.2019 и договора уступки прав требования N СС2000/СЦ-8/Тие2016 от 01.06.2021 недействительными в рамках дела N А40-4039/20 о банкротстве ООО "ТИЕТА" (ИНН: 7722557241).

12.09.2022 Девятый арбитражный апелляционный суд вынес постановление по делу N А40-4039/2020, которым оставил без изменения определение суда первой инстанции о признании цепочки сделок: Договор подряда N Т/СС2000/12-2019 от 26.12.2019 г., заключенный между ООО "Тиета" (ИНН 7722557241) и ООО "Спец-строй 2000" (ИНН 7727398316) и Договор уступки прав (требований) N СС2000/СЦ-8/Тие-2016 от 01.06.2021 г., заключенный между ООО "Спец-строй 2000" (ИНН 7727398316) и ООО "Стройцемент-8" (ИНН 7730700015) недействительными.

13.10.2022 Девятый арбитражный апелляционный суд возобновил производство по делу N А40-162306/2021.

С учетом обстоятельств, установленных в рамках дела N А40-4039/2020, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в основу требований ООО "Стройцемент-8" к ООО "Тиета" положена цепочка мнимых сделок, в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Таким образом, апелляционная коллегия на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Москвы от 29 сентября 2022 года по делу N А40-162306/2021 подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2021 по делу N А40-162306/21 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В. Бодрова

Судьи

П.А. Порывкин А. Б.Семёнова