Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2022 г. N 17АП-9474/22 по делу N А50-28384/2021

г. Пермь

07 ноября 2022 г.

Дело N А50-28384/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей Дружининой О.Г., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шималиной Т.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Закамский нерудный карьер",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 09 июня 2022 года

по делу N А50-28384/2021

по иску публичного акционерного общества "Строительно-монтажный трест N 14" (ОГРН 1025900513781, ИНН 5902183908)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Закамский нерудный карьер" (ОГРН 1145958026631, ИНН 5904998663)

о взыскании задолженности по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий публичного акционерного общества "СМТ N 14" (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Закамский нерудный карьер" (ответчик, общество "ТД "Закамский нерудный карьер") задолженности по договору поставки от 11.04.2019 N 88П в размере 68 861 руб. (с учетом уточнения требований, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09 июня 2022 года исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 68 861 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 754 руб.

Ответчик с принятым решением не согласен, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на несогласие с приведенными в обжалуемом решении выводами о том, что в результате сальдирования встречных обязательств сальдо в сумме 68 861 руб. образовалось в пользу истца. Ответчик настаивает на отсутствии задолженности перед истцом по договору поставкиN 88П от 11.04.2019, полагает, что с учетом актов сверки имеется задолженность истца перед ответчиком в сумме 4 116 руб. 28 коп. Указывает на то, что в рассматриваемом случае сальдирование произведено сторонами в рамках одного комплекса хозяйственных взаимоотношений, у истца имелась задолженность перед ответчиком, в результате чего была осуществлена поставка товара. Отмечает, что сальдирование денежных сумм, зачет взаимных требований являлся обычной практикой сторон.

Истец представил возражения на апелляционную жалобу, по приведенным в ней доводам просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела судом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.04.2019 обществом "СМТ N 14" как поставщиком и обществом "ТД "Закамский нерудный карьер" как покупателем заключен договор поставки N 88П, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставить в собственность покупателя товар, наименование, количество, ассортимент, цена и стоимость которого отражается в спецификациях, а покупатель - принять и оплатить товар, указанный в спецификациях к договору.

В рамках договора N 88П сторонами подписана спецификация от 11.04.2019 N 1 на поставку блоков железобетонных ФБС 24-6-6 (0,864) в количестве 40 шт. по цене 3 500 руб. на общую сумму 140 000 руб.

Товар по спецификации N 1 поставлен покупателю, в подтверждение чего представлены счет-фактура от 12.04.2019 N 9-00087 и товарная накладная от 12.04.2019 N 9-00068.

Согласно п. 3 спецификации N 1, п. 5.4 договора N 88П оплата по спецификации и договору производится в любой форме, не противоречащей законодательству РФ.

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-17261/2019 от 19.01.2021 общество "СМТ N 14" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год.

Ссылаясь на отсутствие оплаты за поставленный по спецификации N 1 товар, общество "СМТ N 14" направило обществу "ТД "Закамский нерудный карьер" претензию от 17.05.2021 N 165 с предложением погасить образовавшуюся задолженность по договору N 88П в размере 140 000 руб., а также 19200 руб. задолженности по договору об оказании услуг от 04.04.2019.

Ответчик претензию оставил без удовлетворения, сославшись на отсутствие задолженности ввиду зачета встречных обязательств по акту сверки на 31.03.2019 и 30.04.2019.

Истец полагает, что акты сверки на 30.04.2019 между ответчиком и истцом (его двух подразделений) по двум разным договорам не позволяют сделать вывод о том, что воля сторон была направлена на сальдирование встречных обязательств.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд.

До принятия решения судом первой инстанции ответчик представил акты сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность по вышеуказанному договору поставки N 88П от 11.04.2019 составила 68 000 руб., по договору N 86 от 04.04.2019 установлена задолженность в пользу ответчика в сумме 672 977 руб. 28 коп.

В связи с этим истец уточнил исковые требования, просил взыскать 68 861 руб. задолженности по договору поставки N 88П от 11.04.2019

Принимая решение, суд исходил из наличия материально-правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

По общим правилам ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486, пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Материалами дела подтвержден и ответчиком не опровергнут факт поставки товара по спецификации N 1 истцом в адрес ответчика на сумму 140000 руб., его принятие последним в отсутствие претензий относительно количества, стоимости и качества поставленного товара.

Как установлено судом первой инстанции, ответчик переданный товар не оплачивал, денежные средства в оплату товара не вносил. Данное обстоятельство ответчик не оспаривает.

Как и в суде первой инстанции, в обоснование отсутствия задолженности ответчик ссылается на погашение задолженности в результате сальдирования взаимных расчетов. Истец считает неправомерным квалификацию данных актов сверки как направленных на установление итогового сальдо по всем договорам, указанным в актах.

Рассматривая данные доводы сторон, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком по состоянию на 31.03.2019 задолженность общества "ТРЕСТ N 14" (УТТ) в пользу общества "ТД "Закамский нерудный карьер" составила 692 177 руб. 28 коп.

Указанные обязательства вытекают из договора поставки 03.10.2016 N 115/10/ДП16 нерудных материалов (песок, пгс и т.д.) по состоянию на 31.03.2019.

04.04.2019 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор об оказании услуг по перевозке груза и выполнения погрузо-разгрузочных работ N 86, во исполнение которого исполнителем оказаны заказчику услуги на общую сумму 19200 руб., в т.ч. НДС 20 %., в подтверждение чего представлены: акт от 11.04.2019 N 1 на сумму 9 600 руб., счет-фактура от 11.04.2019 N 7-00000050, акт от 12.04.2019 N 2 на сумму 9 600 руб., счет-фактура от 12.04.2019 N 7-000000051.

В дальнейшем стороны подписали акты сверки взаимных расчетов, в соответствии с которыми по состоянию на 31.03.2019 установлена задолженность общества "ТРЕСТ N 14" (УТТ) в пользу общества "ТД "Закамский нерудный карьер" в размере 692 177 руб. 28 коп.

По состоянию на 30.04.2019 установлена задолженность общества "ТРЕСТ N 14" (УТТ) в пользу общества "ТД "Закамский нерудный карьер" в размере 672 977 руб. 28 коп. (по результатам зачета стоимости оказанных услуг по договору от 04.04.2019 N 86 (692 177 руб. 28 коп. - 19 200 руб.);

по состоянию на 30.04.2019 с учетом погашения задолженности ответчика перед истцом на основании заключенных договоров уступки от 15.04.2019 на сумму 300 000 руб. и от 16.04.2019 на сумму 300 000 руб. установлена задолженность в пользу общества "ТД "Закамский нерудный карьер" в размере 71 139 руб.;

в итоге по результатам зачета стоимости поставленного товара по договору от 11.04.2019 N 88П и сформированной задолженности истца определена задолженность общества "ТД "Закамский нерудный карьер" в пользу общества "ТРЕСТ N 14" (УПТК) в размере 68 861 руб. (140 000 руб. - 71 139 руб.)

Указанные выводы являются верными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, отношения истца и ответчика возникли из разных договоров, договоры имеют разный предмет, они не являются взаимосвязанными и не порождают единого обязательного отношения, в связи с чем к отношениям по прекращению обязательств между обществом "ТРЕСТ N 14" и обществом "ТД "Закамский нерудный карьер" должны быть применены нормы ГК РФ о зачете взаимных требований.

Статьей 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Пленум ВС РФ N 6), для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете. огласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Пленума ВС РФ N 6, обязательства могут быть прекращены зачетом, в том числе, после предъявления иска по одному из требований.

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (ст. 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (ч. 1 ст. 64, ст. 65, ч. 7 ст. 71, ч. 1 ст. 168, ч. 3, 4 ст. 170 АПК РФ).

В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2019 по делу N А50-17261/2019 принято к производству суда заявление о признании общества "СМТ N 14" несостоятельным (банкротом). Решением от 19.01.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Особенностью дел о несостоятельности является то, что ввиду ограниченного количества имеющихся у должника средств, требования кредиторов удовлетворяются в определенной последовательности (ст. 134, п. 2 ст. 142 Закона о банкротстве). Этим также объясняется наличие ограничений, касающихся применения зачета, который допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (абз. 7 п. 1 ст. 63, абз. 3 п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве).

Таким образом с учетом признания истца несостоятельным (банкротом), возможности предъявления к истцу денежных требований лишь в установленном Законом о банкротстве порядке, недопустимости зачета встречного обязательства по оплате, стороной которого является банкрот, заявление ответчика о зачете встречных обязательств, сделанное в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, правильно не принято судом первой инстанции во внимание.

При этом то обстоятельство, что зачет взаимных требований являлся обычной практикой сторон до возбуждения в отношении истца дела о несостоятельности (банкротстве), значения для правильного рассмотрения дела не имеет.

Доводы ответчика о том, что задолженность перед истцом по договору поставки N 88П от 11.04.2019 отсутствует, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены с учетом изложенного выше.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09 июня 2022 года по делу N А50-28384/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.И. Гуляева

Судьи

О.Г. Дружинина В.В. Семенов