Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2022 г. N 09АП-66467/22 по делу N А40-226942/2021

г. Москва

07 ноября 2022 г.

Дело N А40-226942/21

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Зимина Артема Борисовича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 августа 2022 года

по делу N А40-226942/21, принятое судьёй Петрухиной А.Н.,

по иску Зимина Артема Борисовича, Тарасова Геннадия Валерьевича

к ООО "Меридиан",

третьи лица: 1) Постникова Зинаида Васильевна,

2) Паскаль Алина Владимировна об исключении,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Зимин Артем Борисович, Тарасов Геннадий Валерьевич обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Меридиан" исключении Постникова Владимира Львовича из состава участников ООО "МЕРИДИАН", выплате Постниковой Зинаиде Васильевне и Паскаль Алине Владимировне действительную стоимость доли ООО "МЕРИДИАН".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 августа 2022 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

Ответчик не представил отзыв.

Третьи лица не представили письменные пояснения.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Как указано в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса российской федерации" от 23.06.2015 N 25 согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии частью 2 статьи 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось, и где бы оно ни находилось.

В силу части 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственном регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

На оснований части 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Из выписки из ЕГРЮЛ не усматривается статус участников общества Постниковой З.В. и Паскаль А.В.

При этом истцами не представлено доказательств невозможности, соблюдения Зиминым А.Б. и Тарасовым Г.В. всех необходимых корпоративных процедур по распределению доли в размере 25% процентов, в том числе:

- проведения собрания участников;

- принятия решения считать умершего участника общества Постникова В.Л. (свидетельство о смерти от 24.01.2019) и передаче его доли на баланс общества;

- принятия решения о выплате наследникам Постникова В.Л. при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости его доли, а также дивидендов, причитающихся к выплате;

- отказа регистрирующего органа внести соответствующие изменения в учредительные документы и ЕГРЮЛ.

Не представлено доказательств обращения в регистрирующий орган за регистрацией соответствующих изменений и отказ налогового органа в их регистрации.

Суд также посчитал необходимым отметить следующее.

Согласно части 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об общества с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с частью 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Судом установлено, что уставом ООО "МЕРЕДИАН" согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не предусмотрено.

При этом наследники Постникова В.Л. со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в общество не обращались.

Однако такое бездействие затрудняет работу общества.

Вместе с тем, принятие решения оставшихся участников о выходе Постникова В.Л. из общества в связи со смертью и выплате действительной стоимости доли наследникам позволило бы соблюсти их права.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив заявленные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в их удовлетворении, поскольку опровергаются представленными в материалы дела документами и доказательствами.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 августа 2022 г. по делу N А40-226942/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина