Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2022 г. N 13АП-22532/22 по делу N А56-69838/2021

г. Санкт-Петербург

07 ноября 2022 г.

Дело N А56-69838/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Масенковой И.В.,

судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от истца: представитель Джавадов О.М., на основании приказа 01.07.2022 N 5,

от ответчиков: представители не явились, извещены,

от третьих лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22532/2022) общество с ограниченной ответственностью "Соганлуг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 по делу N А56-69838/2021 (судья Кузнецов М.В.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Соганлуг" (адрес: Россия, 109004, город Москва, улица Станиславского, дом 4, строение 1, помещение II комната 8, ОГРН: 1067746651455, Дата присвоения ОГРН: 31.05.2006, ИНН: 7705734099)

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "Реалист-лизинг" (адрес: Россия, 109004, город Москва, улица Станиславского, дом 4, строение 1, помещение II, комната 8, ОГРН: 1067746651455, Дата присвоения ОГРН: 31.05.2006, ИНН: 7705734099), 2. общество с ограниченной ответственностью "Архитектура авто" (адрес: Россия, 196608, Санкт-Петербург, город Пушкин, Сетевая улица, дом 10, ОГРН: 1127847305904, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2012, ИНН: 7839463242)

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью "Спецмобиль-НН" (адрес: Россия, 603005, Нижегородская область, город Нижний Новгород, Улица Минина, дом 1, помещение П6, ОГРН: 1085260018953, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2008, ИНН: 5260243212), 2. общество с ограниченной ответственностью "Евразияхолдинг" (адрес: Россия, 396334, Воронежская область, Новоусманский район, поселок совхоза Воронежский, Воронежская улица, дом 13А, офис 11, ОГРН: 1193668019962, Дата присвоения ОГРН: 15.05.2019, ИНН: 3616023875), 3. общество с ограниченной ответственностью "Сетевые решения" (адрес: Россия, 191180, Санкт-Петербург, Большой Казачий переулок, дом 11, литер А, квартира 57, ОГРН: 1157847277521, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2015, ИНН: 7804275495), 4. общество с ограниченной ответственностью "СТО Фургон Сервис" (адрес: Россия, 196608, Санкт-Петербург, город Пушкин, Сетевая улица, дом 10, литер А, помещение 59, ОГРН: 1127847306025, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2012, ИНН: 7806479423), 5. общество с ограниченной ответственностью "Узавторус" (адрес: Россия, 109004, город Москва, улица Александра Солженицына, 38, ОГРН: 5077746754630, Дата присвоения ОГРН: 03.05.2007, ИНН: 7718642977), 6. общество с ограниченной ответственностью "Аэип" (адрес: Россия, 125167, город Москва, улица Викторенко, дом 16, строение 1, ОГРН: 1087746723866, Дата присвоения ОГРН: 07.06.2008, ИНН: 7725639904), 7. акционерный коммерческий банк "Пересвет" (адрес: Россия, 119049, город Москва, улица Шаболовка, дом 10, корпус 2, ОГРН: 1027739250285, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: 7703074601)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью " (далее - истец, ООО "Соганлуг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реалист-лизинг" (далее - ответчик 1, ООО "Реалист-лизинг") и обществу с ограниченной ответственностью "Архитектура авто" (далее - ответчик 2, ООО "Архитектура авто") о признании сделки между ООО "Реалист-лизинг" и ООО "Соганлуг" по договору финансовой аренды (лизинг) от 08.10.2020 N 196-РЛ/10 (ДП) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Спецмобиль-НН" (далее - ООО "Спецмобиль-НН"), общество с ограниченной ответственностью "Евразияхолдинг" (далее - ООО "Евразияхолдинг"), общество с ограниченной ответственностью "Сетевые решения" (далее - ООО "Сетевые решения"), общество с ограниченной ответственностью "СТО фургон сервис" (далее - ООО "СТО фургон сервис"), общество с ограниченной ответственностью "Узавторус" (далее - ООО "Узавторус"), общество с ограниченной ответственностью "АЭИП" (далее - ООО "АЭИП"), акционерный коммерческий банк "Пересвет" (далее - Банк "Пересвет").

Решением от 07.06.2022 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, просит судебный акт отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы ее податель указывает на то, что в момент заключения договора лизингополучатель был введен в заблуждение. Ссылается на то, что поставщик, не имея права собственности на товар, распорядился чужим имуществом неправомерно. Кроме того, в момент заключения договора указаны недостоверные, противоречащие друг другу сведения, в отношении транспортного средства, что исключает возможности идентифицировать, тем более индивидуализировать транспортное средство. Отмечает, что сделка совершена на основании поддельных, подложных и недействительных документов.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО "Архитектура авто" не явился, направил отзыв, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (лизингополучатель) и ООО "Реалист-лизинг" (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 08.10.2020 N 196-РЛ/10 (Т).

В соответствии с условиями договора лизинга, между ООО "Реалист-лизинг" (покупатель), ООО "Архитектура авто" (поставщик) и ООО "Соганлуг" 08.10.2020 заключен договор поставки N 196-РЛ/10 (ДП) с приложениями N 1 (спецификация) и приложением N 2, являющимися неотъемлемой частью договора поставки.

Товар - автомобиль рефрижератор на базе Iveko Daily 35C15/E4 передан 13.11.2020 покупателю по акту приема-передачи.

Истец указывает, что автофургон фактически передан без холодильно-отопительного агрегата (рефрижератора), в связи с чем указанный автофургон передан истцом ООО "Рефтранс" для установки рефрижератора. Таким образом, истец получил автофургон с рефрижератором 05.12.2020, которым он до этого момента не мог пользоваться 23 дня по вине поставщика.

Истец указывает, что в связи с этим поставщик обязался оплатить лизинговый платеж за 23 дня, однако, впоследствии отказался исполнять взятые на себя обязательства.

Как следует из пункта 5.1.1 договора поставки N 196-РЛ/10 (ДП) товар является новым, не бывшем в употреблении.

Как указывает истец, автофургон, в нарушение пункта 5.1.1 договора, является бывшем в употреблении, так как год его выпуска 2012.

Как усматривается из паспорта транспортного средства от 2812.2018 N 52 ОТ 602836, ООО "Спецмобиль-НН" (изготовитель) в декабре 2018 продало автофургон ООО "Сетевые решения", а последнее 22.09.2020 продало его ООО "Архитектура авто", которое в свою очередь 08.10.2020 продало его ООО "Реалист-лизинг".

Истец указывает, что решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2017 по делу N А40-120622/16-124-192Б ООО "Узавторус" признано несостоятельным (банкротом). Указанное лицо являлось импортером спорного транспортного средства. Данный автомобиль находился в залоге у Банка "Пересвет" и КБ "Афманибанк". 03.10.2017 была проведена инвентаризация имущества должника, в состав которого входило спорное транспортное средство. В отношении указанного транспортного средства по рамочному договору от 15.05.2018 N 526/18, заключенному между ООО "Узавторус" и ООО "Эксперт Сервис плюс", 01.10.2018 была проведена техническая оценка. Впоследствии указанное транспортное средство 12.07.2021 было продано с аукциона.

Истец ссылается на то, что изометрический фургон на автомобиль изготовлен ООО "Спецмобиль-НН" 08.10.2020.

Истец указывает, что решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 по делу N А40-5747/20-72-41 подтверждается, что автомобили Iveko Daily 35C15/E4, выпущены в 2012 году.

По мнению истца, спорный автомобиль также является 2012 года выпуска.

В связи с этим истец полагает, что паспорт транспортного средства на автомобиль является недействительным.

Истец также отметил, что задняя подвеска автофургона не пригодна для нагрузки 1500 кг.

Учитывая изложенное, истец полагает, что поставщиком нарушен пункт 5.2 договора поставки, согласно которому, если будет документально установлено, что хотя бы одно из заверений или гарантии, предусмотренных пунктом 5.1 договора, не соответствует действительности, покупатель имеет право по своему усмотрению в любое время в одностороннем порядке расторгнуть договор.

Впоследствии договор лизинга был расторгнут и его предмет возвращен 03.03.2021 лизингодателю по акту изъятия.

Ссылаясь на недействительность сделки по вышеизложенным основаниям, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии со статьей 166 АПК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Частью 2 статьи 431.1 ГК РФ предусмотрено, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Истец просит признать договор лизинга и договор поставки недействительными сделками на основании статьи 178 ГК РФ, ссылаясь на то, что данные договоры были заключены под влиянием заблуждения.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 статьи 178 ГК РФ указано, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой.

Согласно пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Поскольку, в соответствии с пунктом 1.3 Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, пунктом 1.4 договора поставки, автомобиль выбирал сам истец, то на момент заключения договора лизинга и согласования договора поставки истцу были доподлинно известны все технические характеристики автомобиля. Договор лизинга был заключен и исполнялся истцом.

Договор лизинга был расторгнут лизингодателем в связи с существенным нарушением истцом обязательств по уплате лизинговых платежей.

Доводы истца о принадлежности спорного автомобиля третьим лицам, продажа спорного автомобиля третьими лицами с торгов и т.д. обоснованно признаны судом несостоятельными и не имеющими значения для разрешения настоящего спора, так как право собственности лизингодателя на автомобиль и право собственности продавца на автомобиль в момент его передачи лизингодателю в установленном порядке не оспорены. Более того, автомобиль при исполнении договора лизинга находился в фактическом владении и пользовании истца без каких-либо обременений и ограничений, что подтверждается материалами дела.

Ссылки истца на решения Арбитражного суда г. Москвы верно признаны несостоятельными, так как эти судебные акты не имеют преюдициального значения для настоящего спора в силу того, что эти решения вынесены по спорам между иными лицами, по иным основаниям и предметам спора, в отношении иных транспортных средств.

Кроме того, судебные акты арбитражных судов г. Москвы, на которые ссылается истец, не опровергают права собственности ООО "Архитектура авто" на спорный автомобиль в момент его передачи по договору поставки в собственность лизингодателя.

Поскольку прекращение государственного учета в отношении автомобиля произошло после расторжения договора лизинга и изъятия автомобиля у истца, то прекращение государственного учета в отношении автомобиля не могло нарушить права и законные интересы истца.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что доводы истца по сути касаются ненадлежащего, по мнению истца, исполнения продавцом своих обязательств по договору поставки, в соответствии с пунктом 1 статьи 470 ГК РФ, и не могут быть положены в основу требования о признании сделки недействительной.

При этом, само по себе аннулирование регистрации транспортного средства не влечет прекращение права собственности на автомобиль. Регистрационный учет может быть восстановлен при условии устранения причин, явившихся основанием для прекращения регистрации.

Таким образом, поскольку истцом не представлено доказательств заключения спорных договоров под влиянием заблуждения, а поведение истца после заключения спорных договоров давало основание сторонам спорных договоров полагаться на действительность этих сделок, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска на основании статьи 178 ГК РФ.

По смыслу статьи 307 ГК РФ, пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", обязательство лизингодателя по приобретению предмета лизинга может быть как индивидуализировано на момент заключения договора лизинга, так и определено родовыми признаками, позволяющими впоследствии (на момент исполнения договора) установить его конкретное содержание, то есть в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга.

Судом установлено, что предметы договора лизинга и договора поставки были определены сторонами этих договоров, в том числе в спецификациях к этим договорам, но не индивидуализированы. При этом предмет лизинга и его характеристики выбирал сам истец. Индивидуализация предметов этих договоров осуществлялась в процессе их исполнения при передаче ООО "Архитектура авто" автомобиля в собственность ООО "Реалист-лизинг" по договору поставки и при передаче ООО "Реалист-лизинг" автомобиля в лизинг ООО "Соганлуг" по договору лизинга. Индивидуальные характеристики автомобиля, в том числе VIN номер, номер и дата ПТС, должны были указываться сторонами в актах приема-передачи к договору поставки и договору лизинга, а также в приложении N 2 к договору поставки, которое подписывалось, согласно пункту 4.3 договора поставки, в процессе исполнения договора поставки перед подписанием акта приема-передачи к договору поставки.

Таким образом, поскольку на момент заключения договора поставки предмет договора поставки был сторонами определен, но не индивидуализирован, довод истца, что у ООО "Архитектура авто" на момент заключения договора поставки отсутствовало право собственности на предмет договора, обоснованно признан судом несостоятельным.

Доводы истца об отсутствии у ООО "Архитектура авто" права собственности на автомобиль в момент его передачи по договору поставки в собственность ООО "Реалист-лизинг" касаются ненадлежащего, по мнению истца, исполнения продавцом (ООО "Архитектура авто") обязательств по договору поставки, не могут являться основаниями для признания договора поставки недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно паспорту транспортного средства спорный автомобиль был приобретен ООО "Архитектура авто" в собственность по договору купли-продажи N 23/20 от 22.09.2020, заключенному ООО "Архитектура авто" с ООО "Сетевые решения". Этот договор в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан.

Доводы истца касательно залога, включения в конкурсную массу, продажи с торгов и т.д. приведены в отношении шасси спорного автомобиля, то есть в отношении транспортного средства, не являющего предметом настоящего спора.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Наличие залога в отношении транспортного средства не препятствует собственнику этого транспортного средства распоряжаться этим транспортным средством, в том числе продавать его. А при продаже собственником заложенного транспортного средства без согласия залогодержателя договор купли-продажи этого транспортного средства не может быть оспорен залогодержателем, поскольку пунктом 2 статьи 351 ГК РФ предусмотрено иное последствие нарушения закона, а именно предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Договоры, заключенные ООО "Узавторус" на продажу транспортных средств (шасси), не оспорены и недействительными не признаны.

Договор купли-продажи N 23/20 от 22.09.2020, заключенный между ООО "Архитектура авто" и ООО "Сетевые решения", на покупку ООО "Архитектура авто" спорного автофургона-рефрижератора не оспорен и недействительным не признан.

Шасси с VIN ZCFCЗ5A8205940989 в составе спорного автофургона-рефрижератора с VIN Z8J2818NBK0000066 в период подготовки и проведения торгов в рамках процедуры банкротства ООО "Узавторус" находилось в непосредственном (физическом) владении истца по договору лизинга, автофургон-рефрижератор был зарегистрирован в органах ГИБДД на имя истца и истец использовал автофургон-рефрижератор в своей хозяйственной деятельности без каких-либо ограничений и обременений.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска на основании статьи 168 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы повторяют аргументы истца, положенные в обоснование заявленных требований. Они рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. В связи с изложенным доводы жалобы отклоняются апелляционной инстанцией как несостоятельные. Новых доводов в обоснование жалобы заявителем не приведено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 по делу N А56-69838/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Соганлуг" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев В.Б. Слобожанина