Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2022 г. N 18АП-14672/22 по делу N А47-16350/2021

г. Челябинск

07 ноября 2022 г.

Дело N А47-16350/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевым О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Клименко Александра Александровича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.09.2022 по делу N А47-16350/2021 о приостановлении производства по делу.

В судебное заседание посредством вебконференц-связи явился представитель Клименко Александра Александровича - Кочеткова Анастасия Александровна (паспорт, доверенность от 12 ноября 2021 года).

Учредитель общества с ограниченной ответственностью "Автотехсервис" Клименко Александр Александрович обратился в арбитражный суд к учредителю общества с ограниченной ответственностью "Автотехсервис" Мазанову Максиму Вячеславовичу об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Автотехсервис" по причине совершения действий, причинивших убытки обществу, учредителю и кредиторам.

Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.09.2022 производство по делу N А47-16350/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения дела N А47-14269/2021.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой указал, что принятие решения в рамках дела А47-14269/2021 об установлении факта причинения ущерба директором ООО "Автотехсервис" не имеет значения для рассмотрения приостановленного дела, в котором правовым основанием исключения учредителя из состава участников является факт его ненадлежащего исполнения обязанностей, как учредителя (неявка на собрание, уклонение от их проведения, оставление Общества без исполнительного органа).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), новых заявлений и ходатайств не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по настоящему делу иск заявлен учредителем ООО "Автотехсервис" Клименко Александром Александровичем об исключении Мазанова Максима Вячеславовича из состава участников ООО "Автотехсервис" по причине совершения действий, причинивших убытки обществу, учредителю и кредиторам, неучастия во внеочередных собраниях.

Заявляя требование об исключении ответчика из числа участников общества, истец указывал на факт причинения ответчиком убытков обществу, учредителю и кредиторам, в том числе перечисленных за оказание услуг в отсутствие подтверждающих документов; заемных средств, поступивших от истца обществу и израсходованные ответчиком на личные нужды; средств, полученных от Чернявского А.И. в рамках инвестиционного займа и выданных в подотчет ответчику.

Между тем, судом установлено, что в рамках дела N А47-14269/2021 рассматриваются исковые требования учредителя ООО "Автотехсервис" Клименко Александром Александровичем о взыскании с директора ООО "Автотехсервис" Мазанова Максима Вячеславовича убытков в сумме 2 160 216 руб. 72 коп. При этом указаны те же фактические основания возникновения убытков, что и в рассматриваемом исковом заявлении.

Таким образом, суд решил, что в указанном выше деле N А47-14269/2021 рассматриваются требования о взыскании убытков, которые выступают в качестве обстоятельств в настоящем деле, для исключения ответчика из состава участников общества.

Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела N А47-16350/2021 суд счел необходимым приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А47-14269/2021, так как в данном деле в ходе судебного разбирательства может быть установлен ряд обстоятельств, которые впоследствии будут иметь преюдициальное значение для правильного разрешения заявленных по настоящему делу требований по существу.

Оспаривая данное решение суда, апеллянт в своей жалобе указал, что о в качестве основания для исключения настаивает на факте неявки ответчика на общие собрания участников, что затрудняет деятельность Общества, а доводы относительно вывода денежных средств со стороны Мазанова М.В. представлены в качестве характеристики его как исполнительного органа - директора, но не учредителя.

Апеллянт отметил, что в данном споре истец не просил установить факт причинения убытков Мазановым М.В., как директором Общества и на этом основании исключить его из состава учредителей. Правовыми основаниями исключения участника явились положениям п. 4. ст.65.2 ГК РФ, что и указано в исковом заявлении со ссылкой на оставление Мазановым М.В. общества без управления в период с июня 2021 года и невозможность осуществлять деятельность Общества без назначения директора.

По мнению апеллянта, в рассматриваемом случае у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для приостановления производства по делу, предусмотренные как в статье 143 (обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу), так и в статье 144 (право арбитражного суда приостановить производство по делу) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не усматривается объективная невозможность разрешения настоящего дела до рассмотрения спора по делу N А47-14269/2021, ввиду различных правовых оснований иска и различного субъектного состава.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, принятие решения в рамках дела А47-14269/2021 об установлении факта причинения ущерба директором ООО "Автотехсервис" не имеет значения для рассмотрения приостановленного дела, в котором правовым основанием исключения учредителя из состава участников является факт его ненадлежащего исполнения обязанностей, как учредителя (неявка на собрание, уклонение от их проведения, оставление Общества без исполнительного органа).

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

По настоящему делу иск заявлен учредителем ООО "Автотехсервис" Клименко Александром Александровичем об исключении Мазанова Максима Вячеславовича из состава участников ООО "Автотехсервис" по причине совершения действий, причинивших убытки обществу, учредителю и кредиторам и неучастия во внеочередных собраниях.

При этом, Клименко А.А. подавая иск в рамках настоящего дела четко, ясно указал в исковом заявлении, что основными для исключения Мазанова Максима Вячеславовича из состава участников ООО "Автотехсервис" являтся:

1) Не принятия Мазанов М.В. участие в собраниях

2) Совершение Мазанов М.В. действий, причинивших ущерб ООО "Автотехсервис" (л.д. 12 т.1).

Уточнений от Клименко А.А. в материалы дела в порядке ст. 49 АПК РФ не представлено, о том, что Клименко А.А. уточняет требование и просит в исковом заявлении исключить Мазанова Максима Вячеславовича из состава участников ООО "Автотехсервис" только лишь на одном основании - не принятия Мазанов М.В. участие в собраниях.

Таким образом, по настоящему делу иск заявлен об исключении Мазанова Максима Вячеславовича из состава участников ООО "Автотехсервис" по причине совершения действий, причинивших убытки обществу и неучастия во внеочередных собраниях.

Соответственно, для того чтобы рассмотреть вопрос об исключении из состава участников ООО "Автотехсервис" или об отказе в исключении, суду первой инстанции в рамках настоящего дела следует установить:

1) Принимал или не принятия участие Мазанов М.В. в собраниях

2) Совершал или не совершал Мазанов М.В. действия, причинивших ущерб ООО "Автотехсервис".

При этом, суд рассматривает наличие или отсутствие убытков, без их взыскания, т.е. правовым основанием последствий установления факта причинения убытков, может быть исключение из состава участников ООО "Автотехсервис".

Также не имеет правового значения, в каком статусе высыпает Мазанов М.В., как директор или как учредитель или как подотчетное лицо, поскольку к Мазанову М.В. предъявлен иск об исключении по причине совершения действий, причинивших убытки обществу и неучастия во внеочередных собраниях.

Заявляя требование об исключении ответчика из числа участников общества, истец указывал на факт причинения ответчиком убытков обществу, учредителю и кредиторам, в том числе перечисленных за оказание услуг в отсутствие подтверждающих документов; заемных средств, поступивших от истца обществу и израсходованные ответчиком на личные нужды; средств, полученных от Чернявского А.И. в рамках инвестиционного займа и выданных в подотчет ответчику.

Между тем, судом установлено, что в рамках дела N А47- 14269/2021 рассматриваются исковые требования учредителя ООО "Автотехсервис" Клименко Александром Александровичем о взыскании с директора ООО "Автотехсервис" Мазанова Максима Вячеславовича убытков в сумме 2 160 216 руб. 72 коп. При этом указаны те же фактические основания возникновения убытков, что и в рассматриваемом исковом заявлении.

Таким образом, вывод о том, что в указанном выше деле рассматриваются требования о взыскании убытков, которые выступают в качестве обстоятельств в настоящем деле, для исключения ответчика из состава участников общества, правильный.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу изложенного, на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ основанием к приостановлению может служить не любое дело, а только то, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Исходя из смысла указанной нормы процессуального законодательства, обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.

Объективной предпосылкой для применения названной процессуальной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, имеющему процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу. Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела N А47- 16350/2021 суд правомерно приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А47-14269/2021, так как в данном деле в ходе судебного разбирательства может быть установлен ряд обстоятельств, которые впоследствии будут иметь преюдициальное значение для правильного разрешения заявленных по настоящему делу требований по существу.

Доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.09.2022 по делу N А47-16350/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - Клименко Александра Александровича без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.Г. Кожевникова