Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2022 г. N 16АП-3573/22 по делу N А15-6652/2021

г. Ессентуки

3 ноября 2022 г.

Дело N А15-6652/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объёме 03.11.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Демченко С.Н. и Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл плюс" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2022 по делу N А15-6652/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Кристалл плюс" к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл Про Макс" об изменении пункта 5.2 договора, об исключении пункта 3.6. из договора купли-продажи оборудования NКПК-1 от 27.04.2021, о взыскании долга, в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кристалл плюс" (далее - ООО "Кристалл плюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл Про Макс" (далее - ООО "Кристалл Про Макс", ответчик) об изменении пункта 5.2 договора, исключении пункта 3.6. из договора, о взыскании 3 000 000 руб. основного долга и 920 000 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2022 по делу N А15-6652/2021 в удовлетворении иска отказано. Суд взыскал с истца в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 42 600 руб. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не предоставлены доказательства того, что принятые им при заключении договора обязательства явились результатом недобросовестного поведения другой стороны договора.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Кристалл плюс" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2022 по делу N А15-6652/2021 и принять по делу новый судебный акт. Истец утверждает, что ответчик существенно нарушил условия договора, а именно допустил неоднократную просрочку оплаты обязательных платежей и пеней по договору. Истец также указывает на злоупотребление ответчиком своими правами.

Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.

Определением от 08.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда и назначена к рассмотрению на 27.10.2022.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебное заседание 27.10.2022 лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, исковое заявление рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2022 по делу N А15-6652/2021 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.04.2021 общество с ограниченной ответственностью "Кристалл плюс" (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "Кристалл Про Макс" (покупатель) заключили договор N КПК-1 купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает оборудование в порядке и на условиях, указанных в договоре (том 1, л.д.10-13).

Передача оборудования от продавца покупателю осуществляется по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Линейная, д. 29 с обязательным подписанием сторонами акта приема - передачи оборудования (пункт 1.4 договора).

Цена договора включает в себя стоимость всего оборудования, передаваемого по договору, и составляет 20 000 000 руб., НДС не облагается в связи с применением упрощенной системы налогообложения (пункт 3.1 договора).

Пунктом 3.6. договора предусмотрено, что настоящим стороны согласовали, что у сторон не возникает права на получение с другой стороны процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами в соответствии с пунктом 1 статьи 317.1. Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 5.2. договора предусмотрено, что за нарушение своих гарантийных обязательств по договору продавец на основании письменного требования покупателя уплачивает последнему пени в размере 1% от стоимости невыполненных обязательств за каждый календарный день просрочки.

Если споры не урегулированы сторонами с помощью переговоров и в претензионном порядке, то они передаются заинтересованной стороной в Арбитражный суд по месту нахождения юридического адреса истца, в силу пункта 8.3 договора.

В приложении N 1 к договору стороны определили наименование товара, год выпуска, количество и цену (том 1, л.д. 14).

В приложении N 3 стороны определили график оплаты по договору (том 1, л.д.18).

Из акта приема - передачи от 27.04.2021 следует, что продавец передал, а покупатель принял оборудование, поименованное в акте (том 1, л.д.16-17).

Претензий к качеству и количеству переданного товара указанный акт не содержит.

07.10.2021 продавец направил в адрес покупателя дополнительное соглашение об изменении пунктов договора: 1.15, 5.2, а пункт 3.6 из договора исключить, подписанное в одностороннем порядке истцом. (том 1, л. д. 23).

19.10.2021 истец направил в адрес ответчика письмо, в котором ООО "Кристалл плюс" требовал подписать дополнительное соглашение к договору, ссылаясь на устную договоренность между сторонами о заключении дополнительного соглашения (том 1, л.д.24).

25.10.2021 ООО "Кристалл плюс" направил в адрес ООО "Кристалл Про Макс" претензию (том 1, л.д.19-20).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством.

Правоотношения сторон по договору купли продажи N КПК-1 от 27.04.2021 регулируются общими положениями части 1 Гражданского кодекса РФ и нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) часть 1 стать 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 450 и пунктами 1, 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон, в том числе в случае, существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно пункту 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Из содержания пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса РФ следует, что в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения сторонами соглашения о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств").

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума N 16).

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ни одно из перечисленных оснований не раскрыто, и, тем более, не доказано истцом.

Более того, 17 декабря 2021 года между продавцом и покупателем заключено дополнительное соглашение N 1 к договору в отношении графика оплаты, на основании которого спорные пункты договора оставлены в старой редакции, с указанием в пункте 3 дополнительного соглашения о том, что все остальные положения договора остаются без изменений и стороны подтверждают по ним свои обязательства (том 1, л.д.71).

Таким образом, доводы истца о необходимости изменить определенные условия договора не могут быть приняты судом в качестве обоснованных.

Следовательно, оснований для изменения договора купли продажи N КПК-1 от 27.04.2021 в части пункта 5.2 и исключения пункта 3.6 не имеется.

На основании пункта 3.1 договора цена договора включает в себя стоимость всего оборудования, передаваемого по настоящему договору, и составляет 20 000 000 руб., НДС не предусмотрен.

Обязанность покупателя по оплате цены договора исполнена в полном объеме, о чем свидетельствуют платежные поручения:

1. N 1 от 28 апреля 2021 года на сумму 4 600 000 рублей;

2. N 2 от 30 апреля 2021 года на сумму 5 400 000 рублей;

3. N 82 от 26 августа 2021 года на сумму 1 000 000 рублей;

4. N 178 от 30 декабря 2021 года на сумму 6 000 000 рублей;

5. N 1 от 10 января 2021 года на сумму 3 000 000 рублей.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика текущей задолженности по договору в размере 3 000 000 рублей не подлежит удовлетворению судом, поскольку обязательства ответчиком по договору исполнены надлежащим образом.

Согласно пункту 3.3 договора оплата по настоящему договору осуществляется в порядке, предусмотренном графиком оплаты

В соответствии с Приложением N 3 к договору в редакции дополнительного соглашения N 1 от 17 декабря 2021 года покупатель обязуется оплатить стоимость оборудования по договору в следующие сроки:

1. 28 апреля 2021 года в размере 10 000 000 рублей;

2. 25 августа 2021 года в размере 1 000 000 рублей;

3. 30 декабря 2021 года в размере 9 000 000 рублей.

Учитывая, что договором купли - продажи не предусмотрены требования о начислении неустойки в размере 1% от непогашенной суммы за каждый день просрочки обязательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанные требования являются незаконным и не подлежат удовлетворению.

Более того, суд первой инстанции пришел к выводу, что фактические обстоятельства и документы свидетельствуют об отсутствии просрочек у ответчика.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца не основаны ни на законе, ни на договоре, ни на фактических обстоятельствах дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, истцом не предоставлены доказательства того, что принятые им при заключении договора обязательства явились результатом недобросовестного поведения другой стороны договора, в связи с чем доводы в указанной части также отклоняются.

С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Кристалл плюс", не имеется.

Отказ в удовлетворении требования о взыскании основной суммы долга влечет отказ в удовлетворении дополнительных требований истца о взыскании неустойки, убытков и судебных расходов.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2022 по делу N А15-6652/2021 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2022 по делу N А15-6652/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

С.Н. Демченко А.В. Счетчиков