Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2022 г. N 07АП-9409/22 по делу N А45-5234/2022

город Томск

9 ноября 2022 г.

Дело N А45-5234/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Иванова О.А., Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации города Оби Новосибирской области (N 07АП-9409/2022(2)) на решение от 07.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-5234/2022 (судья Поносов А.В.) по заявлению Кутакова Виктора Викторовича о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью Жилой комплекс "Чистые поля" (ОГРН 1155476007070, ИНН 5448950100).

В судебном заседании приняли участие:

В режиме веб-конференции:

арбитражный управляющий Азарин Е.А., лично, паспорт;

от Администрации города Оби Новосибирской области: Ботвинко П.А. по доверенности от 01.04.2020, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Кутаков Виктор Викторович 02.03.2022 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о назначении процедуры распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью Жилой комплекс "Чистые поля" (далее - ООО ЖК "Чистые поля").

Решением от 07.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области заявление Кутакова Виктора Викторовича удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО ЖК "Чистые поля" на срок до 31 ноября 2022 года. Арбитражным управляющим ООО ЖК "Чистые поля" для распределения

обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица назначен Азарин Евгений Александрович (ИНН 540696121780, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс", регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 18953, адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 630099, г. Новосибирск, а/я 76).

Администрация города Оби Новосибирской области (далее - Администрация) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 07.09.2022 и принять новый судебный акт об отказе Кутакову В.В. в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неверно определены обстоятельства дела и неверно применены нормы процессуального и материального права, принято решение, которое затрагивает права и законные интересы Администрации города Оби Новосибирской области, но при этом Администрация не была привлечена надлежащим образом к участию в рассмотрении дела.

Отзывы на апелляционную жалобу к моменту ее рассмотрения не поступили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Администрации доводы апелляционной жалобы поддержал; арбитражный управляющий Азарин Е.А. считает решение суда законным и обоснованным, Администрацией избран неверный способ защиты прав, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, соответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, применение норм материального и процессуального права в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной не находит основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 29.01.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) зарегистрировано юридическое лицо - ООО ЖК "Чистые поля" (ОГРН 1155476007070, ИНН 5448950100, юридический адрес: 633102, Новосибирская область, г. Обь, ул. Геодезическая, д. 66А, офис 23). Единственным учредителем (участником) и генеральным директором указанного общества является Кутаков В.В.

23.05.2019 Межрайонной ИФНС России N 16 по Новосибирской области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении ООО ЖК "Чистые поля" и исключении данного юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных

предпринимателей", в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Вместе с тем, после ликвидации ООО ЖК "Чистые поля" осталось принадлежащее ему имущество, а именно, нежилое здание, площадью 52,5 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 54:36:020206:638, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Обь, ул. Большая, а также необходимый для эксплуатации указанного нежилого здания земельный участок, площадью 1826 кв.м., кадастровый номер 54:36:020206:453, расположенный по адресу: Новосибирская область, город Обь, пересечение ул. Большая и автодороги М-51.

Наличие и принадлежность данного имущества ООО ЖК "Чистые поля" подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости и постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 по делу N А45-6976/2015.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 20, 126, 128 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) исходил из наличия у заявителя как единственного учредителя (участника) и генерального директора ликвидированного юридического лица - ООО ЖК "Чистые поля", исключенного уполномоченным органом из единого государственного реестра юридических лиц, права на распределение обнаруженного имущества, пришел к выводу о возможности назначить процедуру распределения имущества общества и утвердить предложенную кандидатуру арбитражного управляющего.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ, с учетом разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заявитель вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Абзацем 3 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ установлено, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса РФ о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 Гражданского кодекса РФ.

По смыслу статей 63, 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет распределения (реализации или передачи) имущества ликвиди-

дированного лица.

При этом положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ предписывают обосновать заинтересованность лица, требующего введение процедуры распределения имущества, которая устанавливается на основании представленных документов, не предполагая обязательного наличия вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга.

Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя, при этом наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что предоставление статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно на свое усмотрение и в противоречии с законом.

Исходя из буквального толкования, законодатель при формулировке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не ограничил круг лиц, имеющих право на заявление о распределении имущества, кредиторами юридического лица.

В силу пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее- Постановление N 6) к таким заинтересованным лицам относятся участники ликвидированного лица, а также его кредиторы.

Согласно разъяснениям указанной нормы закона, данным Верховным судом Российской Федерации в Определениях N 305-ЭС21-19154 от 06.12.2021, N 304-ЭС21-14144 от 07.12.2021, неправильный подход судов в части ограничения прав заинтересованного лица на обращение с заявлением в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, наличием только вступившего в законную силу судебного акта, поскольку ликвидация юридического лица без проведения соответствующих ликвидационных процедур лишает заинтересованных лиц возможности получения такого судебного акта до исключения юридического лица из реестра (в случае исключения его регистрирующим органом), следовательно, такой подход нивелирует установленный пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации институт и лишает прав заинтересованных лиц защитить нарушенное право.

Вопреки возражениям Администрации, суд первой инстанции, установив, что Кутаков В.В. является единственным учредителям (участником) и генеральным директором ликвидированного юридического лица - ООО ЖК "Чистые поля", исключенного уполномочен-

ным органом из единого государственного реестра юридических лиц, признал наличие у него права на распределение обнаруженного имущества, следовательно, Кутаков В.В. обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, принадлежащего ООО ЖК "Чистые поля".

Судом также установлено, что после ликвидации ООО ЖК "Чистые поля" осталось принадлежащее ему имущество, а именно: нежилое здание, площадью 52,5 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 54:36:020206:638, расположенное по адресу: Новосибирская область, г.Обь, ул. Большая, а также необходимый для эксплуатации указанного нежилого здания земельный участок, площадью 1826 кв.м., кадастровый номер 54:36:020206:453, расположенный по адресу: Новосибирская область, город Обь, пересечение ул. Большая и автодороги М-51, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости и постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 по делу N А45-6976/2015.

Доводы Администрации о нарушении ее прав и не привлечения к участию в деле, не могут являться безусловными основаниями для отмены судебного акта, поскольку в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора, и обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 41 Постановления N 6, участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае, следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме распределения обнаруженного после ликвидации юридического лица имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры о праве.

Поскольку указанные обстоятельства подлежат установлению арбитражным управляющим при возложении на него обязанности по анализу ликвидационного баланса и иных документов, в том числе, и наличие каких-либо споров о праве на обнаруженного имущество, оснований полагать, что на данной стадии нарушены права и законные интересы Администрации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что Седьмой арбитражный апелляционный суд определением от 19.06.2019 по делу N А45-6976/2015 разъяснил положения исполнительного листа серии ФС N 026935879, выданного 30.01.2017 Арбитражным судом Новосибирской области по делу N А45-6976/2015 указав, что истребованию из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью Жилой комплекс "Чистые поля" в пользу взыскателя - муниципального образования города Оби Новосибирской области в лице Администрации города Оби Новосибирской области подлежит земельный участок с кадастровым номером 54:36:020206:453 в части, превышающей площадь 1826 кв. м земельного участка, необходимого для обслуживания и эксплуатации нежилого здания с кадастровым номером 54:36:020206:638 с учетом проезда (прохода) от объекта на дорогу общего пользования, расположенного: Новосибирская область, город Обь, пересечение ул.Большая и автодороги - 51 согласно следующих точек в системе координат МСК НСО, зона 4.

При этом, Администрация не лишена права обратиться с заявлением о вступлении в процедуру распределения имущества, в случае, если полагает, что ее права нарушены путем наличия у нее правопритязаний на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица.

При решении вопроса о наличии либо отсутствии основания для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, суд первой инстанции не входит в обсуждение вопроса о наличии либо отсутствии спора о праве на оставшееся после ликвидации общества имущество.

В данном случае, наличие и принадлежность оставшегося после ликвидации ООО ЖК "Чистые поля" имущества подтверждено выписками из Единого государственного реестра недвижимости и постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 по делу N А45-6976/2015.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-5234/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Администрации города Оби Новосибирской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со

дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

О.А. Иванов А.Ю. Сбитнев