Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2022 г. N 07АП-8575/22 по делу N А03-11626/2022

г. Томск

11 ноября 2022 г.

Дело N А45- 17013/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником Кобляковой А.Е. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Научно-производственный концерн "Алтай" (N 07АП-8575/2022 (1)) на определение от 16.08.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11626/2022 (судья Гуляев А.С.) о принятии обеспечительной меры

по иску Дигинау Анатолия Николаевича (г. Бийск Алтайского края), Кормина Николая Викторовича (г. Бийск Алтайского края), Кайгородова Сергея Алексеевича (г. Бийск Алтайского края), Бахтиярова Николая Николаевича (г. Бийск Алтайского края), Петрова Виктора Ивановича (г. Бийск Алтайского края) к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" (ИНН 2227001267, ОГРН 1022200558676, г. Бийск Алтайского края) о признании недействительным ничтожного решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Регион", оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Регион" от 27 июля 2022 года о переизбрании директора общества с ограниченной ответственностью "Регион",

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Научно-производственный концерн "Алтай" (ОГРН 1022200561998, ИНН 2227002060), Заиграева Сергея Федоровича, Кушнаренко Сергея Рудольфовича, Третьякова Сергея Васильевича, Пушкина Сергея Александровича, Афанасьеву Нину Ивановну, Нищакову Наталью Ильиничну, Доровских Александра Федеровича, Михайлову Галину Геннадьевну, нотариуса Иванова Алексея Юрьевича,

стороны извещены, не явились.

УСТАНОВИЛ:

Дигинау Анатолий Николаевич, Кормин Николай Викторович, Кайгородов Сергей Алексеевич, Бахтияров Николай Николаевич, Петров Виктор Иванович обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 27.07.2022 о переизбрании директора общества с ограниченной ответственностью "Регион".

Одновременно с исковым заявлением истцы обратились с заявлением о принятии обеспечительной меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 16 по Алтайскому краю, с учетом уточнения, совершать какие-либо регистрационные действия (изменения) в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Регион" в отношении единоличного исполнительного органа.

Определением от 16.08.2022 Арбитражного суда Алтайского края заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 16 по Алтайскому краю совершать регистрационные действия (вносить изменения) в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Регион" (ОГРН 1022200558676, ИНН 2227001267) в части сведений о единоличном исполнительном органе.

Не согласившись с определением суда, ЗАО "Научно-производственный концерн "Алтай" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции - отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование своей жалобы, ее податель сослался на то, обжалуемый судебный акт влечет нарушение прав участников общества на реализацию решений по управлению обществом, допуская остановку всей хозяйственной деятельности общества. Подтверждением указанных доводов является то обстоятельство, что досрочная смена директора (исполнительного органа) общества была необходима ее участникам в связи с тем, что общество находится в состоянии затянувшегося финансового кризиса, вызванного работой исполнительного органа. Обжалуемый судебный акт был постановлен без привлечения всех лиц, заинтересованных в исходе, то есть лиц, на кого распространит свое действие судебный акт.

Кроме того, суд первой инстанции допустил нарушение процессуальных прав участников процесса, лишив участвовавших в собрании участников общества (их доля составляет 52%), права участвовать в судебном заседании 16.08.2022 и пользоваться всеми правами участника процесса, давать пояснения, представлять доказательства в обоснование своей позиции участников общества.

ООО "Регион" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить определение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством.

Согласно части 2 статьи 7 настоящего Кодекса арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

В силу названного принципа при вынесении судебного акта суд дает оценку всем обстоятельствам, связанным с разрешаемым вопросом, чтобы не поставить кого-либо из участников процесса в преимущественное положение, что противоречило бы части 3 статьи 8 настоящего Кодекса.

Одной из гарантий, обеспечивающей реальное восстановление нарушенных прав и законных интересов, является обеспечительная мера.

Согласно пункту 7 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лиц, участвующих в деле, может принять меры по обеспечению исполнения решения, не обращенного к немедленному исполнению, по правилам, предусмотренным главой 8 настоящего Кодекса.

Статьей 100 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при обеспечении исполнения судебных актов применяются правила об обеспечении иска, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно частям 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть: наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, а также запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 16 по Алтайскому краю совершать регистрационные действия (вносить изменения) в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Регион" (ОГРН 1022200558676, ИНН 2227001267) в части сведений о единоличном исполнительном органе, суд первой инстанции исходил из того, что принятая обеспечительная мера не приведет юридическое лицо к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к ее существенному затруднению, а также к нарушению российского законодательства, непосредственно связана с предметом спора, соразмерна ему, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта (так как в случае удовлетворения исковых требований не повлечет за собой иски, связанные с оспариванием записи в ЕГРЮЛ), не нарушает баланса интересов сторон, что позволит пресечь возможное причинение значительного ущерба заявителям, а сторонам - сохранить существующее положение до разрешения спора по существу (status quo), избежать неопределенности в отношении лица, являющегося единоличным исполнительным органом ООО "Регион" в период рассмотрения спора по настоящему делу и обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребимая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При обращении с заявлением о принятии обеспечительных мер заявитель в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан привести конкретные обстоятельства, свидетельствующие о необходимости принятия обеспечительной меры.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица прекращается его правоспособность (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Все изложенные доводы в апелляционной жалобе были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, были надлежаще исследованы и проверены.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным определение суда первой инстанции об удовлетворении требования о принятии обеспечительных мер на момент его рассмотрения.

Судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от от 16.08.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11626/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Научно-производственный концерн "Алтай" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня принятия, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

М.Ю. Подцепилова