Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2024 г. N 09АП-90589/23 по делу N А40-125257/2023

г. Москва

27 февраля 2024 г.

Дело N А40-125257/23

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Алексеевой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Смартлог" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2023 г. по делу N А40-125257/23 по иску АО "ФГК" к АО "Смартлог" о взыскании 19 737 675 руб.

при участии в судебном заседании: от истца Хархардина И.А. (по доверенности от 30.11.2023 г.); от ответчика Филиппов Д.А. (по доверенности от 22.04.2022 г.)

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Федеральная грузовая компания" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Акционерного общества "Смартлог" 19 737 675 руб. штрафа за просрочку возврата вагонов из аренды.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2023 г. исковые требования признаны обоснованными, однако удовлетворены частично, в размере 10 000 000 руб., с учетом снижения неустойки в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда изменить в части взыскания штрафа в сторону его уменьшения до 1 813 185 руб. и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального или процессуального права.

Истец против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между акционерным обществом "Федеральная грузовая компания" (далее - АО "ФГК", арендодатель или истец) и акционерным обществом "Смартлог" (до реорганизации в форме преобразования: 20.04.2022 г. - ООО "Смартлог") (далее - ответчик или арендатор) был заключен договор аренды платформ с обеспечительным платежом от 26.10.2021 г. N ФГК-1446-13, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование вагоны (универсальные платформы) принадлежащих арендодателю на праве собственности или ином законом основании.

Срок аренды вагонов - с даты подписания актов приема-передачи вагонов аренды по 31.12.2022 г. включительно (п. 1.2. договора аренды).

Пунктом 8.2. спорного договора аренды предусмотрено, что настоящий договор может быть прекращен по инициативе арендодателя в одностороннем внесудебном порядке (отказ от исполнения настоящего договора) при условии письменного уведомления арендатора не позднее, чем за 60 календарных дней до предполагаемой цаты прекращения действия договора, при этом возврат вагонов из аренды осуществляется в соответствии с порядком, предусмотренным в п. 6.9. настоящего договора.

В силу абз. 2 п. 6.9. договора аренды в случае возврата всех арендуемых вагонов из аренды в связи с отказом арендодателя от исполнения договора согласно п. 8.2. договора арендатор обязан вернуть вагоны на указанные арендодателем станции в срок не позднее даты прекращения действия договора, указанной в уведомлении.

В соответствии с п. 6.6. договора аренды при невозврате арендатором вагонов в течение срока, установленного п. 6.9., Арендодатель вправе начислить штраф в размере ставки арендной платы за каждый несвоевременно возвращенный вагон, умноженной на коэффициент 1,5 за каждый день просрочки возврата вагона.

Ввиду нарушения арендатором своих обязательств по договору аренды, АО "ФГК" руководствуясь п. 8.2. Договора аренды направило уведомление от 08.07.2022 г. N 3080/ФГК о расторжении договора аренды с 07.09.2022 г.

Вместе с тем, возврат из аренды 285 вагонов-платформ осуществлен ответчиком позднее даты прекращения действия договора в период с сентября 2022 г. по январь 2023 г., что подтверждается подписанными сторонами актами приема-передачи вагонов из аренды.

В соответствии с п. 6.6 спорного договора аренды АО "ФГК" начислен штраф несвоевременный возврат вагонов из аренды, исходя из ставки арендной платы в размере 1350 руб. (без НДС), установленной в п. 4.1. договора аренды, умноженной на коэффициент 1,5 за каждый день просрочки возврата вагона, счет на оплату которого направлен ответчику письмом от 17.01.2023 г. N 153/ФГКУпР.

Расчет штрафа за просрочку возврата вагонов из аренды судом первой инстанции проверен и признан правильным.

Вместе с тем, судом первой инстанции усмотрены правовые основания для снижения неустойки в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Доводы жалобы в части того, что, следуя условиям передачи вагонов на территории республики Монголия, ответчик передал вагоны истцу без нарушения двухмесячного срока, установленного договором, с момента получения инструкций (согласования условий передачи вагонов с истцом) - 11.10.2022 г., что подтверждается соответствующим актом приёма передачи вагонов из аренды N 17/1, согласно которому 155 вагонов были возвращены истцу на территории республики Монголия, что свидетельствует о согласовании сторонами иных условий возврата, отличных от условий, установленных п. 2.4 договора аренды подлежат отклонению.

Пунктом 2.4. договора аренды установлено, что при досрочном его прекращении, если иное не согласовано сторонами, арендатор передает арендодателю технически исправные и коммерчески пригодные вагоны на станции возврата в пределах железных дорог: Октябрьская, Московская, Горьковская, Северная, Северо-Кавказская, Юго-Восточная, Приволжская, Куйбышевская, Свердловская, Южно-Уральская, указанные арендодателем, если иное не согласовано сторонами. Арендодатель не позднее, чем за 30 календарных дней до истечения срока действия договора сообщает арендатору сведения, необходимые для возврата вагонов из аренды, включая станции возврата вагонов. Передислокацию вагонов до станции их возврата арендодатель осуществляет своими силами и за свой счет. При этом оптимальное расстояние передислокации вагонов на станции возврата должно составлять не более 2 000 км, либо более 2 000 км при согласии сторон.

Как установлено судом первой инстанции, АО "ФГК", с учетом п. 8.2. договора аренды, направило уведомление от 08.07.2022 г. N 3080/ФГК о расторжении договора аренды с 07.09.2022 г.

Письмом N 3649/ФГК от 05.08.2022 г. истец с соблюдением вышеуказанного 30 дневного срока предоставил ответчику сведения, необходимые для возврата вагонов, включая станции возврата вагонов.

В силу абз. 2 п. 6.9. спорного договора аренды в случае возврата всех арендуемых вагонов из аренды в связи с отказом арендодателя от исполнения договора согласно п. 8.2. договора, арендатор обязан вернуть вагоны на указанные арендодателем станции в срок не позднее даты прекращения действия договора, указанной в уведомлении.

С учетом указанных условий договора аренды возврат вагонов должен был быть осуществлен не позднее 07.09.2023 г. на станции возврата вагонов, указанные в вышеназванном письме.

Вместе с тем, спорные вагоны продолжали использоваться ответчиком и были возвращены позднее вышеуказанной даты в период с сентября 2022 г. по январь 2023 г., что подтверждается подписанными сторонами актами приема-передачи вагонов из аренды и не оспаривается ответчиком.

Соответственно, доводы жалобы ответчика о необходимости расчета сроков возврата вагонов в течение 60 дней с даты предоставления инструкций опровергаются материалами дела и противоречат условиям договора аренды, в связи с чем, не принимаются апелляционным судом во внимание.

При этом ответчиком не представлено доказательств того, что им предпринимались действия по возврату вагонов в установленные сроки. Доказательств того, что вагоны после прибытия и выгрузки на станции передачи, простаивали и истец уклонялся от их принятия не предоставлено.

Представленная в материалы дела переписка сторон также указывает на то, что возврат вагонов осуществлялся позднее установленной договором аренды даты, не указывает на нарушение сроков возврата по вине истца и не может являться основанием для освобождения ответчика от вышеуказанных обязательств.

То обстоятельство, что часть вагонов была возвращена на территории Монголии, не указывает на согласование сторонами иных сроков возврата, поскольку изменения в вышеуказанные условия договора не вносились.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Согласно положениям ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение.

При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Суд первой инстанции, учитывая факт того, что заявленная ко взысканию неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства, правомерно пришел к выводу о наличии оснований для ее снижения до 10 000 000 руб.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что неустойка по своей сути является способом обеспечения исполнения обязательств должником и не должна служить средством обогащения кредитора, посчитал заявленную ко взысканию с ответчика сумму неустойки явно несоразмерной последствиям нарушения им обязательств из договора.

По мнению суда апелляционной инстанции, уменьшение судом первой инстанции заявленной истцом ко взыскании неустойки до суммы в указанном размере является правомерным.

Доводы жалобы относительно наличия оснований для дальнейшего снижения неустойки не принимаются во внимание, поскольку судом апелляционной инстанции усматривается, что при дальнейшем снижении неустойки будет нарушен баланс интересов сторон, что является недопустимым в силу действующего законодательства Российской Федерации.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 г. по делу N А40-125257/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Г. Головкина

Судьи

Е.Б. Алексеева Н.И. Левченко