Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2022 г. N 13АП-23721/22 по делу N А56-75398/2021

г. Санкт-Петербург

10 ноября 2022 г.

Дело N А56-75398/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой О.В.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчиков: 1. представитель не явился, извещен; 2. представитель Холостых О.А. на основании доверенности от 06.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23721/2022) учредителя общества с ограниченной ответственностью "Ужба" Будакова Виталия Германовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 по делу N А56-75398/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску

истец: учредитель общества с ограниченной ответственностью "Ужба" Будаков Виталий Германович (адрес: Россия, 196084, Санкт-Петербург, Московский пр. 140, литера А, пом. 9Н)

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "Кастоди Инвест" (адрес: Россия, 196240, Санкт-Петербург, 4-й Предпортовый проезд, дом 5, литера А, помещение 2-Н, кабинет 206, ОГРН: 1099847019095, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2009, ИНН: 7810573059); 2. публичное акционерное общество "Витабанк" (адрес: Россия, 142116, Московская обл., Подольск г.о., г.Подольск, ул.Ульяновых, д. 1, помещ. 2, ОГРН: 1027800000183, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2002, ИНН: 7831000147)

о признании договора уступки прав требований,

УСТАНОВИЛ:

Учредитель Общества с ограниченной ответственностью "Ужба" Будаков В.Г. (далее - Общество, истец, Будаков В.Г.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Кастоди Инвест" (далее - Компания) и Публичному акционерному обществу "Витабанк" (далее - Банк) о признании договора уступки прав требований от 01.03.2019, заключённого между Банком и Компанией, недействительным (ничтожным).

Решением суда от 11.05.2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 11.05.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права. Податель жалобы полагает, что судом не учтено, что Банк, заключая договор уступки права требования, должен был знать, что Компания, не имея активов, не сможет оплатить уступленное ему право требования, в связи с чем Банк сам финансировал эту сделку, желая придать ей видимость действительной, по мнению Общества, из указанного следует, что у сторон договора уступки права требования отсутствовали намерения на заключение возмездной сделки. Кроме того, податель жалобы указывая, что суд не принят во внимание довод истца о том, что единоличный исполнительный орган избирается исключительно общим собранием участников, а Кузьменков А.В. не являлся единственным участником Общества и не был наделен полномочиями возглавлять единоличный исполнительный орган Общества, считает, что Обществом не пропущен срок исковой давности, поскольку обжалуемый договор уступки права требования относиться к категории ничтожной сделки, а значить срок исковой давности по требованиям с применением последствий недействительности ничтожной сделки и с признанием такой сделки недействительной составляет три года. Также податель жалобы отмечает, что в связи с заключением между Обществом и Банком двух соглашений об отступном от 26.04.2017 и от 22.03.2017 обязательства должника перед Банком по кредитному договору в части возврата суммы долга и процентов по договору были выполнены путем передачи имущества должника в собственность кредитору, в связи с чем указывает, что на момент заключения договора цессии, правоотношения сторон были прекращены, у Банка не было предмета уступки, а потому считает, что суд необоснованно отклонил ходатайство об истребовании документов, которые бы, по мнению истца, свидетельствовали об аффилированности ответчиков, что дало бы достаточные основания сделать вывод о том, что Компания на момент заключения договора цессии была осведомлено о прекращении договора займа путем передачи Банку имущества в качестве отступного. Кроме того, податель жалобы считает, что Будаков В.Г., являвшийся единственным учредителем и генеральным директором ООО "УЖБА", права требования Банка к которому уступили оспариваемым договором, безусловно является лицом, чьи интересы и права затрагиваются, так как деятельность ООО "УЖБА" при повторном истребовании у него долга становится фактически невозможной.

Определением от 01.11.2022 в связи с уходом в почетную отставку судьи Зайцевой Е.К., в соответствии с частью 4 статьи 18 АПК РФ арбитражный апелляционный суд произвел замену судьи Зайцевой Е.К. на судью Черемошкину В.В.

В судебном заседании представитель Банка просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Компанией (цессионарий) и Банком (цедент) 01.03.2019 заключен договор уступки прав требований, согласно которому цедент передает цессионарию права требования по обязательствам, вытекающим из договоров и судебных актов, указанных в подпунктах 1 - 15 пункта 1 договора.

Согласно доводам иска, выручка у Компании за 2019 год составила 0 руб., за уступку прав оплачено 89 миллионов руб., которые были ему предоставлены Банком, Общество является аффилированным лицом с Банком, который уступил требования.

Истец указал, что Банк (либо дочерняя или аффилированная компания) перечислил Компании денежные средства, которые были возвращены Банку в качестве оплаты за уступку требований по договору от 01.03.2019.

Общество полагает, что в момент подписания договора уступки прав требований полномочий у генерального директора Компании Кузьменкова А.В., подписавшего договор уступки, не было. Указанное лицо, согласно имеющегося решения от 25.11.2019, представленному в дело N А56-59832/20, назначило самого себя генеральным директором, фактически не имея в собственности 100% пакет долей Компании.

Истец также указал, что предметом договора уступки от 01.03.2019 является уступка права залога уставного капитала ООО "Ужба", которое подлежит регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). При совершении уступки нарушены положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на момент уступки прав требований по кредитному договору обязательства по нему были погашены. Кроме того, истец указал, что по договору от 01.03.2019 право залога по договору об ипотеки N 1035-и не было передано истцу, на момент уступки прав требований прошел трехлетний срок с момента уплаты последнего платежа по кредитному договору.

С учетом приведенного, полагая, что договор уступки прав требований от 01.03.2019 является недействительным (ничтожным), Общество обратилось с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Из пункта 1 статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Так, судом первой инстанции установлено, что Будаков В.Г. не является стороной договора уступки права требования от 01.03.2019 и в нарушение указанных норм истцом не предоставлено пояснений, каким образом оспариваемым договором нарушаются его права и законные интересы.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна производиться уступка.

Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2 и 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Более того, в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Таким образом, с учетом отсутствия указания истцом на нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, а также на основании указанных выше норм суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у Общества возможности выдвигать возражения, вытекающие из договора от 01.03.2019, поскольку истец в нем не участвует.

Исходя из приведенного, оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному и верному выводу о том, что само по себе заключение цедентом и цессионарием оспариваемого договора цессии не нарушает права и законные интересы Общества и/или непосредственно его участника Будаков В.Г. и не возлагает на него каких-либо дополнительных необоснованных обязательств, что являлось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В свою очередь при отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583), что в свою очередь усматривается в рассматриваемом случае из поведения истца и также являлось основанием для отказа в иске.

Довод истца о том, что у генерального директора отсутствовали полномочия на заключение договора цессии, апелляционным судом отклонен по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии со статьей 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

При этом судом первой инстанции верно установлено, что Кузьменков А.В. являлся единственным участником Компании, в связи с чем решение о назначении генерального директора было правомерно принято единолично, а потому довод истца об отсутствии у Кузьменкова А.В. полномочий не является обоснованным.

Довод истца о том, что уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации такой сделки, также обоснованно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки.

В соответствии с разъяснениями пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", в соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Закона об ипотеке), необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

Однако, истцом не опровергнуто то обстоятельство, что основным обязательством является кредитный договор N 2015-1035 от 02.09.2015, который заключен в простой письменной форме без обязательной государственной регистрации, а потому вопреки позиции подателя жалобы договор уступки права требования по кредитному договору в соответствии с пунктом 1 статьи 389 ГК РФ также не подлежал государственной регистрации.

Истец также ссылается на то, что договором цессии нарушен пункт 2 статьи 388 ГК РФ, в соответствии с которым не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, что в свою очередь вопреки позиции подателя жалобы основанной как на ошибочном толковании норм материального права, так и фактических обстоятельств дела не имеет места в рассматриваемом случае, а потому также не могло быть принято судом первой инстанции во внимание.

Правомерно отклонены судом первой инстанции и доводы истца о том, что между Обществом и Банком были заключены соглашения об отступном, в связи с чем все обязательства по кредитному договору погашены, Банк получил возмещение кредита, а право залога не было передано истцу, сумма рыночной стоимости подлежит зачету в погашение кредита, поскольку означенное не затрагивает установление факта действительности либо недействительности договора уступки от 01.03.2019, а относится непосредственно к исполнению кредитного договора и соглашений об отступном.

Обоснованно отклонил суд первой инстанции и довод истца о совершении спорной сделки со злоупотреблением правом со ссылкой на то, что участниками договора от 01.03.2019 являлись аффилированными лицами.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделки, влечет ничтожность сделки, как не соответствующей закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

Генеральным директором и единственным участником Компании на момент совершения сделки 01.03.2019 являлся Кузьменков А.В., при этом, на указанную дату Кузьменков А.В. не являлся членом совета директоров Банка, членом коллегиального исполнительного органа, а также единоличным исполнительным органом Банка, родственные связи у него с соответствующими лицами также отсутствуют, а потому отсутствует и аффилированность между сторонами сделки.

Доказательств обратного истцом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме этого, ответчиком заявлен довод о пропуске истцом срока исковой давности, который также обоснованно и правомерно принят судом первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что уведомление об уступке прав требования, направленное Банком Обществу (исх. N 3/489 от 12.03.2019), получено лично генеральным директором Общества В.Г. Будаковым 24.04.2019, следовательно, Общество 24.04.2019 узнало о состоявшейся уступке, в связи с чем годичный срок исковой давности к моменту обращения истца в суд истек, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования истца.

Вопреки позиции подателя жалобы оснований для применения в рассматриваемом случае трехлетнего срока исковой давности не имеется, так как ничтожности спорной сделки в ходе рассмотрения дела не установлено, а соответствующее мнение истца об обратном её таковыми признаками не наделяет.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, а иные доводы подателя жалобы не имеют правового значения для настоящего спора.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании представленных в материалы дела доказательствах, соответствуют им, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено, а потому решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 следует оставить без изменения, а жалобу истца - без удовлетворения.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрения апелляционной жалобы относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 по делу N А56-75398/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина