Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2022 г. N 08АП-11253/22 по делу N А75-23174/2019

город Омск

10 ноября 2022 г.

Дело N А75-23174/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горбуновой Е.А.,

судей Зориной О.В., Рыжикова О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11253/2022) конкурсного управляющего акционерным обществом "ИНГА" Сичевого Константина Михайловича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.08.2022 по делу N А75-23174/2019 (судья Кузнецова Е.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего акционерным обществом "ИНГА" Сичевого Константина Михайловича о признании недействительной сделкой договора N 1 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2018 и применении последствий недействительности сделки, ответчик: Соколов Сергей Владимирович; третье лицо: Забавский Сергей Михайлович, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "ИНГА" (628012, г. Ханты-Мансийск, ул. Рознина д.146/2, ОГРН 1028600508826, ИНН 8601013859),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

от конкурсного управляющего акционерным обществом "ИНГА" Сичевого Константина Михайловича - представитель Старобинский П.К. (паспорт, доверенность от 08.04.2022, срок действия по 31.12.2022);

от Забавского Сергея Михайловича - представитель Дабагян А.А. (паспорт, доверенность от 26.11.2021, срок действия два года).

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" (далее - Банк "Траст" (ПАО), Банк) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "ИНГА" (далее - ОАО "ИНГА", АО "ИНГА", должник), введении процедуры наблюдения и включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 58 422 433,43 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.12.2019 по делу N А75-23174/2019 заявление Банка "Траст" (ПАО) принято к производству суда, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "ИНГА".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.02.2020 в отношении ОАО "ИНГА" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден член саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих Паритет" Рузин Александр Валерьевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 33 от 22.02.2020.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.10.2020 АО "ИНГА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сичевой Константин Михайлович.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 1 от 27.02.2018, заключенного АО "ИНГА" и Соколовым Сергеем Владимировичем (далее - Соколов С.В., ответчик) и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Соколова С.В. возвратить в конкурсную массу транспортное средство: NISSAN NP300 PICK-UP, VIN ADNCPUD22U0006344, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак А024ХХ86.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу АО "ИНГА" конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика действительную рыночную стоимость спорного имущества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Забавский Сергей Михайлович (далее - третье лицо, Забавский С.М.).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.08.2022 заявление конкурсного управляющего АО "ИНГА" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства N 1 от 27.02.2018 и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий АО "ИНГА" Сичевой Константин Михайлович обратился с апелляционной жалобой, просит отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об отсутствии у должника на момент совершения сделки признаков банкротства. Судом необоснованно отклонен довод конкурсного управляющего об осведомленности заинтересованных лиц о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов АО "ИНГА". Суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, как указывает конкурсный управляющий, суд необоснованно счел недоказанным неравноценность встречного исполнения со стороны Соколова С.В.

Определением от 19.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, месте и времени судебного заседания размещена судом в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в сети Интернет, в информационной системе "Картотека арбитражных дел".

От Банка "Траст" (ПАО) в материалы дела поступили письменные объяснения.

От Забавского С.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу, а также дополнительные письменные объяснения.

Указанный отзыв, а также письменные объяснения Банка "Траст" (ПАО) и Забавского С.М. судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 07.11.2022.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 произведена замена судьи Зюкова В.А. по рассмотрению апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП-11253/2022) на судью Рыжикова О.Ю.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; просит отменить обжалуемое определение, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Забавского С.М. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу; просит оставить без изменения определение суда, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены либо изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.08.2022 по настоящему делу отсутствуют.

Как следует из материалов дела, должником (продавец) и Соколовым С.В. (покупатель) 27.02.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1 (далее - договор, оспариваемая сделка).

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: NISSAN NP300 Pickup, VIN ADNCPUD22U0006344, 2011 года выпуска, государственный регистрационный номер А024ХХ86 (далее - спорное имущество).

Подпунктом 3.1 договора установлено, что цена передаваемого транспортного средства составляет 244 000 руб., в том числе НДС 18% 37 220,34 руб.

Конкурсный управляющий полагая, что договор является недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной, поскольку отчуждение автомобиля произведено на условиях равноценного встречного предоставления с учетом технического состояния автомобиля, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим не доказана.

Поддерживая указанные выводы, апелляционная коллегия отмечает следующее.

Согласно статье 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.12.2019, следовательно, сделка (договор купли-продажи транспортного средства от 27.02.2018) подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приведенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснениями, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Конкурсный управляющий, настаивая на факте причинении вреда оспариваемой сделкой, указал, что им проведён подробный анализ рыночной стоимости объекта по оспариваемому договору продажи транспортного средства.

Так, на дату подачи настоящего заявления, согласно данным сайта Avito.ru и Auto.ru, с учётом всех технологических особенностей транспортного средства его стоимость значительно превышает размер оплаты по оспариваемому договору, средний рыночный диапазон стоимости автомобиля NISSAN NP 300 PICK-UP (аналоги спорного автомобиля) равен от 693 700 руб. до 782 199 руб.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, условия совершения оспариваемой сделки существенно в худшую сторону для должника отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых участниками гражданского оборота, поскольку Должник в результате отчуждения имущества не получил равноценного встречного исполнения со стороны контрагента, выраженного в надлежащем денежном эквиваленте.

А потому конкурсный управляющий полагал, что в результате отчуждения транспортного средства Должник не получил со стороны заинтересованного лица денежные средства в размере действительной стоимости транспортного средства, следовательно, конкурсные кредиторы АО "ИНГА" лишились возможности удовлетворить свои требования за счет денежных средств, вырученных в надлежащем объеме от продажи транспортного средства по оспариваемому договору.

Ответчик, а также третье лицо Забавский С.М., утверждали о неисправности транспортного средства в момент его реализации, представив соответствующие документы (заключение ООО "Сибирское агентство оценки", решения контактного комитета должника о реализации неисправных транспортных средств), что, собственно, и явилось причиной его реализации должником, который принял соответствующее решение в лице компетентных органов на основании представленных документов о состоянии транспортного средства, его рыночной стоимости и месте нахождения.

Согласно условиям спорного договора передача транспортного средства производится по месту нахождения АО "ИНГА" - пос. Талинка (удалённый район Ханты-Мансийского автономного округа - Югры).

В соответствии с отчетом ООО "Сибирское агентство оценки" N 1030/2017 от 30.11.2017 "Об оценке рыночной стоимости транспортных средств" рыночная стоимость спорного автомобиля определена в размере 244 000,00 руб. (при балансовой стоимости в размере 0 руб.).

Согласно акту осмотра выявлен ряд дефектов спорного транспортного средства, (двигатель (ДВС), ТНВД, отопитель, мост передний, турбокомпрессор, аккумуляторы, - неисправны, стекло ветрового окна - разбито, инструмент и инвентарь (аптечка, знак аварийной остановки, огнетушитель, компрессор автомобиля), автошины (баллонный ключ, запасное колесо, домкрат), документация (страховой полис ОСАГО) - отсутствуют).

При наличии доказательств технических недостатков спорного имущества, безусловно влияющих на его стоимость, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ответчик обосновал добросовестность сторон при установлении цены оспариваемого договора, тогда как доказательства существенного отклонения цены договора от действительной стоимости спорного имущества материалы дела не содержат.

Таким образом, судебная коллегия признает верным вывод суда первой инстанции о недоказанности управляющим неравноценности встречных предоставлений по оспариваемой сделке, учитывая выводы привлеченного независимого оценщика о рыночной стоимости спорного автомобиля, недостатки автомобиля, необходимость транспортировки его из дальнего района, повлиявшие на цену.

Настаивая на удовлетворении требований, конкурсный управляющий утверждал, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В обоснование указанного довода конкурсным управляющим приведено определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.02.2020 о включении в реестр требований кредиторов АО "ИНГА" в состав третьей очереди требования ПAO Национальный банк "ТРАСТ" в общем размере 58 422 433,43 руб.

До момента установления в судебном порядке задолженности АО "ИНГА" перед ПАО Национальный банк "ТРАСТ", между сторонами проводилась досудебная переписка, в которой ПАО Национальный банк "ТРАСТ" указывал на наличие задолженности АО "ИНГА" (требование о погашении задолженности по Кредитным договорам N 10-13-5830 от 26.11.2019).

Также конкурсный управляющий указал, что в ранее представленном временным управлявшим АО "ИНГА" анализе финансового состояния было установлено, что в рассматриваемый период (за три года до даты принятия арбитражным судом заявления о признании АО "ИНГА" банкротом), должник отвечал признакам неплатежеспособности, установлена маловероятность покрытия всей величины балансовых обязательств за счет собственных активов, так как большая часть активов представлена заемными денежными средства, возврат которых сомнителен (в частности, договоры займа, заключенные с АО "РУСПЕТРО" N 0312-01 от 03.12.2015, N 1107-04 от 11.07.2016, N 2004-03 от 20.04.2016 г, N 12/14 от 08.12.2014).

В проведенном анализе установлен низкий уровень доли собственных средств в активах, что свидетельствует об отсутствии финансовой устойчивости и большом значении заемных средств в структуре баланса в рассматриваемый период. Показатели нормы чистой прибыли АО "ИНГА" указывали на невозможность восстановить платежеспособность за счет текущей деятельности.

Также в доказательство наличия признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий указал, что на дату заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства и задолженность также перед кредиторами, заявления которых в последующем в рамках дела о банкротстве были рассмотрены и включены в реестр требований кредиторов должника:

- Банк "Траст" (ПАО) (ИНН 7831001567), Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.06.2020 о включении в реестр требований кредиторов Должника;

- ИП Косых Вячеслава Юрьевича (ОГРНИП 31386100250002), Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.05.2020 о включении в реестр требований кредиторов Должника;

- ООО "КАРБО Интернешнл Евразия" (ОГРН 1177746794400), Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.07.2020 о включении в реестр требований кредиторов Должника;

- ООО "Урал-Дизайн-ПНП" (ОГРН 1045901598423), Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.06.2020 о включении в реестр требований кредиторов Должника;

- ООО "Вагенборг Ойлфилд Сервисез" (ИНН 8905048028), Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.06.2020 о включении в реестр требований кредиторов Должника;

- ООО "Гео-Зем-Консалтинг" (ИНН 8602024733), Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.06.2020 о включении в реестр требований кредиторов Должника;

- ООО "Сервисная компания Максимум" (ИНН 8603127682), Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.07.2020 о включении в реестр требований кредиторов Должника;

- ООО "ДЕ-РОССИ" (ИНН 861400033), Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.05.2020 о включении в реестр требований кредиторов Должника;

- ООО "Сургутская энергостроительная компания" (ИНН 860218435), Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.09.2020 о включении в реестр требований кредиторов Должника;

- ООО "Римера-Сервис" (ИНН 7705907626), Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.06.2020 о включении в реестр требований кредиторов Должника.

Помимо этого конкурсный управляющий указывал, что им выявлен ряд договоров и соглашений, заключенных между АО "ИНГА" и АО "РУСПЕТРО" в целях организации внутригруппового движения денежных средств, без цели возврата и исполнения фиктивно закрепленных условий договоров (Соглашение о предоставлении АО "ИНГА" финансовой помощи от 03.12.2015), договоры займа, заключенные с АО "РУСПЕТРО" N 0312-01 от 03.12.2015, N 1107-04 от 11.07.2016, N 2004-03 от 20.04.2016, N 12/14 от 08.12.2014, которые по своей природе являлись безвозмездным способом финансирования АО "ИНГА" и заключались для создания положительных финансовых показателей АО "ИНГА" и движения денежных средств по расчётным счетам Должника, что в целом создавало ложное впечатление о платежеспособности АО "ИНГА" в рассматриваемый период.

Кроме того, как следует из приведенного конкурсным управляющим определения суда о введении процедуры наблюдения в рамках настоящего дела о банкротстве (от 14.12.2020), лишь 03.12.2018 Банком "ТРАСТ" (ПАО) в адрес должника направлено требование о доплате процентов по Кредитным договорам, поскольку в период с 01.01.2018 по 30.09.2018 ставка LIBOR превысила значение 1,5%, соответственно, Заемщик обязан доплатить разницу между уплаченными процентами по ставке 1.5% и доначисленными процентами в соответствии со ставкой LIBOR. При этом судом установлено, что проценты подлежат уплате в течение 3 рабочих дней с даты получения требования.

Вместе с тем, требование Банка "Траст" (ПАО) о погашении задолженности по кредитным договорам N ГО-13-5830 направлено в адрес должника только 26.11.2019, то есть через год после заключения и исполнения оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства.

Относительно требований ООО "КАРБО Интернешнл Евразия", ООО "Урал-Дизайн-ПНП", ООО "Вагенборг Ойлфилд Сервисез", ООО "Гео-Зем-Консалтинг", ООО "Сервисная компания Максимум", ООО "ДЕ-РОССИ", ООО "Сургутская энергостроительная компания", ООО "Римера-Сервис", включенных в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции установил, что обязательства перед указанными кредиторами возникли после заключения оспариваемого договора и не могут иметь юридического значения при рассмотрении настоящего заявления конкурсного управляющего.

По мнению конкурсного управляющего, задолженность перед ИП Косых В.Ю. возникла 06.09.2017.

Действительно, судом апелляционной инстанции установлено, что 06.09.2017 между ООО "Регион-86" и ИП Косых Вячеславом Юрьевичем заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым "Регион-86" уступило ИП Косых В.Ю. право требования задолженности с ОАО "ИНГА" по рамочному договору подряда N 22-2015/08 от 22.08.2016 в сумме 1 004 753,19 руб.

ИП Косых В.Ю. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОАО "ИНГА" о взыскании задолженности по рамочному договору подряда на производство строительных работ N 22-2015/08 от 22.08.2016 в размере 1004753,19 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 142262,05 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, начиная с 08.12.2018 по день фактической оплаты задолженности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2019 по делу N А40-80537/2019 иск удовлетворен.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, сам по себе факт наличия кредиторской задолженности, равно как и соглашения о реструктуризации задолженности не является безусловным свидетельством неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие судебных актов о взыскании задолженности с должника само по себе не подтверждает неплатежеспособность должника.

Также и наличие судебных споров о взыскании денежных средств (как, например, в случае задолженности в отношении ИП Косых), в отсутствие доказательств того, что обращение взыскателя было связано именно с отсутствием у должника возможности погасить обязательство, а не с наличием разногласий в отношении обоснованности требований, не образует состав неплатежеспособности, тем более в сравнении сумм задолженности и активов должника, его деятельности и ежегодной прибыли, сведения о которых конкурсным управляющим не были представлены, несмотря на прямое указание суда первой инстанции.

Доказательства того, что именно в результате оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, что имущества должника было явно недостаточно для расчетов по обязательствам, срок по которым наступил к тому моменту, в материалы дела не представлены.

Доводов об аффилированности (формально-юридических, служебных, иных связях) Соколова С.В. и должника конкурсный управляющий не заявляли.

Обосновывая осведомленность Соколова С.В. о наличии в действиях должника цели причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий сослался на то, что должник не объявлял публично о продаже имущества, следовательно, Соколов С.В. не является для должника сторонним субъектом.

При этом управляющим не опровергнуты возражения Соколова С.В., представленные в суде первой инстанции, согласно которым скупка неисправных транспортных средств являлась родом его занятий на момент совершения оспариваемой сделки, для осуществления деятельности ответчик имел специальный веб-сайт, в том числе содержащий контактные данные, по которым представители должника сами связались с ответчиком и предложили приобрести спорное имущество.

Указанная позиция согласуется с пояснениями, представленными Забавским С.М., согласно которым после проведения технической должником комиссии, должником принято решение по отчуждению неисправного имущества.

В свою очередь конкурсный управляющий утверждал, что ответчик приобрел транспортное средство посредством оспариваемой сделки будучи осведомленным о негативном финансовом состоянии должника, указывая, что о негативных экономических факторах группы компаний АО "ИНГА" и АО "РУСПЕТРО" в период заключения оспариваемых договоров, и позднее, публиковались многочисленные статьи на профильных сайтах для предпринимателей и контрагентов, а также из открытых источников, где прослеживалась история судебных дел с участием АО "ИНГА" в качестве ответчика.

Исходя из изложенного конкурсный управляющий полагал, что любые заинтересованные лица, в том числе покупатель транспортного средства Соколов С.В., как добросовестная сторона по сделке, должен был проявить должную степень осведомленности и проверить контрагента на предмет негативных и подозрительных факторов, которые могут повлиять на заключенные договоры купли-продажи.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Доказательств того, что ответчик аффилирован с должником также не представлено.

В пункте 12 постановления N 63 указано, что само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) 20.12.2016 в редакции от 26.12.2018, удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В настоящем случае ответчик является физическим лицом, деятельность которого не связана с контролем экономических показателей должника. При этом объем и стоимость сделки не требуют от физического лица такой глубины проверки продавца (должника), на которую указал конкурсный управляющим. Деятельность предприятия не обладала такими признаками, которые для обычного покупателя являлись бы предупреждением в недобросовестности контрагента по сделке, а условия сделки не отличались от обычных, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего о наличии у ответчика оснований сомневаться с добропорядочной цели должника при заключении оспариваемой сделки.

Учитывая вышеизложенное, указание конкурсным управляющим на дату возникновения признаков неплатежеспособности должника - 31.12.2014 (исходя из рыночной стоимости активов и коэффициента автономии АО "ИНГА"), а также несогласие с этой датой Банка "ТРАСТ" (ПАО) и указание им на возникновение неплатежеспособности должника - не ранее 31.12.2017 (исходя из аудита годовой отчетности АО "ИНГА"), не имеют правового значения в настоящем обособленном споре, поскольку не доказано наличие у сторон сделки цели причинить вред имущественным правам кредиторов, а также неравноценности встречных предоставлений по оспариваемой сделке.

Кроме того, оснований полагать, что указанная сделка с учетом аналогичных сделок направлена на массовый вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы, у суда апелляционной инстанции также не имеется.

Как следует из материалов дела, в настоящее время конкурсным управляющим оспариваются следующие сделки должника по отчуждению транспортных средств:

1. договор N 1 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2018 (NISSAN NP300 PICK-UP, 2011 г.в.), стоимость по договору 244 000 руб. (покупатель - Соколов С.В.);

2. договор N 2 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2018 (NISSAN NP300 PICK-UP, 2011 г.в.), стоимость по договору 244 000 руб. (покупатель - Соколов С.В.);

3. договор N 3 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2018 (NISSAN NP300 PICK-UP, 2011 г.в.), стоимость по договору 244 000 руб. (покупатель - Соколов С.В.);

4. договор N 4 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2018 (NISSAN NP300 PICK-UP, 2011 г.в.), стоимость по договору 244 000 руб. (покупатель - Соколов С.В.);

5. договор N 5 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2018 (NISSAN NP300 PICK-UP, 2011 г.в.), стоимость по договору 244 000 руб. (покупатель - Соколов С.В.);

6. договор N 6 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2018 (MAZDA BT-50, 2010 г.в.), стоимость по договору 266 000 руб. (покупатель - Соколов С.В.);

7. договор N 7 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2018 (УАЗ-23632 UAZ Pickup, 2013 г.в.), стоимость по договору 159 000 руб. (покупатель - Соколов С.В.);

8. договор N 8 купли-продажи транспортного средства от 27.02.2018 (УАЗ-23632 UAZ Pickup, 2013 г.в.), стоимость по договору 159 000 руб. (покупатель - Соколов С.В.);

9. договор N 9 купли-продажи транспортного средства от 15.03.2018 (NISSAN NP300 PICK-UP, 2011 г.в.), стоимость по договору 23 600 руб. (покупатель - Соколов С.В.);

10. договор N 10 купли-продажи транспортного средства от 15.03.2018 (NISSAN NP300 PICK-UP, 2011 г.в.), стоимость по договору 23 600 руб. (покупатель - Соколов С.В.);

11. договор N 11 купли-продажи транспортного средства от 15.03.2018 (MAZDA BT-50, 2010 г.в.), стоимость по договору 23 600 руб. (покупатель - Соколов С.В.);

12. договор купли-продажи транспортного средства от 29.11.2018 (NISSAN PATHFINDER, 2010 г.в.), стоимость по договору 520 000 руб. (покупатель - Аравин М.В.).

При этом конкурсным управляющим в результате инвентаризации имущества должника выявлено более 40 единиц транспортных средств (помимо иного имущества), а именно:

1. автомобиль УАЗ - 390995 VIN : ХТТ390995D0489884 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 114 291,70 руб.);

2. автомобиль Ниссан НП300 Пикап VIN:ADNCPUD22U0006653 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 244 592, 47 руб.);

3. автомобиль Ниссан НП300 Пикап VIN:ADNCPUD22U0006309 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 244 592, 47 руб.);

4. автомобиль Ниссан NP300 PICK-UP VIN: ADNCPUD22U0011765 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 248 549,04 руб.);

5. автомобиль NISSAN X-TRAIL MC VIN: Z8NTANT32ES102037 (балансовая стоимость 1 129 333,28 руб.);

6. автомобиль NISSAN X-TRAIL MC гос. номер В138ЕО186 (балансовая стоимость - 1 026 666,60 руб.);

7. автомобиль Автогрейдер ДЗ-98.В00112 N 5789 балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 1 305 084,04 руб.);

8. автомобиль Форд Транзит Комби VIN:Z6FSXXESFSBM03788 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость -301 584,08 руб.);

9. автомобиль Соренто KIA (балансовая стоимость -0 руб.);

10. автомобиль Ниссан НП300 Пикап VIN:ADNCPUD22U0006561 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 244 592,47 руб.);

11. автомобиль Ниссан NP300 PICK-UP VIN: ADNCPUD22U0011151 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость -248 549,04 руб.);

12. автомобиль Ниссан NP300 PICK-UP VIN: ADNCPUD22U0011680 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость -248 549,04 руб.);

13. автомобиль Ниссан НП300 Пикап VIN:ADNCPUD22U0006460 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 244 592,47 руб.);

14. автомобиль Ниссан NP300 PICK-UP VIN: ADNCPUD22U0011691 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость -248 549,04 руб.);

15. автомобиль Ниссан НП300 Пикап VIN:ADNCPUD22U0007097 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 244 592,47 руб.);

16. автомобиль Ниссан НП300 Пикап VIN:ADNCPUD22U0006842 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 234 911,48 руб.);

17. автомобиль Ниссан НП300 Пикап VIN:ADNCPUD22U0006655 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 234 911,48 руб.);

18. автомобиль Ниссан NP300 PICK-UP VIN: ADNCPUD22U0011147 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 248 549,04 руб.);

19. автомобиль Автогрейдер ГС-14.03 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость -1 041 801,42 руб.);

20. автомобиль Погрузчик ковшовый Volvo L60F VIN VCE0L60FE00006665 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 1 367 966,80 руб.);

21. автомобиль Chevrolet Niva VIN X9L212300L0698431 (балансовая стоимость 561 022,44 руб.);

22. автомобиль Экскаватор Volvo VIN VCEC140BC00016201 (балансовая стоимость - 310 685,05 руб., рыночная стоимость - 948 527,13 руб.);

23. автомобиль Снегоболотоход "Мамонтенок" N 0020 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 513 829,38 руб.);

24. автомобиль Ниссан НП300 Пикап VIN:ADNCPUD22U0006388 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 244 592,47 руб.);

25. автомобиль Ниссан НП300 Пикап VIN:ADNCPUD22U0006571 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 234 911,48 руб.);

26. автомобиль Caterpillar 247В II Мини-погрузчик CAT0247ВJМТL06369 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость -447 147,35 руб.);

27. автомобиль Бетоносмеситель на базе а/м (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 236 026,90 руб.);

28. автомобиль Самосвал VOLVO FM-ТRUCK 6x6 VIN:X9PJSGOE8CW106329 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость -1 254 456,44 руб.);

29. автомобиль MITSUBISHI L-200-V Diesel HP 2.4 VIN MMCJJKL10GHZ14868 пикап (балансовая стоимость - 174 067,30 руб., рыночная стоимость - 376 698,07 руб.);

30. автомобиль MITSUBISHI L-200-V Diesel HP 2.4 VIN MMCJJKL10GHZ15113 пикап (балансовая стоимость - 174 067,30 руб., рыночная стоимость - 376 698,07 руб.);

31. автомобиль MITSUBISHI L-200-V Diesel HP 2.4 VIN MMCJJKL10GHZ15052 пикап (балансовая стоимость - 174 067,30 руб., рыночная стоимость -376 698,07 руб.);

32. автомобиль MITSUBISHI L-200-V Diesel HP 2.4 VIN MMCJJKL10GHZ14991 пикап (балансовая стоимость - 174 067,30 руб., рыночная стоимость -376 698,07 руб.);

33. автомобиль Ниссан NP300 PICK-UP VIN: ADNCPUD22U0011760 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 248 549,04 руб.);

34. автомобиль Ниссан НП300 Пикап VIN: ADNCPUD22U0006736 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость -234 911,48 руб.);

35. автомобиль Ниссан НП300 Пикап VIN: ADNCPUD22U0006867 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 244 592,47 руб.);

36. автомобиль Caterpillar 299С Мини-погрузчик гусеничный CAT0299CPJSP01475 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 754 994,81 руб.);

37. автомобиль Ниссан НП300 Пикап VIN:ADNCPUD22U0007059 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 244 592,47 руб.);

38. автомобиль Ниссан NP300 PICK-UP VIN: ADNCPUD22U0011761 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 248 549,04 руб.);

39. автомобиль 21310 Lada 4х4 (гос. номер А920УВ186) (балансовая стоимость - 287 519,54 руб., рыночная стоимость - 129 822,14 руб.);

40. автомобиль 21310 Lada 4х4 (гос. номер А853УВ186) (балансовая стоимость - 286 419,45 руб., рыночная стоимость - 129 325,48 руб.);

41. автомобиль Ниссан НП300 Пикап VIN: ADNCPUD22U0006974 (балансовая стоимость - 0 руб., рыночная стоимость - 244 592,47 руб..

Как следует из отчета ООО "Центр независимой экспертизы собственности" N Д-2102151/1 от 11.07.2022 "Об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого и движимого имущества АО "ИНГА" стоимость транспортных средств Ниссан НП300 Пикап, определенная ООО "Центр независимой экспертизы собственности" (234 911,48 руб. - 248 549,04 руб.) сопоставима со стоимостью спорного транспортного средства (244 000 руб.).

Таким образом, реализация более, чем за полтора года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника двенадцати единиц техники, в отношении которой составлены акты о ненадлежащем техническом состоянии, по цене сопоставимой с рыночной стоимостью, определенной независимым оценщиком, привлеченным конкурсным управляющим, при наличии иного ликвидного имущества (транспортные средства - более 40 единиц, газопроводы, трубы НКТ в скважинах, автодороги, геодезическое оборудование, навигационное оборудование, здания и т.д.) не подтверждает массовую распродажу транспортных средств и не свидетельствует о прекращении деятельности должника.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что совершение оспариваемой сделки имело ординарный для должника и его деловой практики характер, не отличалась от аналогичных сделок, в отсутствие доказательств недобросовестности института в виде осознанного принятия имущества по заниженной цене и обладания информацией о наличии у должника неисполненных обязательств, осведомленности об объективном банкротстве должника с учетом масштабов хозяйственной деятельности последнего, в отсутствие доказательств принятия исполнения от должника исключительно в противоправных целях, исходя из специфики конкретной ситуации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии состава недействительности сделки, предусмотренного как статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной у суда первой инстанции не имелось.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для переоценки выводов суда у судебной коллегии не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 21.08.2022 по делу N А75-23174/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.А. Горбунова

Судьи

О.В. Зорина О.Ю. Рыжиков