Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2022 г. N 14АП-9132/22 по делу N А44-3866/2022

г. Вологда

11 ноября 2022 г.

Дело N А44-3866/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 ноября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Колтаковой Н.А. и Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Возрождение-12" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 02 сентября 2022 года по делу N А44-3866/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Возрождение-12" (адрес: 180006, Псковская обл., г. Псков, ул. Алмазная, д. 10, ОГРН 1126027003332, ИНН 6027143078; далее - Общество), Поляков Игорь Евгеньевич обратились в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Министерству строительства, архитектуры и имущественных отношений Новгородской области (адрес: 173005, Новгородская обл., Великий Новгород, пл. Победы-Софийская, д. 1, оф. 575, ОГРН 1195321002414, ИНН 5321198947; далее - Министерство) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 25.09.2015 N 522 и об исключении из Единого государственного реестра недвижимости записи о праве собственности Общества на земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 53:23:8815102:157 площадью 43 501 кв. м, расположенный по адресу: Великий Новгород, Юрьевское шос., и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 02 сентября 2022 года в удовлетворении иска отказано.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить заявленные требования. Считает, что, не указав обременения, связанные с расположением земельного участка в зоне охраняемого ландшафта и в зоне визуального восприятия объекта культурного наследия федерального значения "Церковь Петра и Павла на Синичьей горе, ХПв.", включенного в Список Всемирного наследия ЮНЕСКО, ответчик умолчал об указанных обстоятельствах и скрыл их от истца. По мнению апеллянта, судом не дана оценка тому факту, что земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 53:23:8815101:157 площадью 43501 кв. м, расположенный по адресу: Великий Новгород, ш. Юрьевское, с разрешенным использованием - центр обслуживания туристов, с 2012 года был передан в аренду истцу, данный участок использовался для строительства капитальных объектов на основании зарегистрированного договора аренды и разрешения на строительство зданий. Полагает, что условия заключенного договора недействительны и не соответствуют нормативным правовым актам, а именно генеральному плану г. Новгород, утвержденному постановлением Совмина РСФСР от 21.06.1988 N 238 "О генеральном плане г. Новгорода" и проекту охранных зон, зон регулирования застройки и ландшафта и ансамблей памятников г. Новгорода (институт "Гипрогор"), утвержденному решением Исполнительного комитета Новгородского областного Совета народных депутатов от 25.09.1985 N 366.

Министерство в отзыве на жалобу против ее удовлетворения возражало.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ без участия представителей сторон надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалоб. Министерство направило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия его представителя.

Учитывая предусмотренную частью 1 статьи 139 АПК РФ возможность заключить мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса, необходимость соблюдения принципа равноправия сторон и сроков рассмотрения споров, отсутствие обоюдного согласия сторон на урегулирование спора путем заключения мирового соглашения, суд апелляционной инстанции отклонил ходатайства Общества и Полякова И.Е. об отложении судебного разбирательства ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, между Комитетом по управлению государственным имуществом области (далее - Комитет; Арендодатель) и Обществом (Арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, от 27.12.2012 N 2933-з, в соответствии с которым на основании приказа Комитета от 27.12.2012 N 3774 Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду земельный участок с кадастровым номером 53:23:8815102:157 площадью 43 501 кв. м, расположенный по адресу: Великий Новгород, Юрьевское шос., для строительства центра обслуживания туристов, на срок до 26.12.2015.

Постановлением администрации Новгородской области от 26.04.2013 N 250 Комитет переименован в Департамент имущественных отношений и государственных закупок Новгородской области (далее - Департамент). Постановлением Правительства Новгородской области от 21.12.2017 N 468 Департамент переименован в Министерство инвестиционной политики Новгородской области. Постановлением Правительства Новгородской области "О министерстве строительства, архитектуры и имущественных отношений Новгородской области" от 17.07.2020 N 332 установлено, что с 21.07.2020 полномочия в сфере управления и распоряжения имуществом, находящимся в собственности Новгородской области, распоряжения земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, в Великом Новгороде в пределах полномочий, установленных областным законом, осуществляет Министерство.

В период действия договора аренды Обществом на земельном участке возведены следующие строения: общественно-информационный центр с кадастровым номером 53:23:8815102:229, площадью 27,6 кв. м;, гостевые дома N 1, 2, 3, 4, 5, 6, площадью 50,6 кв. м каждый, расположенные по адресу: Великий Новгород, Юрьевское шоссе.

В Департамент Обществом 27 августа 2015 года подано заявление от 26.08.2015 N 13 о предоставлении земельного участка в собственность без проведения торгов и заключении договора купли-продажи данного земельного участка.

Приказом Департамента от 25.09.2015 N 2322 принято решение о расторжении договора аренды, предоставлении в собственность Обществу на праве выкупа земельного участка площадью 43 501 кв. м с кадастровым номером 53:23:8815102:157.

Департаментом (Продавец) и Обществом (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 25.09.2015 N 522, по условиям которого Покупатель приобрел в собственность земельный участок площадью 43 501 кв. м с кадастровым номером 53:23:8815102:157, расположенный по адресу: Великий Новгород, Юрьевское шоссе, по цене 5 479 147 руб. 20 коп.

Согласно акту приема-передачи земельного участка от 25.12.2015 участок передан Обществу, за последним 19.01.2016 зарегистрировано право собственности на земельный участок.

Как указывают истцы, после приобретения спорного земельного участка в собственность Обществом обнаружено, что право собственности на участок на момент подготовки и заключения договора купли-продажи ограничено особыми условиями охраны объектов культурного наследия на основании Проекта охранных зон и зон регулирования застройки и ландшафта памятников и ансамблей памятников", утвержденного решением Новоблисполкома от 25.09.1985 N 366, постановления Совмина РСФСР от 21.06.1988 N 238 "О генеральном плане г. Новгорода". Сведения об ограничении прав на спорный земельный участок должны были быть доведены до Покупателя земельного участка, так как это могло оказать влияние на решение о покупке обремененного участка. Вместе с тем вышеуказанная обязанность Департаментом не исполнена, что повлекло нарушение прав Покупателя на получение достоверной информации о состоянии земельного участка, продаваемого по договору купли-продажи.

На основании изложенного, истцы считают, что Общество приобретало имущество под влиянием заблуждения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд, проверив доводы апеллянта, не находит оснований не согласиться с решением суда.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

На основании статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (подпункт 2 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно: подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу пункта 5 статьи 178 ГК РФ выяснению также подлежит вопрос о том, могло ли лицо при должной степени заботливости и осмотрительности, требуемой от него как участника гражданского оборота, понять, что оно заблуждается, совершая сделку.

Указанный правовой подход изложен в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В обоснование исковых требований соистцы ссылаются на то обстоятельство, что при заключении договора купли-продажи Общество заблуждалось относительно отсутствия обременения земельного участка, поскольку впоследствии выяснилось, что участок ограничен особыми условиями охраны объектов культурного наследия.

Между тем, как правильно указал суд, само по себе нахождение земельного участка в зоне охраняемого ландшафта и имеющихся ограничений не свидетельствует о том, что на момент заключения договора купли-продажи Общество добросовестно заблуждалось относительно отсутствия каких-либо ограничений (обременений) на приобретаемом земельном участке. Доказательств того, что проявив должную для субъекта предпринимательской деятельности осмотрительность, Общество, тем не менее, не имело возможности установить наличие указанных ограничений (например, путем изучения нормативных актов об объектах культурного и природного наследия на территории Великого Новгорода и Новгородского района) в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Также истцами не представлено и доказательств того, что ответчик необоснованно умолчал об указанных обстоятельствах либо скрывал их от Общества.

Напротив, из акта приема-передачи от 25.12.2015 следует, что Общество приняло в собственность земельный участок при отсутствии претензий к продавцу по передаваемому объекту.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к обоснованному выводу о том, что обстоятельства, которыми истцы мотивируют заявленные требования, не могут служить достаточными для признания договора купли-продажи недействительным на основании статьи 178 ГК РФ.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований не согласиться с данным выводом суда.

Ссылки истцов на невозможность использования Обществом земельного участка согласно виду его разрешенного использования, что, по их мнению, свидетельствует о ничтожности оспариваемого договора, правомерно признаны судом несостоятельными, поскольку приведенные истцами доводы относятся к основаниям для расторжения договора и не свидетельствуют о том, что оспариваемый договор нарушает требования закона или иного правового акта и посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. В рамках настоящего спора требование о расторжении договора не заявлено.

Кроме того, судом не установлено оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности.

Поскольку бездействие истцов и неустановление ими до заключения договора купли-продажи обстоятельств, которые могли бы быть известны им ранее (в том числе как Арендатору земельного участка), не может свидетельствовать о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента ознакомления с выводами историко-культурной экспертизы по материалам уголовного дела N 11801490040000080 от 22.02.2019, подготовленной ассоциацией экспертов по проведению государственной историко-культурной экспертизы, суд, руководствуясь нормами статей 195, 181, 199, 200, 205 ГК РФ, пунктами 12, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пришел к правомерному выводу о том, что на дату обращения с настоящим иском в суд (06.07.2022), предусмотренный статьей 181 ГК РФ срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Оснований для переоценки данного вывода суда апелляционный суд не усматривает, считает его обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Также в обоснование иска Общество и Поляков И.Е. сослались на статьи 173.1, 174, 182 ГК РФ, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), указав, что спорная сделка является крупой, совершена без надлежащего одобрения учредителя Общества и в ущерб интересам данного Общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ).

Статьей 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного 19.10.2016 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (в редакции, действующей на дату заключения договора) разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Вместе с тем, несмотря на то, что косвенный иск участника общества об оспаривании совершенной обществом крупной сделки подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, при расчете момента начала срока давности следует ориентироваться на то, когда о совершении такой сделки узнал или должен был узнать соответствующий участник (Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884).

Согласно положениям статьи 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В рассматриваемом случае, поскольку сделка была совершена в 2015 году, то предельный срок проведения годового собрания участников, а в данном случае - утверждение годовой отчетности по итогам 2015 года, поскольку Общество состоит из единственного участника, является 30.04.2016.

Судом установлено, что Поляков И.Е. является единственным участником Общества. Соответственно, возможность узнать о финансово-хозяйственной деятельности Общества и заключенных им сделках он имел посредством реализации права на получение информации о деятельности Общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией). В силу такого участия осуществляется корпоративный контроль в Обществе, в том числе в части получения участником Общества любой информации о его деятельности.

Таким образом, апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что Поляков И.Е., владеющий 100 % уставного капитала Общества, вправе был в любое время в соответствии с уставом Общества и Законом N 14-ФЗ потребовать от единоличного исполнительного органа Общества представления не только полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества и соответствующих первичных документов, но и копий заключенных Обществом сделок. Такая информация могла быть получена Поляковым И.Е. по итогам финансового года, не позднее установленного законом и уставом Общества срока проведения годового общего собрания (утверждения годовой отчетности).

При этом, по справедливому указанию суда, доказательств невозможности ознакомиться с деятельностью Общества, наличия отказа со стороны директора Общества в предоставлении единственному участнику необходимой информации, а также того, что в Обществе имеется корпоративный конфликт, и Поляковым И.Е. утрачен контроль за деятельностью данного Общества, материалы дела не содержат. Также в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в период с даты заключения сделки (10.08.2015) истцу создавались какие-либо препятствия в реализации его прав участника, в том числе на получение информации о деятельности Общества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Поляков И.Е. еще в мае 2016 года должен был обладать информацией о наличии у Общества договора купли-продажи, следовательно, с мая 2016 года имел реальную возможность обратиться в Общество с запросом о предоставлении оспариваемого договора. Вместе с тем с такой просьбой в Общество Поляков И.Е., как его единственный участник, не обращался. Не принимая участия в деятельности Общества и не реализуя права, предоставленные корпоративным законом, Поляков И.Е. не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему знать о заключенной Обществом сделке и ее содержании и сделать вывод о необходимости ее одобрения (либо оспаривания).

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции признал, что срок исковой давности, исчисляемый с мая 2016 года, на дату подачи искового требования (06.07.2022) о признании сделки недействительной пропущен.

При установленных фактических обстоятельствах дела и исходя из приведенных правовых норм, суд правомерно отказал Обществу и Полякову И.Е. в удовлетворении исковых требований.

С правовой аргументацией выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласен, считает ее последовательной и верной, оснований для переоценки не усматривает.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы апелляционным судом не установлено оснований для ее удовлетворения.

Доводы, приведенные апеллянтом в жалобе, не опровергают правильность выводов суда, основаны на иной правовой оценке истцом обстоятельств спора, что не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Ввиду изложенного апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 02 сентября 2022 года по делу N А44-3866/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Возрождение-12" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Н.А. Колтакова О.Б. Ралько