Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2022 г. N 09АП-69132/22 по делу N А40-18317/2019

г.Москва

11 ноября 2022 г.

Дело N А40-18317/19

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную АО "Банк "Солидарность"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.08.2022 по делу N А40-18317/19

по иску АО "Банк "Солидарность"

к ООО "Альтаир Эстейт", ООО "Атлас Девелопмент"

о взыскании денежных средств, об обращении,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ганьков Г.И. по доверенности от 01.06.2022;

от ответчиков: от ООО "Атлас Девелопмент" - Безденежных Н.Д. по доверенности от 30.05.2022, от ООО "Альтаир Эстейт" - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

АО "Банк "Солидарность" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском ООО "Альтаир Эстейт", ООО "Атлас Девелопмент" о солидарном взыскании 131 165 046 руб. 84 коп. по договорам N 24-16 от 02.06.2016, N 26-16 от 03.06.2016., N 44-16 от 19.08.2016, N 22-17 от 01.06.2017, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением суда от 15.08.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Ответчик - ООО "Атлас Девелопмент" возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика - ООО "Альтаир Эстейт", извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Альтаир Эстейт" и Банком "Солидарность" заключены кредитные договоры:

- договор N 24-16 об открытии кредитной линии от 02.06.2016;

- договор N 26-16 об открытии кредитной линии от 03.06.2016;

- договор N 44-16 об открытии кредитной линии от 19.08.2016;

- кредитный договор N 22-17 от 01.06.2017.

В обеспечение кредитных договоров был заключен ряд обеспечивающих договоров между Банком "Солидарность" ООО "Альтаир Эстейт" и между Банком "Солидарность" и ООО "Атлас Девелопмент".

Впоследствии между Банком "Солидарность" и ООО "Травертино" заключен договор уступки прав (требования) N 1312/02-17 от 13.12.2017, в соответствии с условиями которого к ООО "Траветритно" переходят права требования по кредитным договорам, а также по обеспечивающим, указанные кредитные договоры, обязательствам.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п.1 ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Уступка права (требования) кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В рамках дела о несостоятельности (банкротства) Банка "Солидарность" N А40-4679/18, конкурсным управляющим истца подано заявление о признании недействительными сделками следующие договоры, заключенные между Банком "Солидарность" (АО) и ООО "Травертино":

- договор уступки прав (требования) N 1312/02-17 от 13.12.2017;

- договор уступки прав (требования) N 1312/03-17 от 13.12.2017;

- договор уступки прав (требования) N 1312/04-17 от 13.12.2017;

- договор уступки прав (требования) N 1312/06-17 от 13.12.2017;

- договор уступки прав (требования) N 1312/07-17 от 13.12.2017;

- договор уступки прав (требования) N 1312/08-17 от 13.12.2017;

- договор уступки прав (требования) N 1312/09-17 от 13.12.2017;

- договор купли-продажи ценных бумаг N ВБ-20171213-3 от 13.12.2017;

- соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 13.12.2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022 по делу N А40-4679/18 заявление конкурсного управляющего Банка "Солидарность" о признании недействительными вышеуказанных сделок и применения последствия их недействительности отказано в полном объеме.

Судом установлено отсутствие неравноценности встречного исполнения со стороны ООО "Травертино". Также суд указал на отсутствие у ООО "Травертино" информации о неплатежеспособности Банка "Солидарность".

В свою очередь обязательства по кредитным договорам N 26-16 от 03.06.2016, N 24-16 от 02.06.2016, N 44-16 от 19.08.2016, N 22-17 от 01.06.2017 были исполнены ООО "Альтаир Эстейт" в полном объеме.

18.01.2018 между ООО "Альтаир Эстейт" и ООО "Травертино" заключено Соглашение об оплате по кредитным договорам, в соответствии с которым общая задолженность составляет 123 129 782 руб. Начисление процентов по кредитным договорам прекращается и устанавливается фиксированная сумма за пользование денежными средствами по кредитным договорам, в общей сложности 7 200 000 руб. (1 800 000 руб. за пользование денежными средствами по каждому кредитному договору), срок возврата суммы задолженности и фиксированной суммы не позднее 31.12.2019.

11.11.2019 ООО "Альтаир Эстейт" и ООО "Травертино" заключили Соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО "Альтаир Эстейт" передает ООО "Травертино" права требования участника долевого строительства в отношении 20 объектов долевого строительства, стоимостью 64 417 158 руб.

03.12.2019 ООО "Альтаир Эстейт" и ООО "Травертино" заключили Соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО "Альтаир Эстейт" передает ООО "Травертино" права требования участника долевого строительства в отношении 16 объектов долевого строительства, стоимостью 65 870 240 руб.

16.07.2020 ООО "Альтаир Эстейт" производит погашение задолженности по кредитным договорам в сумме 42 384 руб., в соответствии с платежным поручением N 46 от 16.07.2020.

16.07.2020 ООО "Альтаир Эстейт" и ООО "Травертино" заключили акт об исполнении обязательств, в соответствии с которым ООО "Травертино" подтвердило исполнение обязательств по кредитным договорам в полном объеме.

ООО "Травертино" предоставило ООО "Альтаир Эстейт" справку об отсутствии задолженности по кредитным договорам исх. N 1/0720 от 20.07.2020.

Банк "Солидарность" в апелляционной жалобе, как на единственный довод, ссылается на недействительность договора уступки прав (требования) N 1312/02-17 от 13.12.2017.

Данный довод несостоятелен в связи с вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022 по делу N А40-4679/18.

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции, исследовав все обстоятельства, указав преюдициальную силу вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022 по делу N А40-4679/18, пришел к обоснованному выводу о том, что на момент обращения в суд с заявлением о взыскании денежных средств по кредитным договорам, Банк "Солидарность" не обладал правами кредитора и залогодержателя, соответственно, не мог обратиться в суд с данным заявлением, ввиду отсутствия нарушения законных прав и интересов, поскольку истец уступил права требования по кредитным договорам ООО "Травертино" путем заключения договора уступки прав (требования) N 1312/02-17 от 13.12.2017.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.08.2022 по делу N А40-18317/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова