Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2022 г. N 09АП-69981/22 по делу N А40-50164/2022

г.Москва

11 ноября 2022 г.

Дело N А40-50164/22

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей: Панкратовой Н.И., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "МСП Банк"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2022 по делу N А40-50164/2022,

по иску ООО "Соларекс"

к АО "МСП Банк"

третьи лица: ООО "Опцион-ТМ", временный управляющий ООО "Опцион-ТМ" Божко Антон Петрович

о признании права собственности на предмет лизинга

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Баранов О.О. по доверенности от 08.12.2021, диплом N ВСГ 4308496 от 30.06.2009,

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Соларекс" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АО "МСП Банк" о признании обременения в виде залога, зарегистрированного АО "МСП Банк", прекратившимся (отсутствующим) в отношении имущества: кресло Yamaguchi, серийный номер G3413Z1933C13S18, 2020 года выпуска, с учетом уточнений, принятых судом в порядке норм ст. 49 АПК РФ.

Решением суда от 13.09.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств имеющих значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что 21.04.2021 между ООО "СОЛАРЕКС" (лизингополучатель) и ООО "Опцион-ТМ" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования N 024-04/2021, согласно которому лизингополучатель получает во временное пользование и владение имущество (кресло Yamaguchi X, серийный номер G3413Z1933C13S18, 2020 года выпуска) с последующим правом выкупа и обязуется оплачивать в пользу лизингодателя лизинговые платежи в размере и порядке, установленным договором лизинга.

Имущество, являющееся предметом лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования N 024-04/2021 от 21.04.2021, находится в залоге у АО "МСП Банк" в целях обеспечения исполнения обязательств ООО "Опцион-ТМ" перед АО "МСП Банк" по договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 29.12.2020 N8Л-К-8229/20.

Как утверждает истец в иске, он произвел оплату лизинговых платежей в полном объеме, а также выкупной цены предмета лизинга, которая составляет 971 248,93 руб., о чем сторонами подписаны дополнительное соглашение о досрочном выкупе от 15.10.2021, а также акт приема-передачи предмета лизинга в собственность от 15.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) оборудования N 024-04/2021 от 21.04. года.

Обязательства ООО "СОЛАРЕКС" по договору лизинга выполнены в полном объеме.

Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены (платы за досрочный выкуп) обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 ГК РФ у приобретателя по договору возникает право собственности.

В связи с надлежащим исполнением договора финансовой аренды (лизинга) оборудования N 024-04/2021 от 21.04.2021 все права залога на предмет лизинга прекратились.

Не снятие обременении с выкупленных объектов лизинга грубо нарушает права истца.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В силу общего правила ст.665 Гражданского кодекса РФ, ст.2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу ст.665 и 624 Гражданского кодекса РФ, ст.2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии со ст.624 Гражданского кодекса РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В силу положений ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу положений ст.218 и п.1 ст.223 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу п.1 ст.454 и п.1 ст.218 Гражданского кодекса РФ у приобретателя по договору возникает право собственности.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 N 306-ЭС15-14477.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из того, что договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме и он вправе воспользовался своим правом на выкуп предмета лизинга в соответствии с условиями договора.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

Оспаривая решение первой инстанции, ответчик ссылается на то, что заключил с ООО "ОПЦИОН-ТМ" (лизингодатель) кредитный договор от 29.12.2020 N 8Л-К-8229/20, в соответствии с условиями которого предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 260 000 000,00 руб. в целях финансирования деятельности заемщика по приобретению и передаче в лизинг субъектам СМП имущества и оборудования для ведения экономической деятельности.

В обеспечение кредитного договора между Банком и заемщиком заключен договор залога предметов лизинга, по условиям которого заемщик передал в залог Банку кресло Yamaguchi X, серийный номер G3413Z1933C13S18, 2020 года выпуска, переданное в лизинг ООО "СОЛАРЕКС" по договору лизинга от 21.04.2021 г. Поставочная стоимость предмета залога 1 050 000,00 руб.

Лизингополучатель выплатил заемщику/лизингодателю 1 210 000,00 руб., из полученных денежных средств последний погашение обязательств по кредитному договору не произвел. 15.10.2021 г. между сторонами договора лизинга подписано дополнительное соглашение о досрочном выкупе предмета залога по цене 971 248,93 руб., подписан акт передачи предмета залога в собственность лизингополучателя.

Банк считает, что стороны договора лизинга прикрыли фактическую сделку по купле-продаже предмета лизинга, что осуществлено в целях необоснованного освобождения от обременения залогом предмета лизинга, который был приобретен лизингодателем на кредитные средства (ст. 170 ГК РФ).

Банк также считает, что суд первой инстанции необоснованно не применил положения ст. 10 ГК РФ, поскольку последовательность и характер действий сторон договора лизинга указывают на осуществление ими своих гражданских прав исключительно с целью причинить вред Банку и получить необоснованное преимущество из своего недобросовестного поведения.

Заемщиком предоставлен Банку заранее данный акцепт на списание средств в счет погашения обязательств заемщика по кредитному договору за счет лизинговых поступлений в соответствии с соглашением от 29.12.2020, и в силу п. 3.5Приложения N 7 к кредитному договору заемщик обязан включить в договор лизинга условие о расчетах по договору только через счета Банка. В договоре лизинга такой счет был указан, между тем в июле 2021 лизингополучатель выплатил заемщику досрочно 1 000 000,00 руб. и данная операция прошла по счету, открытому в другой кредитной организации, т.е. операция была скрыта от Банка. Лизингополучатель не обратился в Банк для снятия обременения с предмета залога, что также свидетельствует о совместном намерении скрыть факт оплаты от Банка.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены и отклонены апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

По смыслу пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Указанные разъяснения направлены на защиту добросовестных лизингополучателей, справедливо рассчитывающих на приобретение при содействии лизингодателя в собственность имущества, свободного от притязаний третьих лиц, в результате исполнения договора выкупного лизинга. При передаче в лизинг имущества таким лицам оно обременяется их правом последующего выкупа, имеющим приоритет над залоговыми правами организации, предоставившей кредит для приобретения объекта лизинга (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11).

Таким образом, для того, чтобы сделать вывод о полной выплате лизинговых платежей, суду надлежало исследовать все платежные поручения об оплате и сопоставить их общую сумму с ценой лизинговой сделки.

Судом первой инстанции данные обстоятельства проверены в полной мере.

Так суд установил, что в соответствии с п.9.3. договора лизинга лизингополучатель вправе досрочно выкупить имущество, п. 9.3.1. договора предусмотрено, что цена досрочного выкупа имущества может быть согласована сторонами в "Графике платежей" при заключении настоящего договора либо дополнительным соглашением к настоящему договору. Соответственно, согласно условиям договора лизинга, стороны вправе менять цену досрочного выкупа имущества. Согласно п. 8.2. договора лизинга, лизинговые платежи и платежи по выкупной цене предмета лизинга начисляются и подлежат уплате лизингополучателем в безналичной форме на расчетный счет лизингодателя. Таким образом, условиями договора лизинга не определен конкретный расчетный счет для уплаты лизинговых платежей. Соответственно, договором лизинга не предусмотрено обязательство лизингополучателя по оплате лизинговых платежей на счет лизингодателя, открытого в АО "МСП Банк", а также отсутствует запрет по оплате на иные счета.

Также судом проверены доводы Банка о том, что ООО "СОЛАРЕКС" и ООО "Опцион-ТМ" заключили дополнительное соглашение к Договору лизинга о досрочном выкупе предмета залога (лизинга) по цене ниже поставочной стоимости несостоятелен.

Суд установил, что лизингополучателем уплачена лизингодателю выкупная цена имущества в размере 971 248,93 руб., а также платежи за предоставление имущества в лизинг на сумму 214 228,14 руб. В общей сумме оплата лизингополучателем платежей лизингодателю составляет 1 185 477,07 руб., что на 135 477,07 руб. больше, чем установленная п. 2.3. договора лизинга стоимость имущества (1 050 000 руб.). Выгода лизингодателя по договору лизинга составляет 135 477,07 руб., что составляет 12,9%, в то время как ключевая ставка ЦБ РФ на период с 13.09.2021 по 25.10.2021 составляла 6,75% годовых.

Учитывая данные обстоятельства, суд пришел к выводу, что сделка является экономически целесообразной и не противоречит принципам предпринимательской деятельности.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что передача лизингодателями в залог имущества, фактически переданного лизингополучателям в лизинг, не затрагивает прав лизингополучателей, вытекающих из договора лизинга, поскольку не влияет на права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга.

Что касается доводов о притворности сделки, то они отклонены коллегией.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны нижеследующие разъяснения.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания обстоятельств недействительности притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Правовые основы лизинговой деятельности закреплены в параграфе 6 главы 34 Гражданского кодекса и в Законе о лизинге.

В материалах дела отсутствует документальное подтверждение того, что действительная воля сторон - истца и лизинговой компании была направлена на заключение договора купли-продажи.

Возможность включения в договор лизинга условия о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю предусмотрена статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге.

Дополнительное соглашение сторонами не оспаривалось, недействительной сделкой признано не было.

Таким образом, заключенное соглашение о выкупе предмета лизинга порождает правовые последствия, залог предмета лизинга прекращается (п.10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); совершая притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся; поэтому суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Данных обстоятельств Банком не доказано, поскольку установлены факты заключения договора лизинга, проверены его условия, внесенная оплата (ст. 9, 65 АПК РФ ).

При рассмотрении дела судом были установлены все существенные обстоятельства, которым дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2022 по делу N А40-50164/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Мезрина

Судьи

Н.И. Панкратова О.В. Савенков