Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2022 г. N 09АП-71412/22 по делу N А40-83863/2022

г.Москва

10 ноября 2022 г.

Дело N А40-83863/22

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Куфман Ильи Владимировича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 сентября 2022 года по делу N А40-83863/22

по иску Куфман Ильи Владимировича

к ООО "ГК РССТАНКОМ" об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца: Андреев П.А. по доверенности от 21.04.2022;

от ответчика: Постников А.А. по доверенности от 02.05.2022;

УСТАНОВИЛ:

Куфман Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ГК РССТАНКОМ", с учетом принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, об обязании ответчика представить заверенные копии следующих документов:

1.1. Протоколы всех общих собраний участником ООО "ГК РССТАНКОМ" (годовых и внеочередных) за период 2019-2021 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях%

1.2. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО "ГК РССТАНКОМ" за период 2019-2021 г.;

1.3. Решения генерального директора ООО "ГК РССТАНКОМ" о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2019-2021 гг.;

1.4. Договоры о совершении ООО "ГК РССТАНКОМ" крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность (со всеми приложениями и актами об их окончании), за период 2019-2021 гг.;

1.5. Результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2019-2021 гг.;

1.6. Реестр договоров, заключенных ООО "ГК РССТАНКОМ" за период 2019-2021 гг.;

1.7. Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО "ГК РССТАНКОМ" за период 2019-2021 гг.

1.8. Договор залога недвижимости от 20 апреля 2018 г. N I, заключенный между ООО "Промактив" (ИНН 6229039104) и ООО "ГК РССТАНКОМ" (со всеми приложениями и актами приема-передачи предмета залога).

1.9. Договор, во исполнение которого заключен Договор залога недвижимости от20 апреля 2018 г. N I, заключенный между ООО "Промактив" (ИНН 6229039104) и ООО "ГК РССТАНКОМ" (со всеми приложениями и документами, подтверждающими платежи по обязательствам и окончание действия договора).

1.10. Устав ООО "ГК РССТАНКОМ" со всеми изменениями и дополнениями за период 2019-2021 гг.;

1.11. Списки аффилированных лиц ООО "ГК РССТ АНКОМ";

1.12. Заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения ООО "ГК РССТАНКОМ" за период 2019-2021 гг.;

1-13. Бухгалтерскую отчетность ООО "ГК РССТАНКОМ" за период 2019-2021 гг.:

1.13.1. Дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровкой;

1.13.2. Бухгалтерские балансы;

1.13.3. Отчеты о финансовых результатах общества (форма N 2).

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 12 сентября 2022 года по делу N А40-83863/22 исковые требования были удовлетворены частично: суд обязал ООО "ГК РССТАНКОМ" предоставить Куфману И.В. в срок, не позднее 10 (десяти) рабочих дней после вступления решения в законную силу, заверенные копии следующих документов:

- протоколы общих собраний ООО "ГК РССТАНКОМ" за период с 2019 по 2021 годы;

- Устав ООО "ГК РССТАНКОМ" с изменениями и дополнениями (при наличии) за период с 2019 по 2021 годы;

- бухгалтерскую отчетность ООО "ГК РССТАНКОМ" за период 2019-2021

- бухгалтерские балансы, дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровками в электронном виде.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Как следует из доводов апелляционной жалобы, суд необоснованно отказал в истребовании у ответчика документов по пунктам 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.11, 1.12 уточненного искового заявления, мотивировав отказ фактическим отсутствием соответствующих документов у Общества. Истец полагает, что ответчиком не приведено доказательств отсутствия в Обществе документов, поименованных в уточненном исковом заявлении Также заявитель жалобы отмечает, что установленный в Обществе порядок оборота информации, отнесенной самим Обществом к конфиденциальной, не является препятствием для представления истцу копий соответствующих документов. Кроме того, по мнению апеллянта, имеет место несоответствие мотивировочной части решения его резолютивной части, так как исходя из мотивировочной части решения суд удовлетворил требования об обязании представить копии документов по пункту 1.13 уточненных исковых требований в целом, однако согласно резолютивной части решения суд отказал в истребовании у ответчика отчетов о финансовых результатах Общества (формы N 2) (пункт 1.13.3 уточненных требований).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Куфман Илья Владимирович является участником ООО "ГК РССТАНКОМ".

28 марта 2022 года истец направил в ООО "ГК РССТАНКОМ" с требованием о предоставлении заверенных копий документов общества, которое 05 апреля 2022 года было получено адресатом по почте.

Истец указывает на то, что 19 апреля 2022 года им был получен немотивированный Общества ответ об отказе в предоставлении информации.

Полагая, что отказ Общества в представлении истцу заверенных копий документов является неправомерным, Куфман И.В. обратился в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п.1 ст.50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п.2 ст.50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п.3 ст.50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу п.4 указанной статьи Закона N 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следовательно, истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

При этом апелляционный суд отмечает, что обязанность по предоставлению истцам запрошенных документов нормативно обоснована положениями статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ.

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрошенных документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил уточненные исковые требования Куфмана И.В. в части и обязал ООО "ГК РССТАНКОМ" передать истцу заверенные копии следующих документов:

- протоколы общих собраний ООО "ГК РССТАНКОМ" за период с 2019 по 2021 годы;

- Устав ООО "ГК РССТАНКОМ" с изменениями и дополнениями (при наличии) за период с 2019 по 2021 годы;

- бухгалтерскую отчетность ООО "ГК РССТАНКОМ" за период 2019-2021

- бухгалтерские балансы, дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровками в электронном виде.

В Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" содержатся разъяснения о том, что в силу норм части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении доступа к документам Общества направлено на какие-либо иные цели, а не на защиту нарушенного права.

По общему правилу общество обязано по требованию участника предоставлять для ознакомления документы, которые оно должно вести и хранить в соответствии с требованиями действующего законодательства. Решение суда об обязании общества предоставить документы должно быть исполнимым, что требует фактического наличия у юридического лица истребуемых документов.

Отказывая в удовлетворении требований об обязании ответчика представить запрошенные Куфманом И.В. копии документов Общества, перечисленные в пунктах 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9., 1.11, 1.12, 1.13.3, суд первой инстанции, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, обоснованно исходил из того, что материалы дела не содержат доказательств фактического наличия таких документов у ООО "ГК РССТАНКОМ". Из материалов дела не следует, что ответчик, действуя недобросовестно, уклоняется от представления истцу копий соответствующих документов (статьи 9, 41, 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции правильно учитывал, что согласно пояснениям Общества, не опровергнутым истцом, в ООО "ГК РССТАНКОМ" отсутствует коллегиальный исполнительный орган, решений о совершении крупных сделок за период 2019-2021 гг. генеральным директором ООО "ГК РССТАНКОМ" не принимались, Договоры о совершении крупных сделок за период 2019-2021 гг. ответчиком не заключались, оценки объектов недвижимости в связи с отсутствием крупных сделок ответчиком не проводились, списки аффилированных лиц ответчиком не ведутся, ревизионные комиссии в период 2019-2021 гг. ответчиком не создавались, аудиторские проверки в период 2019 - 2021 гг. ООО "ГК РССТАНКОМ" не проводились, отчет о финансовых результатах Общества (форма N 2) ООО "ГК РССТАНКОМ" в период 2019 - 2021 гг. ответчиком не велся (не формировался).

Также суд первой инстанции принял во внимание, что часть запрашиваемых документов (информация) носит конфиденциальный характер, в частности, в отношении такой информации может быть установлен режим коммерческой тайны, а также распространение информации может причинить вред коммерческим интересам общества, имущественный вред и/или вред деловой репутации. При этом истец не давал подписку о соблюдении режима коммерческой тайны, письменного обоснования цели такого запроса в Общество не представил.

С учетом изложенного исковые требования были удовлетворены судом первой инстанции в части правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 сентября 2022 г. по делу N А40-83863/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина