Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2022 г. N 18АП-12521/22 по делу N А07-29189/2021

г. Челябинск

14 ноября 2022 г.

Дело N А07-29189/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой С.В.,

судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная транспортная компания "Русстрой" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2022 по делу N А07-29189/2021.

В судебном заседании с использованием систем онлайн-заседания приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания "Башцемент" - Садыкова А.Р. (доверенность N 16 от 21.10.2022 сроком действия до 31.12.2022, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью Строительная транспортная компания "Русстрой" - Гаймалеев Д.Р. (доверенность от 01.10.2022 сроком действия до 01.10.2023, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания "Башцемент" (далее - истец, ООО ПТК "Башцемент") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Строительная транспортная компания "Русстрой" (далее - ответчик, ООО СТК "Русстрой") о взыскании 3 009 012 руб. 50 коп. задолженности по договору N 01/04/21 РСТ от 01.04.2021 (с учетом уточнения исковых требований принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Талан-Регион-12", общество с ограниченной ответственностью "Уфа Бетон сервис" (далее - третьи лица, ООО СЗ "Талан-Регион-12", ООО "Уфа Бетон сервис").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2022 исковые требования удовлетворены, с ответчика пользу истца взыскано 3 009 012 руб. 50 коп. задолженности по договору N 01/04/21 РС Т от 01.04.2021, а также 38 045 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО СТК "Русстрой" (далее также - податель жалобы, апеллянт) с вынесенным решением не согласилось, обжаловав его в апелляционном порядке.

В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на то, что истцом не представлено подписанных между сторонами товарных накладных на сумму 3 009 012 руб. 50 коп., а также доказательств направления товарных накладных (универсальных передаточных документов) на спорную сумму в адрес ООО "СТК "Русстрой".

Из материалов дела следует, что заявки на товар были подписаны Милуковым Д.Т., который никогда не работал и не работает в ООО "СТК "Русстрой", доверенностей на подписание товарных накладных ООО "СТК "Русстрой" не выдавались, в связи с чем, представленные истцом документы подписаны неуполномоченным лицом.

При отсутствии соответствующей доверенности, оформленной в установленном законом порядке, лицо не имеет право действовать от имени организации, в том числе подписывать документы, которые подтверждают факт приобретения и наличия обязательств ответчика.

Факт поставки товара может быть подтвержден лишь первичными документами хозяйствующих субъектов предпринимательской деятельности (подписанные товарные накладные), книги покупок и продаж не имеют доказательственного значения в силу статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

09.11.2022 от ответчика через электронную систему "Мой Арбитр" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, а также сам проект мирового соглашения не подписанный сторонами.

10.11.2022 от истца через электронную систему "Мой Арбитр" также поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения от 07.11.2022, а также сам проект мирового соглашения от 07.11.2022, подписанный сторонами.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали ранее направленные в суд апелляционной инстанции ходатайства. Просили утвердить представленный проект мирового соглашения, на указанных в нем условиях.

В силу части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (пункт 1); мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом (пункт 2); мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (пункт 3); мировое соглашение утверждается арбитражным судом (пункт 4).

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации "Примирительные процедуры. Мировое соглашение"), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 названного Кодекса) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Стороны просят утвердить представленное мировое соглашение от 07.11.2022 в следующей редакции:

"1. Ответчик признает исковые требования истца о взыскании задолженности по договору поставки N 01/04/21 РСТ от 01.04.2021 г. в сумме 2 400 000 (два миллиона четыреста тысяч) рублей, которую обязуется оплатить в следующем порядке:

- задолженность в размере 200 000,00 (двести тысяч) рублей в день подписания настоящего мирового соглашения;

- задолженность в размере 1 850 000,00 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей в течение 30 (тридцати) дней после утверждения настоящего мирового соглашения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом;

- задолженность в размере 350 000,00 (триста пятьдесят тысяч) рублей в срок до 31.12.2022 г.

2. Истец отказывается от исковых требований к ответчику о взыскании задолженности по договору поставки N 01/04/21 РСТ от 01.04.2021 г. в сумме 609 012,50 рублей и обязуется в дальнейшем не предъявлять ответчику исковые требования по взысканию пени, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, вытекающие из договора поставки N 01/04/21 РСТ от 01.04.2021 г.

3. Подписывая настоящее мировое соглашение, стороны подтверждают, что:

- мировое соглашение не противоречит закону;

- мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц;

- мировое соглашение заключается сторонами добровольно и является взаимовыгодным;

- ни одна из сторон не находится под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной;

- ни одна из сторон не вынуждена заключить мировое соглашение вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях.

4. В случае неисполнения ответчиком мирового соглашения до 31.12.2022 г., ответчик обязуется сверх указанной суммы в пункте 1 мирового соглашения уплатить истцу штраф, выраженный в твердой денежной сумме в размере 300 000,00 (триста тысяч) рублей.

5. Настоящее мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца.

6. Мировое соглашение вступает в силу с даты утверждения его Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом.

7. Мировое соглашение составлено и подписано в 3 экземплярах, по одному экземпляру для каждой из сторон, один экземпляр - для приобщения к материалам дела N А07-29189/2021.

8. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 49, 138-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2022 г. по делу N А07-29189/2021 и утвердить настоящее мировое соглашение.

9. Последствия заключения мирового соглашения сторонам известны и понятны.".

Судом апелляционной инстанции установлено, что мировое соглашение подписано уполномоченными на его заключение представителями сторон: со стороны ООО ПТК "Башцемент" - представителем Садыковой А.Р., действующей на основании доверенности N 16 от 21.10.2022, выданной директором ООО ПТК "Башцемент" Абдульмановым Р.Ф., сроком действия по 31.12.2022, и содержащей полномочия на заключение мировых соглашений; со стороны ООО СТК "Русстрой" - представителем Гаймалеевым Д.Р., действующим на основании доверенности от 01.10.2022, выданной директором ООО СТК "Русстрой" Искаковым Р.Ф., сроком действия на один год, и содержащей полномочия на заключение мировых соглашений.

Указанное мировое соглашение составлено сторонами в форме, предусмотренной статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц, поэтому ходатайство сторон об его утверждении подлежит удовлетворению.

Иного судом апелляционной инстанции не установлено.

Последствием утверждения арбитражным судом мирового соглашения на условиях, согласованных сторонами, является прекращение производства по делу (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение суда в силу вышеизложенного подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 4 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда об утверждении мирового соглашения указывается на распределение судебных расходов.

Распределение судебных расходов производится судом в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 140, статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения до принятия решения Верховным Судом Российской Федерации, арбитражными судами возврату сторонам подлежит 50 процентов суммы уплаченной ими государственной пошлины по иску, апелляционной жалобе.

При подаче искового заявления в суде первой инстанции ООО ПТК "Башцемент" платежным поручением N 251 от 28.09.2021 уплачена государственная пошлина в сумме 40 627 руб.

При подаче апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2022 по делу N А07-29189/2021 ООО СТК "Русстрой" платежным поручением N 13 от 29.09.2022 уплачена государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Ввиду заключения между сторонами мирового соглашения, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 19 022 руб. 50 коп. в возмещение уплаты государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

ООО ПТК "Башцемент" подлежит возвращению из федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в сумме 21 604 руб. 50 коп. (19 022 руб. 50 коп. + 2 582 руб.), ООО СТК "Русстрой" подлежит возвращению из федерального бюджета государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 500 руб. на основании абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 138 - 141, 150, 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2022 по делу N А07-29189/2021 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания "Башцемент" (истец) и обществом с ограниченной ответственностью Строительная транспортная компания "Русстрой" (ответчик), на следующих условиях:

"1. Ответчик признает исковые требования истца о взыскании задолженности по договору поставки N 01/04/21 РСТ от 01.04.2021 г. в сумме 2 400 000 (два миллиона четыреста тысяч) рублей, которую обязуется оплатить в следующем порядке:

- задолженность в размере 200 000,00 (двести тысяч) рублей в день подписания настоящего мирового соглашения;

- задолженность в размере 1 850 000,00 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей в течение 30 (тридцати) дней после утверждения настоящего мирового соглашения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом;

- задолженность в размере 350 000,00 (триста пятьдесят тысяч) рублей в срок до 31.12.2022 г.

2. Истец отказывается от исковых требований к ответчику о взыскании задолженности по договору поставки N 01/04/21 РСТ от 01.04.2021 г. в сумме 609 012,50 рублей и обязуется в дальнейшем не предъявлять ответчику исковые требования по взысканию пени, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, вытекающие из договора поставки N 01/04/21 РСТ от 01.04.2021 г.

3. Подписывая настоящее мировое соглашение, стороны подтверждают, что:

- мировое соглашение не противоречит закону;

- мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц;

- мировое соглашение заключается сторонами добровольно и является взаимовыгодным;

- ни одна из сторон не находится под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной;

- ни одна из сторон не вынуждена заключить мировое соглашение вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях.

4. В случае неисполнения ответчиком мирового соглашения до 31.12.2022 г., ответчик обязуется сверх указанной суммы в пункте 1 мирового соглашения уплатить истцу штраф, выраженный в твердой денежной сумме в размере 300 000,00 (триста тысяч) рублей.

5. Настоящее мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца.

6. Мировое соглашение вступает в силу с даты утверждения его Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом.

7. Мировое соглашение составлено и подписано в 3 экземплярах, по одному экземпляру для каждой из сторон, один экземпляр - для приобщения к материалам дела N А07-29189/2021.

8. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 49, 138-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2022 г. по делу N А07-29189/2021 и утвердить настоящее мировое соглашение.

9. Последствия заключения мирового соглашения сторонам известны и понятны.".

Производство по делу N А07-29189/2021 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная транспортная компания "Русстрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания "Башцемент" 19 022 руб. 50 коп. в возмещение уплаты государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания "Башцемент" из федерального бюджета 21 604 руб. 50 коп. (19 022 руб. 50 коп. + 2 582 руб.) государственной пошлины по исковому заявлению, уплаченной платежным поручением N 251 от 28.09.2021.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Строительная транспортная компания "Русстрой" 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной платежным поручением N 13 от 29.09.2022.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Тарасова

Судьи

О.Е. Бабина Н.В. Махрова