Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2022 г. N 11АП-15825/22 по делу N А65-31637/2021

город Самара

14 ноября 2022 г.

Дело N А65-31637/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Тазовой И.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тазеева Рамиса Минсалиховича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2022 года по делу N А65-31637/2021 (судья Королева Э.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г. Набережные Челны, в лице Тазеева Рамиса Минсалиховича, г. Набережные Челны, к Ульянову Игорю Константиновичу, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью "Велес Авто", г. Набережные Челны, (ИНН 1650327728, ОГРН1161650055907), о признании недействительным дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) NКЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года,

о признании недействительным дополнительного соглашения от 14 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) N КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года,

о признании недействительным дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года с пунктом 9.7 к договору финансовой аренды (лизинга) N КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - финансовый управляющий Якубов В.Р.,

с участием в судебном заседании:

истца- Тазеева Р.М, лично, паспорт, его представителя- Казанбаева А.В., по доверенности от 12.04.2022,

от ответчика ООО "Крафт-Лизинг" - Казанбаева А.В., по доверенности от 25.04.2018 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Тазеев Рамис Минсалихович, г. Набережные Челны, (далее по тексту - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Ульянову Игорю Константиновичу, г. Казань, (далее по тексту - ответчик), о признании недействительным дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) N КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года, о признании недействительным дополнительного соглашения от 14 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) N КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2021 года по делу N А65-31637/2021 указанное исковое заявление принято к производству.

Тазеев Рамис Минсалихович, г. Набережные Челны, (далее по тексту - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Ульянову Игорю Константиновичу, г. Казань, (далее по тексту - ответчик), о признании недействительным дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года с пунктом 9.7 к договору финансовой аренды (лизинга) N КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2022 года по делу N А65-2642/2022 указанное исковое заявление принято к производству.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Велес Авто", общество с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2022 года дело N А65-31637/2021 объединено для совместного рассмотрения с делом N А65-2642/2022, делу присвоен номер N А65-31637/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2022 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Велес Авто", г. Набережные Челны, (ИНН 1650327728, ОГРН1161650055907), общество с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г. Набережные Челны, (ИНН 1650295346, ОГРН 1141650019180), и в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен финансовый управляющий Якубов Вячеслав Раисович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2022 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Тазеев Рамис Минсалихович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на ошибочность выводов суда первой инстанции о наличии в качестве обычной практики установление Обществом ставки платы финансирования по договорам лизинга в размере 2%, указав, что исходя из практики применения процентной ставки в размере 30 % в год относительно всех заключаемых договоров Ульянов Игорь Константинович вышел за пределы обычной хозяйственной деятельности компании и создал выгодные условия в пользу своей компании ООО "ВЕЛЕС АВТО". Считает, что в данном случае имеется злоупотребление правом со стороны Ульянова Игоря Константиновича в связи с тем, что подобные условия договоров лизинга установлены по тем компаниям, которые принадлежат ему.

В отзыве на апелляционную жалобу Ульянов Игорь Константинович просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании истец - Тазеев Р.М. и его представитель, представляющий также интересы ООО "Крафт-Лизинг" - Казанбаев А.В. апелляционную жалобу поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных участвующих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку в суд представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Материалами дела установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц 21 октября 2014 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г. Набережные Челны, (ИНН 1650295346, ОГРН 1141650019180), участниками которого являются Ульянов Игорь Константинович, доля в уставном капитале 50%, и Тазеев Рамис Минсалихович, доля в уставном капитале 50%.

В Единый государственный реестр юридических лиц 31 марта 2016 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Велес Авто", г. Набережные Челны, (ИНН 1650327728, ОГРН1161650055907), участником которого является Ульянов Игорь Константинович, доля в уставном капитале 100%.

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Велес Авто" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств N КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года, по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 в количестве 4 единицы, согласно спецификации. Срок лизинга 36 месяцев (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей.

Установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Велес Авто" (лизингополучатель) к договору финансовой аренды (лизинга) транспортных средств N КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года было заключено дополнительное соглашение от 25 июня 2018 года, которым пункт 9.7 договора изложен в следующей редакции: "Плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей".

Также, между обществом с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Велес Авто" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств N КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года, по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю легковой автомобиль Nissan Qashqai в количестве 1 единицы, согласно спецификации. Срок лизинга 24 месяца (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей.

Установлено, что между лизинговой компанией общество с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Велес Авто" (лизингополучатель) к договору финансовой аренды (лизинга) транспортных средств N КЛ-165.2018 от 08 июня 2018 года было заключено дополнительное соглашение от 14 июня 2018 года, которым пункт 9.7 договора изложен в следующей редакции: "Плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей".

Кроме того, между обществом с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Велес Авто" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств N КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года, по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю полуприцеп Koluman S в количестве двух единиц, согласно спецификации. Срок лизинга 48 месяцев (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Велес Авто" (лизингополучатель) к договору финансовой аренды (лизинга) транспортных средств N КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года заключено дополнительное соглашение от 07 ноября 2018 года, которым пункт 9.7 договора изложен в следующей редакции: "Плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей".

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что вышеуказанные дополнительные соглашения к договорам лизинга являются недействительными как сделки с заинтересованностью, поскольку заключены между обществом с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" в лице директора Ульянова И.К. и являющегося одновременно учредителем указанного общества (доля в уставном капитале 50%), и обществом с ограниченной ответственностью "Велес Авто" в лице Ульянова И.К., выступающего учредителем общества (доля в уставном капитале 100%).

Истцом указывалось, что согласно стандартным условиям заключения договоров лизинга ООО "Крафт-Лизинг" и утвержденного шаблона договора, пункт договора, который регулирует размер платы за финансирование при расчете сальдо при расторжении договора лизинга, всегда составлял 30%.

Оспариваемые дополнительные соглашения, как указывал истец, являются для ООО "Крафт-Лизинг" и его участника Тазеева Р.М. экономически неоправданными, невыгодными, и приводят к неблагоприятным последствиям.

О наличии дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) N КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года и дополнительного соглашения от 14 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) N КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года истцу стало известно 01 июня 2021 года в ходе судебного заседания по делу N А65-28964/20, на котором ООО "Крафт-Лизинг" было заявлено ходатайство о фальсификации данного доказательства и назначении экспертизы.

О наличии дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) N КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года истцу стало известно 25 ноября 2021 года, когда по делу N А65-29512/2020 ООО "Велес Авто" уточнило исковые требования и представило на обозрение суда оригинал дополнительного соглашения.

Истцом сообщено, что уменьшение размера процента финансирования общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" не принималось, на годовом собрании данный вопрос не поднимался и не обсуждался, копии и оригиналы дополнительных соглашений Ульяновым И.К. в общество не переданы, что свидетельствует о злоупотреблении правом и недобросовестности со стороны Ульянова И.К.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с требованием о признании недействительными дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) N КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года, дополнительного соглашения от 14 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) N КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года, дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года с пунктом 9.7 к договору финансовой аренды (лизинга) N КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Из материалов дела следует, что директором Общества "Крафт-Лизинг" до 07.11.2018 являлся Ульянов И.К., директором и участником со 100% долей в уставном капитале Общества "Велес Авто" является также Ульянов Игорь Константинович.

Таким образом, как правильно установил суд первой инстанции, дополнительные соглашения к договорам лизинга являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность участника ООО "Крафт-Лизинг" Ульянова И.К.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 4 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Исходя из положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции на момент совершения оспариваемых сделок), а также разъяснений, приведенных в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27, законом в новой редакции установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью.

Данная презумпция подлежит применению при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления N 27, сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В материалы дела представлен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств МКЛ-192.2018, заключенный между ООО "Крафт Лизинг" и ООО "ТрансНефтеПродукт" - где учредителем является истец, Тазеев P.M., из условий которого следует, что на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю Hyundai Creta 1.6 АТ 2 WD в количестве одной единицы, согласно спецификации. Срок лизинга 48 месяцев (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 указанного договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей.

Указанные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу о том, что в 2018 году договоры лизинга с размером платы за финансирование сопоставимой с оспариваемой в дополнительных соглашениях заключались также и с компанией, принадлежащей истцу.

Таким образом, несмотря на наличие изначальных признаков субъектной заинтересованности в договорах лизинга, дополнительных соглашениях, порядок, обстоятельства и условия их заключения, как верно отметил суд первой инстанции, не вызывали интерес у незаинтересованного участника общества Тазеева Р.М., до корпоративного конфликта, что свидетельствует о согласованности сделок и фактическом одобрении.

Ссылка истца на принятие 18 января 2021 года дополнительного соглашения N 2 к договору N КЛ-192.2018 от 21 ноября 2018 года, между ООО "Крафт-Лизинг" и ООО "Транснефтепродукт" обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку оно заключено в период корпоративного конфликта участников общества.

При этом судом учтено отсутствие разногласий относительно условий договоров лизинга и дополнительных соглашений при их заключении и исполнении, а также отсутствие каких-либо претензий со стороны истца до возникновения корпоративного конфликта в Обществе.

Суд первой инстанции исходя из анализа текущей деятельности общества пришел к правомерному выводу о том, что осуществление деятельности по заключению договоров лизинга с размером платы за финансирование, предоставленное лизингополучателю под 2% в год относительно размера финансирования, для компаний участников общества, не выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "Крафт Лизинг".

В нарушение положений ч.1 ст. 65 АПК РФ истцом не доказано, что само заключение оспариваемых соглашений повлекло причинение Обществу убытков, либо наступление для него неблагоприятных последствий.

В отсутствие данных доказательств сделка не может быть признана недействительной.

Ссылка апеллянта на представленные в материалы дела договоры лизинга, заключенные с 2018 по 2020г.г. ООО "Крафт Лизинг" с иными контрагентами, в которых размер финансирования составил 30% не опровергает выводы суда первой инстанции, а лишь указывает на различные условия заключаемых Обществом договоров, что само по себе не свидетельствует о выходе за пределы обычной хозяйственной деятельности директора при совершении спорных сделок.

Суд первой инстанции правомерно также сослался на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным дополнительного соглашения к договору финансовой аренды (лизинга) от 01.06.2018 г. N КЛ-165.2018 от 14 июня 2018 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывал истец, о дополнительном соглашении от 14 июня 2018 года ему стало известно при рассмотрении дела N А65-985/2020.

Установлено, что Общество с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Велес Авто" о взыскании 88 133 руб. сальдо встречных обязательств по договору лизинга N КЛ-165.2018 от 01.06.2018 г., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности в размере 88 133 руб. 59 коп. за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата суммы задолженности.

Решением арбитражного суда от 29.09.2020 года по делу N А65-985/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021, исковые требования были удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.05.2021 постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Как указано в постановлении суда кассационной инстанции, дополнительные соглашения от 14.06.2018 года и от 25.07.2018 к спорному договору лизинга представлены в материалы дела в качестве приложения к встречному иску, а также - к отзыву ответчика на первоначальный иск в виде надлежащим образом заверенных копий.

Согласно картотеке арбитражных дел встречный иск по делу А65-985/2020 принят судом к производству 19.03.2020 года, определением от 31.05.2020 года дело назначено к судебному разбирательству.

С настоящим иском истец обратился 09.12.2021 года (согласно почтовому штемпелю), т.е. с пропуском срока исковой давности по оспариванию дополнительного соглашения к договору финансовой аренды (лизинга) от 01.06.2018 г. N КЛ-165.2018 от 14 июня 2018 года, что является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях.

Судом первой инстанции были проверены доводы истца о наличии признаков злоупотребления правом со стороны Ульянова И.К.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст. 10 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемых соглашений имело целью причинение вреда имущественным интересам участников общества либо обществу, суду не представлено.

Наличия признаков злоупотребления правом в действиях ответчика не установлено.

Суд первой инстанции правильно указал, что в условиях внутрикорпоративного конфликта, контрдоводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца также подлежат отклонению.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2022 года по делу N А65-31637/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тазеева Рамиса Минсалиховича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

Е.В. Коршикова Л.Л. Ястремский