Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 07АП-9847/22 по делу N А45-25475/2021

город Томск

15 ноября 2022 г.

Дело N А45-25475/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Апциаури Л.Н.,

Иващенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нетесовым И.М. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу Супрун Людмилы Александровны (N 07АП-9847/2022(1)) на определение от 23.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-25475/2021 (судья Гофман Н.В.) о несостоятельности (банкротстве) Горестова Антона Сергеевича (дата рождения: 28.03.1982, место рождения - гор. Томск, адрес регистрации: г.Новосибирск, ул.Аникина, д.31, кв.80, ИНН 543312318971, СНИЛС N059-816-200 85), принятого по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Новосибирского отделения N8047 о принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании приняли участие:

от Супрун Л.А. - Воловик О.А. (доверенность от 29.09.2022),

от АО КБ "Уральский финансовый дом" - Федосеев А.А. 9доверенность от 12.04.2022),

от ПАО "Сбербанк России" - Римская А.М. (доверенность от 17.10.2022),

иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.10.2021 должник - Горестов Антон Сергеевич признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Ледвин Александр Владимирович.

21.09.2022 через сервис "Мой Арбитр" кредитор ПАО "Сбербанк" обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, в котором просил:

1. Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дядя Дёнер" от 22.03.2021, заключенный между Горестовым Антоном Сергеевичем и Супрун Людмилой Александровной, недействительным в части условий о порядке оплаты (абз. 2-4 п. 2.1 договора);

2. Обязать Горестова Антона Сергеевича возвратить Супрун Людмиле Александровне вексель ООО "Праймтайм" N 017 от 26.11.2019 г.;

3. Восстановить право требования Супрун Людмилы Александровны к Горестову Антону Сергеевичу по договору займа от 24.12.2019 на сумму 33 416 712,33 рублей, в том числе 28 010 547,95 рублей основного долга, 5 406 164,38 рублей процентов за пользование займом;

4. Восстановить право требования Горестова Антона Сергеевича к Супрун Людмиле Александровне, взыскать с Супрун Людмилы Александровны денежные средства в размере 50 000 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дядя Дёнер" от 22.03.2021.

Одновременно, кредитор обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащее Супрун Людмиле Александровне (14.11.1975 г.р., место рождения: р. п. Чистоозерное Новосибирской области, ИНН 544106186400) в пределах 50 000 000 рублей.

Определением от 23.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области наложен арест на денежные средства и иное имущество, принадлежащее Супрун Людмиле Александровне (14.11.1975 г.р., место рождения: р. п. Чистоозерное Новосибирской области, ИНН 544106186400) на сумму 50 000 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Супрун Людмила Александровна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2022 по делу N А45-25475/2021 о наложении ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащее Супрун Людмиле Александровне на сумму 50 000 000 рублей, отменить, в удовлетворении заявления ПАО "Сбербанк" о принятии обеспечительных мер отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что принятая судом обеспечительная мера не связана с предметом заявленного требования, не соответствует основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

До судебного заседания, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, от публичного акционерного общества "Сбербанк России" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение Арбитражного суда Новосибирской области без изменения, жалобу без удовлетворения.

От апеллянта поступили письменные пояснения. Ссылается на то, что судебный акт, которым отказано в отмене обеспечительных мер не препятствует апелляционному обжалованию судебного акта о принятии обеспечительных мер. Полагает, что предмет спора отсутствует. Указывает, что Супрун Л.А. не предпринимает и не предпринимала никаких мер, направленных на отчуждение имущества и вывод активов, а, напротив, предпринимала попытки передать долю в имуществе в конкурсную массу должника, в связи с чем арест денежных средств и иного имущества является необоснованным.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" представило возражения на письменные пояснений. Полагает, что апеллянтом документально не подтверждено причинение значительного ущерба. Кроме того, указывает, что апеллянт после принятия обеспечительных мер от 23.09.2022 активно предпринимает меры по сокращению принадлежащего ей имущества, начиная реализовывать имущество с 06.10.2022, что явно свидетельствует о недобросовестности апеллянта и причинении значительного ущерба кредиторам и конкурсной массе должника.

От АО КБ "Урал ФД" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы Супрун Л.А. отказать в полном объеме. Полагает, что имеются обоснованные опасения в том, что Супрун Л.А. будут предприняты меры по сокрытию имущества от кредиторов.

В судебном заседании представитель Супрун Л.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, с учетом письменных пояснений. Указал, что Супрун Л.А. готова передать долю в конкурсную массу.

Представитель ПАО "Сбербанк России" поддержал отзыв на апелляционную жалобу и возражения на письменные пояснения апеллянта.

Представитель АО КБ "Уральский финансовый дом" поддержал отзыв на апелляционную жалобу, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Указал, что предметом спора является взыскание денежных средств в размере 50 000 000 руб. Кроме того, отметил, что Супрун Л.А. осуществляются действия по отчуждению имущества.

В судебное заседание апелляционной инстанции иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы с учетом письменных пояснений, отзывов на нее и письменных возражений, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Новосибирского отделения N 8047, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением ссылался на то, что принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество Супрун Л.А. в пределах заявленных требований необходимо в целях предотвращения причинения значительного ущерба должнику, истребуемые обеспечительные меры направлены на сохранение имущества должника, обеспечение интересов должника и его кредиторов. Непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделок.

Суд первой инстанции, удовлетворяя настоящее заявление, пришел к выводу о необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер, поскольку они соответствуют предмету спора, обоснованы и соразмерны заявленным требованиям, направлены на обеспечение сохранения существующего положения между заинтересованными лицами.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Институт обеспечительных мер направлен на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца, в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком судебного акта, принятого в будущем.

На основании пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с процессуальным законодательством.

Принятие обеспечительных мер в деле о банкротстве осуществляется в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу положений пункта 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пунктами 1, 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть: наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Согласно указанным правовым нормам и разъяснениям основной целью принятия обеспечительных мер является обеспечение гарантий реального исполнения судебного акта, который будет принят по делу, применительно к предмету спора. Под реальным исполнением судебного акта понимается, в том числе и предотвращение возможности причинения ущерба лицу, участвующему в деле, с учетом возможного результата рассмотрения дела. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (п. 10 вышеназванного Постановления Пленума ВАС).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что принятая судом обеспечительная мера не связана с предметом заявленного требования, подлежит отклонению, поскольку предметом иска по настоящему делу является в том числе и взыскание денежных средств с Супрун Людмилы Александровны в размере 50 000 000 руб. Исковые требования не предполагают возврат в конкурсную массу доли в уставном капитале ООО "Дядя Дёнер", а значит и признание иска не может привести к такому возврату.

Следовательно, судом первой инстанции обоснованно сделаны выводы, что заявленная обеспечительная мера связана и соразмерна с предметом заявленного требования, направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, направлена на недопущение отчуждения имущества, непринятие мер может повлечь невозможность судебной защиты нарушенных прав кредиторов должника и вероятность причинения должнику и кредиторам значительного ущерба.

Более того, как следует из материалов дела, судом первой инстанции рассмотрено заявление Супрун Л.А. об отмене обеспечительных мер в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Определением от 10.10.2022 в удовлетворении заявления Супрун Л.А. было отказано. При этом суд, повторно исследовав основания для принятия мер, установил, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом обособленного спора и соразмерны рассматриваемым требованиям о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, направлены на защиту имущественные интересов должника и его кредиторов, обеспечение баланса интересов лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора.

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.10.2022 вступило в законную силу. Согласно ч. 1 ст. 16 АПК, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, в том числе для арбитражных судов. В силу части 2 статьи 69 АПК, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Заявление Супрун Л.А. о признании иска не предрешает исход дела, не гарантирует кредиторам защиту их прав и законных интересов на случай удовлетворения заявления ПАО "Сбербанк России" о признании части сделки недействительной.

Никаких гарантий того, что к моменту рассмотрения спора Супрун Л.А. сможет уплатить денежную сумму в размере 50 000 000 руб., не имеется. В настоящее время у Супрун Л.А. достаточно имущества, однако, учитывая размер и характер требований, косвенно подтверждающий участие Супрун Л.А. в выводе активов группы компаний "Prime Time", сложность спора, у суда имеются обоснованные опасения в том, что Супрун Л.А. будут предприняты меры по сокрытию имущества от кредиторов.

Вопрос о том, гарантирует ли защиту интересов кредиторов возврат доли в уставном капитале ООО "Дядя Дёнер" в конкурсную массу должника, не может быть разрешен в споре по поводу обеспечительных мер, в связи с чем подлежит отклонению в связи с не относимостью.

Более того, из отзывов кредиторов следует, что 06.10.2022 апеллянтом отчуждена квартира N 117 кадастровой стоимостью 16 975 948 руб., находящаяся по адресу: Краснодарский край, Хостинский район, г. Сочи, ул. Гагаринская, дом. 10, кадастровый номер 23:49:0302011:1278, что подтверждает вышеуказанные опасения и противоречит доводу о том, что Супрун Л.А. не предпринимала и не предпринимает никаких мер, направленных на отчуждение имущества и вывод активов.

Материалами дела подтверждается в достаточной степени достоверность и убедительность вывода о том, что непринятие обеспечительных мер в виде ареста на имущество Супрун Л. А. в пределах цены иска в размере 50 000 000,00 рублей может существенно затруднить или сделать невозможным исполнение определения суда по результатам рассмотрения заявления ПАО "Сбербанк России" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дядя Дёнер" недействительным в части, определяющей порядок оплаты.

На основании изложенного, доводы о том, что удовлетворенная обеспечительная мера не соответствует основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются необоснованными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иные доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом за необоснованностью и не относимостью к настоящему спору, отсутствием надлежащего доказательственного подтверждения как направленные на переоценку выводов суда, изложенных в судебном акте, а также на переоценку обстоятельств дела, что не может служить основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер, поскольку они соответствуют предмету спора, обоснованы и соразмерны заявленным требованиям, направлены на обеспечение сохранения существующего положения между заинтересованными лицами.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 23.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-25475/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Супрун Людмилы Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Л.Н.Апциаури А.П.Иващенко