Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2022 г. N 09АП-61701/22 по делу N А40-160101/2018

г. Москва

14 ноября 2022 г.

Дело N А40-160101/18

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.В. Ивановой,

судей О.В. Гажур, А.Н. Григорьева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой-СПБ" (197110, город Санкт-Петербург, Петровская коса, 1, корп.1, литер Р, пом.11 Н, ОГРН: 1079847133992, ИНН: 7801456461) от 01 августа 2022 года

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19 июля 2022 г. по делу N А40-160101/18 об отказе в удовлетворении заявления ООО "Инжтрансстрой-СПб" о признании недействительными торгов по реализации имущества должника и признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 28 апреля 2021 г., заключенного между конкурсным управляющим ООО "СтройДомКомплект" и ООО "Зодиак", применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Стройдомкомплекс" (117342, город Москва, Бутлерова улица, дом 17 б, э 2 пом XI к 60е оф 66, ОГРН: 1087746554653, ИНН: 7720616124)

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой-СПБ - Гиба Д.С. доверенность от 10 января 2022 года

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 августа 2020 года в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Щербин Алексей Викторович.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 156 от 29 августа 2020 года.

ООО "Инжтрансстрой-СПб" обратилось с заявлением о признании недействительными торгов по реализации следующего имущества: право требования дебиторской задолженности с ООО "Юстехстрой" (ИНН 7716780636); право требования дебиторской задолженности с ООО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой-СПБ" (ИНН 7801456461, ОГРН 1079847133992); прицеп "Kaeser komprressoreN m50", VIN- WKA0N076473129342, г/н BP279477, год выпуска - 2007; Прицеп "Kaeser komprressoreN m50", VIN WKA0N075473126859, г/н BP279577, год выпуска - 2007; признании недействительным договора купли-продажи имущества N 1 от 28.04.2021, заключенный между конкурсным управляющим ООО "СтройДомКомплекс" Щербиным А.В. и ООО "Зодиак" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19 июля 2022 года по делу N А40-160101/18 в удовлетворении заявления ООО "Инжтрансстрой-СПб" о признании недействительными торгов по реализации имущества Должника и признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 28 апреля 2021 года, заключённый между конкурсным управляющим ООО "СтройДомКомплект" и ООО "Зодиак" и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой-СПБ" (далее - апеллянт) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и принять новый судебный акт.

Апеллянт поддерживает доводы жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что торги по продаже имущества ООО "СтройДомКомплекс" проведены и состоялись 21 апреля 2022 года.

К участию в торгах был допущен единственный участник - ООО "Зодиак", с которым заключен договор.

Обращаясь с настоящим заявлением, заявитель указал, что в соответствии с условиями пункта 4.3. Договора, покупатель обязан оплатить стоимость продаваемого имущества, указанную в пункте 4.1. Договора за вычетом уплаченного задатка в срок не позднее 30 дней с момента подписания Договора. При отсутствии оплаты в полном размере в указанный срок договор расторгается, а задаток не возвращается Покупателю. В соответствии с пунктом 6.1 Продавец передает Покупателю имущество в течение 10 рабочих дней со дня полной оплаты.

Таким образом, все права и обязанности по договору должны были перейти к ООО "Зодиак" не позднее 09 июня 2021 года.

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается дело N А56-96774/2015 о взыскании с ООО "Инжтрансстрой-СПб" в пользу ООО "СтройДомКомплекс" 4 926 233,29 руб. задолженности, 246 311, 66 руб. неустойки.

Фактически указанная задолженность являлась предметом договора купли-продажи имущества N 1 (дебиторская задолженность), право требования, по которому перешло к ООО "Зодиак" 09 июня 2021 года.

По мнению заявителя, несмотря на соблюдение формальных признаков реализации имущества путем заключения договора, ООО "Зодиак" не является независимым субъектом правоотношений, в связи с чем заявитель считает недействительными торги по реализации имущества Должника и недействительным договор купли-продажи N 1 от 28 апреля 2021 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ООО "Стройдомкомплекс" Щербин А.В. заявил о пропуске срока исковой давности.

Иск о признании сделки недействительной по мотиву нарушения правил проведения торгов (в том числе нарушение правил проведения торгов, установленных Законом о банкротстве) является требованием о признании недействительной оспоримой сделки, исковой срок давности по которому составляет 1 год (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом первой инстанции установлено, что 26 апреля 2021 года N 656660 размещено сообщение о результатах торгов (что на участие в торгах был допущен один участник ООО "Зодиак", принято решение о признании торгов несостоявшимися и заключении договора с единственным участником торгов), а 30 апреля 2021 года размещена информация о заключении договора.

С иском об оспаривании торгов и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи ООО "Инжтрансстрой-СПб" обратилось лишь 04 мая 2022 года, по истечении годичного срока исковой давности (от даты 26 апреля 2021 года).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы о том, что заявителю стало известно о проведенных торгах и заключенному договоре только в рамках дела N А56-96774/15 подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, установленные указанными судебными актами, не являются основанием для признания торгов недействительными.

Для исчисления срока исковой давности с иной даты, чем дата проведения торгов, необходимо установление в иную дату каких-либо существенных обстоятельств, объективно влияющих на ход и результаты проведенных торгов. В данном случае такие обстоятельства апеллянтом не приведены.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к иной оценке доказательств, отличной от суда и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Суд первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19 июля 2022 г. по делу N А40-160101/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой-СПБ"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В. Иванова

Судьи

О.В. Гажур А.Н. Григорьев