Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 16АП-965/24 по делу N А61-2329/2023

г. Ессентуки

22 апреля 2024 г.

Дело N А61-2329/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.04.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей: Казаковой Г.В., Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивайловской В.С., в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Источник жизни" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 02.02.2024 по делу N А61-2329/2023,

УСТАНОВИЛ:

Циунчик С.А. (далее - истец, участник) обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Фелисити (далее - общество) и обществу с ограниченной ответственностью Источник жизни (далее - компания) о признании недействительным договора от 27.08.2021 1-08-2021 (далее - договор) об отчуждении исключительных прав на товарные знаки billagi (свидетельство 803375) и bilgi (свидетельство

N 803374), заключенного между обществом компанией (т. 1, л. д. 4-6).

Решением суда от 02.02.2024 требования удовлетворены, договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки признан недействительным, поскольку заключен в отсутствии одобрения общего собрания участников общества. Данная сделка направлена на причинение вреда обществу, так как в результате отчуждения товарных знаков участники общества понесли убытки (т. 1, л. д. 155-161).

В жалобе компания просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, на выбор ненадлежащего способа защиты по причине отсутствия требования о применении последствий недействительности сделки и наличие брачных отношений между истцом и генеральным директором общества.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Также в отзыве на апелляционную жалобу общество просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, дополнительно сообщая, что оплата компанией с даты заключения договора по настоящее время не произведена.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, о чем в деле имеется соответствующее документальное подтверждение, в суд своих представителей не направили.

Судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзывов на нее, проверив законность обжалуемого решения в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Федеральной службой по интеллектуальной собственности 24.03.2021 обществу выданы свидетельства на товарные знаки billagi (свидетельство 803375) и bilgi (свидетельство 803374). Данные товарные знаки используются обществом при производстве бутилированной воды.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, участниками общества являются Ржевский Владислав Александрович, владеющий 50% доли в уставном капитале общества, Зураев Максим Юрьевич, владеющий 5% доли в уставном капитале общества, Циунчик Светлана Алексеевна, владеющая 40% доли, Галачиева Лариса Владимировна, владеющая 5% доли в уставном капитале общества.

Генеральным директором на дату совершения оспариваемой сделки (27.08.2021) являлся Цаллагов Феликс Казбекович (далее - директор).

14.04.2022, после получения перечня активов общества, Циунчик С.А. направила в адрес общества запрос с требованием пояснить отсутствие нематериальных активов в виде товарных знаков billagi и bilgi(т. 1, л. д. 10).

27.04.2022 общество в ответе на запрос сообщило об их отчуждении на основании договора от 27.08.2021 N 1-08-2021 (т. 1, л. д. 11).

29.04.2022 Циунчик С.А. направила претензию, в которой требовала принять меры для возврата исключительных прав на проданные товарные знаки, отчужденных компании, которая получена Цаллаговым Ф.К. - 29.04.2022, Цаллаговым С.Х. - 04.05.2022 (т. 1, л. д. 11-13).

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в абзаце 2 подпункта 1 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованность", Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В пунктах 22, 71, 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) содержатся разъяснения, согласно которым пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной. Во-первых, сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем. Во-вторых, противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 Постановления N 25, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. В свою очередь, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора от 27.08.2021 N 1/08/21 Генеральным директором общества являлся Цаллагов Ф.С.

Круг полномочий директора, которые он осуществляет без доверенности от имени общества и без дополнительного одобрения общего собрания участников, определен в пункте 11.3. Устава общества.

Пунктом 11.2. Устава установлено, что из компетенции полномочий генерального директора исключены все вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества.

Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, получением в пользование интеллектуальной собственности (товарных знаков, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, "ноу-хау") независимо от суммы сделки, отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 10.1.27 Устава).

Пунктом 10.2.27. Устава общества предусмотрено обязательное одобрение участниками общества любых сделок с оборотом интеллектуальной собственности, в том числе товарных знаков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

На момент заключения оспариваемого договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки Цаллагов Ф.К. был как генеральным директором общества, так и участником компании, являющейся выгодоприобретателем спорной сделке.

В связи с чем, Цаллагов Ф.К. как участник общества в составе общего собрания отнесен к высшим органам управления общества, следовательно, компания не могла не знать об ограничениях, установленных Уставом общества и о порядке совершения последним любых договоров, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на товарный знак, в случае участия общества в этих договорах в качестве одной из сторон договора.

Доказательства того, что ответчик не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением, в материалах дела отсутствуют, тогда как исходя из конструкции названной нормы, а также положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания указанного обстоятельства возложено на ответчика.

Таким образом, на момент совершения сделки общество в лице директора вышло за пределы ограничений, определенных Уставом общества, а компания в свою очередь располагала указанными сведениями.

Доводы апеллянта о пропуске истцом срока исковой давности подлежат отклонению по следующим основаниям.

Указанная сделка является оспоримой, в связи с чем, в данном случае применению подлежат положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Одновременно с этим, срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку (пункт 2 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 года "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В соответствии со статьей 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, что также соответствует положениям, содержащимся в пункте 10.6 Устава общества.

Таким образом, по итогам 2021 года общее собрание участников общества должно было быть проведено не позднее 30.04.2022. Поскольку оспариваемая сделка совершена в 2021 году, крайним сроком проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, является апрель 2022 года. Таким образом, срок исковой давности следует исчислять с 30 апреля 2022 года и считать истекшим с 30.04.2023, а не с августа 2022 года.

В суд с иском Циунчик С.А. обратилась 26.04.2023 (т. 1, л.д. 4-6), т.е. в пределах срока исковой давности.

Также подлежит отклонению и довод апеллянта о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, поскольку им дополнительно не заявлено требование о применении последствий сделки недействительной.

Во-первых, лицо, обратившееся за защитой нарушенных прав вправе самостоятельно определять количество требований, во-вторых, согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом, однако ответчиком ни в суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции доказательств встречного исполнения (оплаты) не представлено, напротив, обществом в отзыве на апелляционную жалобу сообщено о неисполнении обязательств по оплате на настоящий момент, в-третьих, в случае действительной оплаты и при надлежащем доказательстве указанного факта, ответчик не был лишен возможности обратиться со встречным требований о применении последствий недействительности сделке в виде возврата ему ранее уплаченных денежных средств.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 02.02.2024 по делу N А61-2329/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Счетчиков

Судьи

Г.В. Казакова А.А. Мишин