Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 07АП-1557/16 по делу N А45-17127/2015

г. Томск

15 ноября 2022 г.

Дело N А45-17127/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2022 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Иващенко А.П.,

Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М.М., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строй Групп 21" Минаковой Елены Владимировны (07АП-1557/16(17)) на определение от 20.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17127/2015 (судья Рышкевич И.Е.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "СтройГрупп 21" (адрес: 630084, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Лазарева, д. 33/1, офис 25; ИНН: 2225140032; ОГРН: 1132225011467),

принятое по заявлению конкурсного управляющего Минаковой Елены Владимировны об исключении требований в размере 755 665 рублей из третьей очереди реестра требований кредиторов должника,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Минаковой Е.В. - не явился;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

решением от 09.10.2015 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "СтройГрупп 21" (далее - должник, ООО "СтройГрупп 21") открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Минакова Елена Владимировна (далее - конкурсный управляющий Минакова Е.В.).

Определением от 17.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области требование общества с ограниченной ответственностью "ЛайтЛед" в размере 755 665 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СтройГрупп 21".

19.08.2022 посредством системы "Мой Арбитр" в арбитражный суд от конкурсного управляющего Минаковой Е.В. поступило заявление об исключении требования в размере 755 665 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СтройГрупп 21".

Определением от 20.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 20.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-17127/2015.

В обоснование доводов жалобе ее податель указывает на то, что судом не принят во внимание тот факт, что сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица признаны недостоверными, следовательно не может претендовать на имущество юридического лица, оставшееся после его ликвидации и расчётов с кредиторами, соразмерную его доле участия в обществе, даже в случае его обнаружения после ликвидации юридического лица (ликвидационную квоту). Суд также не учел, что до настоящего времени процессуальная замена в деле о банкротстве не производилась, информация об уступке прав требования в адрес должника не направлялась. Между тем, у ООО "ЛайтЛед" было достаточно времени с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице и принятия решения ФНС об исключении, произвести уступку прав требований или же совершить иные действия по передаче прав требований к должнику. Считает, что сохранение в реестре требований кредиторов должника ООО "ЛайтЛед" делает невозможным принятие решений, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, и, в конечном счете, проведение самой процедуры банкротства, тем самым нарушает права иных кредиторов должника, в том числе в части определения кворума на собраниях кредиторов, подсчета голосов, расчёта возможного пропорционального удовлетворения.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

При этом возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При рассмотрении судом заявления арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника суд не ставит под сомнение правомерность нахождения такого требования в реестре, а исходит из обстоятельств, в результате которых основания для нахождения требования кредитора в реестре отпали, аналогично ситуации, приведенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что ООО "ЛайтЛед" прекратило свою деятельность и в связи с чем, в ЕГРЮЛ 29.07.2022 была внесена запись о ликвидации юридического лица. При этом процессуальная замена в деле о банкротстве не производилась, информация об уступке прав требования не направлялась. Следовательно, исключение требования ООО "ЛайтЛед" из реестра требований кредиторов ООО "СтройГрупп 21" не нарушает ни права общества, ни права учредителей.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что ликвидация кредитора не является безусловным основанием для исключения его требования из реестра требований кредиторов должника.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы, изложенные в определении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

Как верно отмечено судом первой инстанции, исключение из ЕГРЮЛ кредитора (в том числе в административном порядке как недействующего юридического лица по решению регистрирующего органа) не является безусловным основанием для исключения его требования из реестра, поскольку правомерность требования установлена и подтверждена судом, поэтому указанное заявление подлежит удовлетворению лишь в исключительных случаях при наличии доказательств, свидетельствующих о неправомерности дальнейшего нахождения в реестре его требования.

На основании статьи 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьёй 128 ГК РФ имущество и права требования относятся к объектам гражданских прав, поэтому они могут свободно отчуждаться и переходить от одного лица к другому в порядке процессуального правопреемства (универсального или сингулярного).

Из пункта 1 статьи 8, пункта 1 статьи 58, пункта 5.2 статьи 64, пункта 8 статьи 63, пункта 1 статьи 67 ГК РФ, пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" следует, что, по общему правилу, участники юридического лица вправе претендовать на имущество юридического лица, оставшееся после его ликвидации и расчётов с кредиторами, соразмерную его доле участия в обществе, даже в случае его обнаружения после ликвидации юридического лица (ликвидационную квоту).

Помимо этого, положения статей 382, 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объёме, так и в части.

Таким образом, сама по себе ликвидация юридического лица не влечёт выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав из оборота и не является достаточным основанием для исключения, ранее принадлежащего ему требования из реестра. Указанный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3).

В связи с этим преждевременное исключение из реестра требования исключённого из ЕГРЮЛ кредитора, основанного на вступившем в законную силу решении суда, противоречит установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу их обязательности, а также может повлечь нарушение прав и законных интересов его возможных правопреемников.

В целях исключения формального учёта требования такого кредитора в реестре и правовой определённости его статуса в деле о банкротстве должника следует руководствоваться пунктом 6 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утверждённых постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, в соответствии с которым конкурсный управляющий вправе внести в реестр требований запись о погашении требования кредитора ввиду его ликвидации.

Указанное согласуется с положениями пункта 5.1 статьи 64, статьи 419 ГК РФ и пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, из которых следует, что при наличии оснований для прекращения обязательств такие требования признаются погашенными и не подлежат дальнейшему учёту в реестре требований кредиторов должника, однако в случае проведения процессуального правопреемства на стороне кредитора, правопреемник вправе приступить к реализации принадлежащих кредитору прав, а в реестр кредиторов арбитражный управляющий вносит сведения о включении правопреемника в реестр требований кредиторов.

При этом до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов. А также в иных случаях, где требуется наличие определённого порогового значения (например, при оспаривании сделок). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1) или зарезервировать их (пункт 6 статьи 142 Закона о банкротстве).

Таким образом, учитывая установленные обстоятельства дела и руководствуюсь приведенными выше нормами права, суд первой инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему ООО "СтройГрупп 21" в удовлетворении заявления об исключении требования ООО "ЛайтЛед" из реестра требований кредиторов должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17127/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строй Групп 21" Минаковой Елены Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

А.П. Иващенко Н.А. Усанина