Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 17АП-1288/22 по делу N А60-66459/2021

г. Пермь

15 ноября 2022 г.

Дело N А60-66459/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Глушковой Любови Васильевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 июля 2022 года по делу N А60-66459/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "РДВ Групп" (ОГРН 1156684003970, ИНН 6684022071) в лице Глушковой Любови Васильевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633)

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РДВ Групп" (далее - истец, ООО "РДВ Групп") в лице Глушковой Любови Васильевны (далее - Глушкова Р.В.) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (далее - ответчик, ООО "Лизинг-Трейд") о признании договора лизинга N 05/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021, заключенного между ООО "Лизинг-Трейд" и ООО "РДВ Групп", договора купли-продажи имущества N 05/21-К/ЕКБ от 28.01.2021, заключенного между ООО "Лизинг-Трейд", ООО "РДВ Групп" и ООО "РТЦ", недействительными, применении последствий недействительности договора лизинга N 05/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 в виде двусторонней реституции: обязать ООО "РДВ Групп" в течение месяца после вступления решения в законную силу возвратить ООО "Лизинг-Трейд" буровую установку SANY SR155 (Китай, паспорт самоходной машины RU ТК 246329); обязать ООО "Лизинг-Трейд" в течение месяца после вступления решения в законную силу возвратить ООО "РДВ Групп" 15 696 269 руб. 86 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2022 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы указал, что участник общества не выражал прямого согласия на заключение оспариваемого договора лизинга N 05/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 и корреспондирующего ему договора купли-продажи имущества N 05/21-К/ЕКБ от 28.01.2021. Считает, что оспариваемый договор лизинга был заключен в нарушение соответствующих корпоративных процедур, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "РДВ Групп" и является убыточным для общества. Считает, что контрагент по сделке в силу своего профессионального статуса знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой. ООО "Лизинг-Трейд" было осведомлено о необходимости получения согласия единственного участника общества на совершение крупной сделки и об отсутствии соответствующего согласия на момент заключения договоров лизинга.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, Глушкова Л.В. является участником ООО "РДВ ГРУПП" (ОГРН 1051622076330 / ИНН 1655096633) с размером доли 100 %.

Истец указал, что в конце октября 2021 года из данных системы "Картотека арбитражных дел" Глушковой Л.В. стало известно о предъявлении ООО "Лизинг-Трейд" к ООО "РДВ ГРУПП" искового заявления в Арбитражный суд Республики Татарстан об изъятии и передаче предметов лизинга по договорам лизинга N 05/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021, N 06/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021, N 29/21-Л/ЕКБ от 19.02.2021, N 30/21-Л/ЕКБ от 19.02.2021, N 46/21-Л/ЕКБ от 26.03.2021 (дело N А65-25826/2021).

В ответ ООО "РДВ ГРУПП" предъявило к ООО "Лизинг-Трейд" в Арбитражный суд Свердловской области иски о признании договора N 05/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 договором купли - продажи на условиях рассрочки платежа, признании незаконным одностороннего отказа от исполнения договора (дело NА60-57193/2021).

При обращении к директору ООО "РДВ ГРУПП" Рожкову Д.В. по соответствующему вопросу Глушковой Л.В. была предоставлена следующая информация и документация.

Между ООО "РТЦ" и ООО "РДВ ГРУПП" был заключен договор купли-продажи N 24201216 от 18.12.2020, по условиям которого ООО "РТЦ" обязалось передать в собственность, а ООО "РДВ ГРУПП" оплатить и принять технику (роторная буровая установка SANY SR155, Китай, 2020 г.в., идентификационный номер SR155CCA15628/0F5110239L3L66061RE, паспорт самоходной машины RU ТК 246329), стоимость которой составила 359 600,00 долларов США, в том числе, НДС 20% (приложение N 11). Соответствующая сделка была одобрена Глушковой Л.В.

Истец указал, что в отсутствие прямого согласия участника ООО "РДВ ГРУПП" Глушковой Л.В., ООО "РДВ ГРУПП", выступающее в качестве лизингополучателя, заключило с ООО "Лизинг-Трейд", выступающим в качестве лизингодателя, договор лизинга N 05/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 с учетом дополнительного соглашения от 02.02.2021, в соответствии с условиями которого ООО "РДВ ГРУПП" была передана указанная роторная буровая установка SANY SR155 (Китай, 2020 г., ПТС: RU ТК 246329), стоимость которой составила 27 220 447 руб. 60 коп., а общая сумма лизинговых платежей - 32 510 216 руб. 04 коп.

Для исполнения данного договора лизинга ООО "Лизинг-Трейд", ООО "РДВ ГРУПП" заключили с ООО "РТЦ", выступающем в качестве продавца, договор купли-продажи имущества N 05/21-К/ЕКБ от 28.01.2021, по которому для ООО "РДВ ГРУПП" было приобретено соответствующее имущество стоимостью 359 600,00 долларов США.

В соответствии с п. 9.1 устава ООО "РДВ ГРУПП", утвержденного решением единственного учредителя общества N 1 от 08.09.2015, высшим органам управления общества является общее собрание участников. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (приложение N 17).

В силу п. 9.2.21 к компетенции общего собрания (единственного участника общества) относится принятие решения об одобрении совершения обществом крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

У единственного участника ООО "РДВ ГРУПП" Глушковой Л.В. в соответствии с приведенными положениями действующего законодательства и устава общества отсутствовала какая-либо информация о заключении обществом договора лизинга N 05/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 и заключенного в его исполнение договора купли-продажи имущества N 05/21-К/ЕКБ от 28.01.2021.

По данным бухгалтерского баланса ООО "РДВ ГРУПП", размер активов общества на последнюю отчётную дату перед совершением оспариваемых сделок (01.01.2021) составлял 25 624 618 руб.

Исходя из данных бухгалтерского учета ООО "РДВ ГРУПП", практики заключения указанным обществом хозяйственных договоров, приобретение обществом имущества стоимостью 27 220 447 руб. 60 коп., при одновременном принятии на себя обязательств по выплате 32 510 216 руб. 04 коп. по договору лизинга, что превышает размер активов общества, очевидно свидетельствует о том, что заключенные договоры не являются обслуживающими текущую деятельность общества, то есть выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "РДВ ГРУПП".

Истец полагает, что заключенные в нарушение корпоративных процедур договор лизинга N 05/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 и корреспондирующий ему договор купли-продажи имущества N 05/21-К/ЕКБ от 28.01.2021 выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "РДВ ГРУПП" и являются убыточными для общества в силу следующих обстоятельств: заключение соответствующего договора лизинга и корреспондирующего ему договора купли-продажи имущества привело к удорожанию совокупной стоимости имущества на 5 289 768 руб. 44 коп., по сравнению с расторгнутым прямым договором купли-продажи имущества между ООО "РТЦ" и ООО "РДВ ГРУПП"; в соответствии с условиями прямых договоров купли-продажи между ООО "РТЦ" и ООО "РДВ ГРУПП" (приложения N 1 к указанным договорам), расторгнутых в связи с заключением договоров лизинга между и ООО "Лизинг-Трейд" и ООО "РДВ ГРУПП", передача техники и возникновение права собственности на технику осуществлялось только после полной оплаты ООО "РДВ ГРУПП" стоимости соответствующего имущества. В связи с этим последующее заключение договоров лизинга, по условиям которых право собственности на технику возникает только после полной оплаты лизинговых платежей, превышающих, в свою очередь, стоимость переданного имущества, свидетельствует о существенном значении и негативных последствиях сделок для общества, связанных с риском невыплат ежемесячных лизинговых платежей в течении сроков действия договора лизинга.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", (далее - Закон об ООО), Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), и пришел к выводу, что основания для признания договора недействительным отсутствуют, с учетом представленного в материалы дела решения единственного участника ООО "РДВ ГРУПП" Глушковой Л.В. от 27.01.2021 об одобрении крупной сделки - оспариваемого договора лизинга.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об ООО, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 3 ст. 46 Закона об ООО, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На основании п. 4 указанной статьи, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу п. 5 ст. 46 указанного Федерального закона, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Доводы жалобы о том, что участник общества не выражал прямого согласия на заключение оспариваемого договора лизинга N 05/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 и корреспондирующего ему договора купли-продажи имущества N 05/21-К/ЕКБ от 28.01.2021, отклоняется, поскольку в материалы дела представлено решение единственного участника ООО "РДВ ГРУПП" Глушковой Л.В. от 27.01.2021 об одобрении крупной сделки - договора лизинга, оспариваемого в рамках настоящего дела.

С учетом этого, поскольку одобрение истца на совершение оспариваемого договора было получено, довод жалобы о том, что ООО "Лизинг-Трейд" было осведомлено о необходимости получения согласия единственного участника общества на совершение крупной сделки и об отсутствии соответствующего согласия на момент заключения договоров лизинга, отклоняется, как не свидетельствующий о недобросовестном поведении ответчика.

Ссылка апеллянта на то, что оспариваемый договор лизинга был заключен в нарушение соответствующих корпоративных процедур, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "РДВ Групп" и является убыточным для общества, не может быть принята во внимание, поскольку из материалов дела N А65-25826/2021 следует, что ООО "РДВ Групп" заключило с ООО "Лизинг-Трейд" от 19.02.2021, N 46/21-Л/ЕКБ от 26.03.2021 ряд договоров лизинга (N 06/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021; N 29/21-Л/ЕКБ от 19.02.2021; N 30/21-Л/ЕКБ от 19.02.2021; N 46/21-Л/ЕКБ от 26.03.2021), что свидетельствует о том, что приобретение обществом имущества посредством заключения договоров лизинга является обычной хозяйственной деятельностью ООО "РДВ Групп".

Кроме того, суд принимает во внимание, что ООО "РДВ Групп" на протяжении шести месяцев исполняло условия заключенных договоров лизинга, пользовалось предметами лизинга, осуществляло действия по регистрации предметов лизинга в органах Гостехнадзора за лизингополучателем, производило оплату лизинговых платежей.

Таким образом, истец всеми своими действиями давал понять другим сторонами сделки о наличии заинтересованности в ее исполнении с его стороны.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда, что оснований для признания договора недействительным по тем обстоятельствам, которые были положены в основу иска, в данном случае не имеется.

Таким образом, в удовлетворении требований отказано судом первой инстанции законно и обоснованно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 07.07.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 июля 2022 года по делу N А60-66459/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин Л.В.Дружинина