Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 18АП-12567/22 по делу N А07-10398/2022

г. Челябинск

15 ноября 2022 г.

Дело N А07-10398/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2022 по делу N А07-10398/2022.

Общество с ограниченной ответственностью "Сваркомплект" (далее - истец, ООО "Сваркомплект") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" (далее - ответчик, ПАО "АК ВНЗМ") о взыскании задолженности за поставку продукции в размере 8 582 884 руб. 45 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации, т.2, л.д. 89-90).

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2022 (резолютивная часть объявлена 27.06.2022) исковые требования удовлетворены.

ПАО "АК ВНЗМ" (далее также - податель жалобы, апеллянт) с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что ПАО "АК ВНЗМ" является крупнейшей подрядной организацией в отрасли строительства нефтегазоперерабатывающих заводов в Российской Федерации, внесено в перечень системообразующих организаций экономики Российской Федерации под реестровым N 35 (Письмо Минстрой России N 13001-ОК от 29.03.2022), Правительством Республики Башкортостан в отношении ПАО "АК ВНЗМ" введено специальное право на участие в управлении акционерными обществами "Золотая акция", распоряжением Правительства Республики Башкортостан от 26.01.2015 N 68 внесено в перечень системообразующих предприятий под номером 3-17.

В настоящее время ПАО "АК ВНЗМ", вследствие эпидемии COVID-19 и введением недружественными к Российской Федерации государствами санкций, испытывает финансовые трудности, при этом ПАО "АК ВНЗМ" продолжает хозяйственную деятельность.

Учитывая указанные обстоятельства, общество ссылается на то, что взысканная судом первой инстанции неустойка является завышенной и подлежит снижению.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению на 11.11.2022.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" своих представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, между ООО "Сваркомплект" (поставщик) и ПАО "АК ВНЗМ" (покупатель) заключен договор поставки от 24.02.2021 N 0018/14-21 (т.1, л.л. 26-34), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию по номенклатуре, в количестве, сроки и по ценам согласно спецификации на каждую отдельно поставляемую партию продукции.

В рамках договора от 24.02.2021 N 0018/14-21 истец передал, а ответчик принял товар, что подтверждается универсальными передаточными документами от 26.02.2021 N 307 на сумму 1 540 400 руб.; от 05.04.2021 N 553 на сумму 1 546 492 руб. 50 коп.; от 16.04.2021 N 670 на сумму 652 902 руб. 50 коп.; от 26.05.2021 N 824 на сумму 798 802 руб. 50 коп.; от 26.05.2021 N 863 на сумму 78 255 руб.; от 02.06.2021 N 991 на сумму 299 880 руб.; от 30.06.2021 N 998 на сумму 183 500 руб.; от 29.06.2021 N 1183 на сумму 509 040 руб.; от 16.07.2021 N 1333 на сумму 505 404 руб.; от 07.09.2021 N 1411 на сумму 1 010 808 руб.; от 01.09.2021 N 1686 на сумму 89 000 руб.; от 07.09.2021 N 1727 на сумму 574 782 руб.; от 27.09.2021 N 1873 на сумму 67 206 руб. 78 коп. (т.1, л.д. 35-47).

Между ООО "Сваркомплект" (продавец) и ПАО "АК ВНЗМ" (покупатель) заключен договор поставки товара от 17.01.2020 N СК-5 (т.1, л.д. 48-50), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю товар в ассортименте, количестве и качестве, установленном договором, а покупатель обязуется оплатить товар и принять его за определенную договором цену.

В рамках договора от 17.01.2020 N СК-5 истец передал, а ответчик принял товар, что подтверждается универсальными передаточными документами от 23.04.2021 N 737 на сумму 9 150 руб.; от 30.06.2021 N 1036 на сумму 343 000 руб.; от 07.10.2020 N 1948 на сумму 6 600 руб.; от 11.11.2021 N 2132 на сумму 16 268 руб. (т.1, л.д. 51-54).

Между ООО "Сваркомплект" (продавец) и ПАО "АК ВНЗМ" (покупатель) заключен договор поставки товара от 21.08.2020 N СК-63 (т.1, л.д. 55-57), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю товар в ассортименте, количестве и качестве, установленном договором, а покупатель обязуется оплатить товар и принять его за определенную договором цену.

В рамках договора от 21.08.2020 N СК-63 истец передал, а ответчик принял товар, что подтверждается универсальными передаточными документами от 21,08.2020 N 1472 на сумму 1 743 123 руб. 72 коп.; от 29.12.2020 N 2405 на сумму 14 665 руб.

Между ООО "Сваркомплект" (продавец) и ПАО "АК ВНЗМ" (покупатель) заключен договор поставки товара от 09.10.2020 N СК-6 (т.1, л.д. 61-63), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю товар в ассортименте, количестве и качестве, установленном договором, а покупатель обязуется оплатить товар и принять его за определенную договором цену.

В рамках договора от 09.10.2020 N СК-6 истец передал, а ответчик принял товар, что подтверждается универсальными передаточными документами от 29.06.2020 N 1048 на сумму 217 531 руб. 40 коп.; от 22.01.2021 N 1628 на сумму 14 388 руб.; от 22.01.2021 N 100 на сумму 277 945 руб.; от 01.02.2021 N 147 79 630 руб.; от 16.03.2021 N 430 на сумму 221 548 руб. 50 коп.; от 29.01.2021 N 529 на сумму 18 505 руб.; от 13.04.2021 N 647 на сумму 57 080 руб.; от 13.04.2021 N 648 на сумму 9 251 руб. 20 коп.; от 15.04.2021 N 666 на сумму 9 251 руб. 20 коп.; от 17.06.2021 N 1089 на сумму 141 710 руб.; от 28.09.2021 N 1880 на сумму 14 519 руб. 84 коп.; от 05.10.2021 N 1930 на сумму 85 408 руб. 60 коп.; от 15.11.2021 N 2153 на сумму 53 103 руб. 54 коп.; от 16.11.2021 N 2168 на сумму 24 380 руб.; от 27.12.2021 N 2434 на сумму 20 250 руб. (т.1, л.д. 64-82).

Между ООО "Сваркомплект" и ПАО "АК ВНЗМ" заключено соглашение о сроках исполнения обязательств по оплате задолженности от 25.08.2021 (т.1, л.д. 92), в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о том, что по состоянию на 25.08.2021 сумма задолженности ответчика перед истцом составила 7 933 828 руб. 93 коп.

В пунктах 2, 3 соглашения определено, что обязательства по оплате задолженности исполняются ответчиком в срок согласно графику:

- до 30.09.2021 включительно - 1 980 000 руб.;

- до 30.10.2021 включительно - 1 980 000 руб.;

- до 30.11.2021 включительно -1 980 000 руб.;

- до 30.12.2021 включительно - 1 993 828 руб. 93 коп.

Согласно двустороннему акту сверки по от 24.03.2022, подписанный ЭП сторон, задолженность ответчика перед истцом составила 14 953 727 руб. 05 коп.

Между ООО "Сваркомплект" (цедент) и ПАО "АК ВНЗМ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 01.12.2021 N 1/21 (т.1, л.д. 22-23), по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "МК ВНЗМ" на общую сумму 7 078 714 руб. и цессионарий выплачивает цеденту сумму 6 370 842 руб. 60 коп. в течение 12 месяцев со дня вступления в силу договора (п. 3.1, 3.2 договора).

Ссылаясь на расчеты, в том числе по договору цессии, истец предъявил к оплате долг в размере 8 582 884 руб. 45 коп., в том числе по договору от 21.08.2020 N СК-63 - 1 357 788 руб. 72 коп., по договору от 17.01.2020 N СК-5 - 2 546 027 руб. 70 коп., по договору от 24.02.2021 N 0018/14-21 - 4 052 821 руб. 58 коп., по договору от 09.10.2020 N СК-6 - 596 886 руб. 45 коп., по договору от 13.11.2019 N 1 - 29 360 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 10.02.2022 N 10/02-20 (т.1, л.д. 15) с требованием об оплате задолженности.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с рассматриваемыми исковыми требования в суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки одна сторона (поставщик) обязуется передать в обусловленные сроки, произведенные или закупаемые им товары другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять их и уплатить определенную денежную сумму (цену).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях, форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 N 12632/11).

Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Частью 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как установлено судом, между ПАО "АК ВНЗМ" (покупатель) и ООО "Стройплатформа" (поставщик) заключены договоры поставки от 24.02.2021 N 0018/14-21 (т.1, л.л. 26-34), от 17.01.2020 N СК-5 (т.1, л.д. 48-50), от 21.08.2020 N СК-63 (т.1, л.д. 55-57), от 09.10.2020 N СК-6 (т.1, л.д. 61-63).

Стороны приступили к исполнению условий договоров, действительность и заключенность указанных договоров сторонами, как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались, на основании чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данных договоров поставки.

Истцом во исполнение условий договора от 24.02.2021 N 0018/14-21, в адрес ответчика поставлен товар, что подтверждается универсальными передаточными документами от 26.02.2021 N 307 на сумму 1 540 400 руб.; от 05.04.2021 N 553 на сумму 1 546 492 руб. 50 коп.; от 16.04.2021 N 670 на сумму 652 902 руб. 50 коп.; от 26.05.2021 N 824 на сумму 798 802 руб. 50 коп.; от 26.05.2021 N 863 на сумму 78 255 руб.; от 02.06.2021 N 991 на сумму 299 880 руб.; от 30.06.2021 N 998 на сумму 183 500 руб.; от 29.06.2021 N 1183 на сумму 509 040 руб.; от 16.07.2021 N 1333 на сумму 505 404 руб.; от 07.09.2021 N 1411 на сумму 1 010 808 руб.; от 01.09.2021 N 1686 на сумму 89 000 руб.; от 07.09.2021 N 1727 на сумму 574 782 руб.; от 27.09.2021 N 1873 на сумму 67 206 руб. 78 коп. (т.1, л.д. 35-47).

Во исполнение условий договора поставки от 17.01.2020 N СК-5, истцом в адрес ответчика поставлен товар, что подтверждается универсальными передаточными документами от 23.04.2021 N 737 на сумму 9 150 руб.; от 30.06.2021 N 1036 на сумму 343 000 руб.; от 07.10.2020 N 1948 на сумму 6 600 руб.; от 11.11.2021 N 2132 на сумму 16 268 руб.

Во исполнение условий договора поставки от 21.08.2020 N СК-63, истцом в адрес ответчика поставлен товар, что подтверждается универсальными передаточными документами от 21,08.2020 N 1472 на сумму 1 743 123 руб. 72 коп.; от 29.12.2020 N 2405 на сумму 14 665 руб.

Во исполнение условий договора поставки от 09.10.2020 N СК-6, истцом в адрес ответчика поставлен товар, что подтверждается универсальными передаточными документами от 29.06.2020 N 1048 на сумму 217 531 руб. 40 коп.; от 22.01.2021 N 1628 на сумму 14 388 руб.; от 22.01.2021 N 100 на сумму 277 945 руб.; от 01.02.2021 N 147 79 630 руб.; от 16.03.2021 N 430 на сумму 221 548 руб. 50 коп.; от 29.01.2021 N 529 на сумму 18 505 руб.; от 13.04.2021 N 647 на сумму 57 080 руб.; от 13.04.2021 N 648 на сумму 9 251 руб. 20 коп.; от 15.04.2021 N 666 на сумму 9 251 руб. 20 коп.; от 17.06.2021 N 1089 на сумму 141 710 руб.; от 28.09.2021 N 1880 на сумму 14 519 руб. 84 коп.; от 05.10.2021 N 1930 на сумму 85 408 руб. 60 коп.; от 15.11.2021 N 2153 на сумму 53 103 руб. 54 коп.; от 16.11.2021 N 2168 на сумму 24 380 руб.; от 27.12.2021 N 2434 на сумму 20 250 руб.

Товар принят ответчиком без замечаний и возражений.

Иное из материалов дела не следует, ответчиком указанные обстоятельства не опровергнуты. Доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Оснований для критической оценки, представленных в материалы дела документов, у суда апелляционной инстанции не имеется. О фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о том, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договорам в размере 8 582 884 руб. 45 коп. подлежит удовлетворению, являются верными.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о том, что просрочка исполнения обязательств по оплате поставленного товара вызвана введением на территории Республики Башкортостан ограничительных мер, связанных с распространением новой коронавирусной инфекции, а также и введением санкций иностранными государствами, подлежат отклонению, поскольку относимых и допустимых доказательств влияния эпидемии на деятельность организации ответчика, в том числе доказательств тяжелого финансового положения общества в указанный период ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Ответчиком не приведены конкретные факты и доказательства в обоснование наличия обстоятельств, отвечающих признакам непреодолимой силы и повлекших невозможность исполнения ответчиком своего обязательства по оплате поставленного товара.

Сам по себе факт тяжелого финансового положения ответчика не может являться основанием для отказа в оплате оказанных услуг.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не имеют правового значения для исполнения обязательств ответчика.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным в полном объеме, доводы апелляционной жалобы не нашли подтверждения в материалах дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы апеллянта по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2022 по делу N А07-10398/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

О.Е. Бабина Н.В. Махрова