Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 11АП-16306/22 по делу N А65-20987/2021

г. Самара

15 ноября 2022 г.

Дело N А65-20987/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 10 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" А.Р. Хайруллина на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2022 по делу N А65-20987/2021 (судья Муллагулова Э.Р.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд"

к обществу с ограниченной ответственностью "ГАРАВТО"

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "НК Синергия", общество с ограниченной ответственностью "Первый Комиссионный", Ялакова Рената Фаилевича, Фазуллина Халита Иньгеловича, Сахапова Марата Рустэмовича, финансового управляющего Ялакова Рената Фаилевича Фадеевой Марины Юрьевны, финансового управляющего Сахапова Марата Рустэмовича Загидуллиной Гульнары Робертовны, финансового управляющего Фазуллина Халита Иньгеловича Насыровой Лилии Габдулловны,

о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа N 28А от 01.07.2017 в размере 92125963 руб. 28 коп., неустойку за просрочку оплаты арендной платы за период с 22.08.2017 по 28.08.2021 в размере 11318454 руб. 26 коп., продолжении начисления неустойки в размере 0,01% за каждый день просрочки за сумму задолженности,

при участии представителей:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом;

с использованием веб-коференции:

от ответчика - представитель Корнилова А.В., доверенность от 03.12.2020.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд", Сабинский район, пгт.Богатые Сабы (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГАРАВТО", г.Казань г.Казань (далее- ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа N 28А от 01.07.2017 в размере 92125963 руб. 28 коп., неустойку за просрочку оплаты арендной платы за период с 22.08.2017 по 28.08.2021 в размере 11318454 руб. 26 коп., продолжении начисления неустойки в размере 0,01% за каждый день просрочки за сумму задолженности.

Определениями от 24.09.2021, 02.11.2021, 27.04.2022, 24.06.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "НК Синергия", общество с ограниченной ответственностью "Первый Комиссионный", Ялаков Ренат Фаилевич, Фазуллин Халит Иньгелович, Сахапов Марат Рустэмович, финансовый управляющий Ялакова Рената Фаилевича Фадеева Марина Юрьевна, финансовый управляющий Сахапова Марата Рустэмовича Загидуллина Гульнара Робертовна, финансовый управляющий Фазуллина Халита Иньгеловича Насырова Лилия Габдулловна.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 08.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Истец, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" А.Р. Хайруллин заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2022 по делу N А65-26999/2019.

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2022 по делу N А65-26999/2019, поскольку оно представлено ответчиком в опровержение доводов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 01 июля 2017 года между ООО "Ликада Плюс" (арендодатель) и ООО "Гаравто" (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 28АР, в соответствии с которым в аренду было передано 139 транспортных средств (приложение N 1). Ежемесячная стоимость их аренды составила 16 605 000 рублей (62 900 рублей за каждый полуприцеп (63 000 рублей за 2 полуприцепа) и 165 000 рублей за каждый грузовой тягач).

01 октября 2017 года сторонами было заключено дополнительное соглашение к указанному договору, в соответствии с которым количество арендуемых транспортных средств было сокращено до 126 единиц. Ежемесячная стоимость их аренды составила 14 460 000 рублей.

01 июня 2018 года дополнительным соглашением стороны согласовали продлить срок действия указанного договора до 30.04.2019.

01 октября 2018 года стороны указанного договора заключили дополнительное соглашение, согласно которому ежемесячная стоимость аренды указанных 126 единиц транспортных средств была снижена до 3 160 000 рублей (20 000 рублей за каждый полуприцеп и 30 000 рублей за каждый грузовой тягач).

30 апреля 2019 года ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Гаравто" продлили срок действия договора до 29.03.2020.

Дополнительным соглашением от 01.06.2019 стороны уменьшили количество арендуемых транспортных средств до 90 единиц. Ежемесячная стоимость их аренды составила 2 190 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 30.06.2019 стороны расторгли договор аренды транспортного средства без экипажа N 28 АР от 0-1.06.2017 по соглашению сторон, установили, что взаимные обязательства сторон по договору считаются прекращенными с момента заключения соглашения. Стороны оговорили, что считают вопросы, связанные с расторжением договора, урегулированными и претензий к друг другу не имеют, расторжение договора в соответствии с соглашением не влечет возникновения у сторон каких-либо санкций, как по договору, заключенному между арендодателем и арендатором.

21.11.2019 Общество с ограниченной ответственностью "Ликада Плюс" сменило наименование на Общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд".

Решением суда от 17.09.2020 Общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд" (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 5 месяцев до 10.02.2021. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602) возложены на временного управляющего должника - Галлямову Лейсан Анваровну (почтовый адрес: 420138, РТ, г. Казань, а/я 170), члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2020 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602) утвержден Шакиров Ирек Махмутович (ИНН 166102629030, регистрационный номер - 13324, адрес для направления корреспонденции: 420030, г. Казань, а/я 168, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (191060, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3, 6 подъезд).

Считая, что ответчиком обязательства по внесению арендной платы своевременно не исполнены, конкурсный управляющий в адрес ответчика направил претензию б/н от 22.06.2021 (т.1, л.д.14-15) с требованием о необходимости погашения образовавшейся задолженности и неустойки по договору аренды в добровольном порядке.

По расчетам истца арендная плата за период с 01.07.2017 по 30.09.2018 составила 223 335 000 руб., арендная плата за период с 01.10.2018 по 20.04.2021 составила 66 209 200 руб., с 10.11.2017 по 24.05.2019 ответчик оплатил по договору аренды 197 418 236,72 руб., таким образом, задолженность по договору аренды составляет 92 125 963,28 руб., начисленная сумма неустойки составляет 11 318 454,26 руб.

Учитывая, что акты возврата транспортных средств у конкурсного управляющего ООО "ГСМ-Трейд" отсутствуют, датой возврата транспортных средств от ответчика конкурсный управляющий ООО "ГСМ-Трейд" посчитал даты фактического поступления транспортных средств.

Требования, изложенные в претензии, ответчиком оставлены без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Ответчик исковые требования не признал, пояснил, что все транспортные средства были возвращены истцу 30.06.2019, 01.07.2019 был заключен новый договор субаренды с ООО "Первый комиссионный", указал на отсутствие задолженности, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Истцом в исковом заявлении расчет задолженности произведен за период с 01.07.2017 по 30.09.2018 в сумме 92 125 963,28 руб.

В письменных пояснениях конкурсный управляющий указал, что задолженность за период с 01.08.2018 по 30.06.2019 составляет: 223 335 000 рублей + 27 470 000 рублей - 197 418 236,72 рубля = 53 386 763,28 рубля.

Суд установил, что указанная в расчете сумма задолженности в размере 223 335 000 руб. складывается за период 01.07.2017 по 30.09.2018.

К моменту обращения истца с настоящим иском, 26.08.2021, с учетом положений п.1 ст.207, п.3 ст. 202 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о взыскании арендой платы и неустойки, начисленной за период до 27.07.2021 истек.

Доводы истца, что срок исковой давности не истек, поскольку истец и ответчик входили в одну группу лиц, контролировались одними и теми же лицами, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов истца меры по взысканию задолженности и неустойки не предпринимались, применение срока исковой давности не подлежит применению в соответствии с п.2 ст.10 ГК РФ, судом первой инстанции отклонены.

Судом установлено, что дополнительным соглашением от 01.10.2017 (т.2 л.д.34-44) стороны пришли к соглашению об уменьшении количества арендованных транспортных средств до 126 единиц и установили стоимость аренды транспортных средств в размере 14 460 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.10.2018 (т.2 л.д.50-60) стороны пришли к соглашению об уменьшении стоимости аренды транспортных средств до 3 160 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.06.2019 (т.2 л.д.61-68) стороны пришли к соглашению об уменьшении количества арендованных транспортных средств до 90 единиц и установили стоимость аренды транспортных средств в размере 2 190 000 руб.

Дополнительным соглашением от 30.06.2019 (т.2 л.д.73-79) стороны пришли к соглашению о расторжении договора аренды транспортного средства без экипажа N 28АР от 01.06.2017 по соглашению сторон.

01.07.2019 между истцом и ООО "Первый комиссионный" был заключен договор аренды транспортных средств без экипажа N 84, согласно которому истец передал ООО "Первый комиссионный" транспортные средства в аренду в количестве 94 единиц.

01.07.2019 между ответчиком и ООО "Первый комиссионный" был заключен договор аренды транспортного средства N 30 АР, согласно которому ООО "Первый комиссионный" передал ответчику транспортные средства в аренду в количестве 176 единиц.

Полагая, что дополнительное соглашение от 01.10.2018 и дополнительное соглашение от 01.06.2019 подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным положениями ст.61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения к приложению N 1 к договору аренды транспортного средства без экипажа No 28АР от 01.07.2017, заключенного 1 октября 2018 года между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Гаравто", о признании недействительным дополнительного соглашения к приложению N 1 к договору аренды транспортного средства без экипажа N 28АР от 01.07.2017, заключенного 1 июня 2019 года между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Гаравто", в части установления цены аренды транспортных средств, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Гаравто" в пользу ООО "ГСМ-трейд" 225 717 157 рублей, процентов за пользование указанными денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 21.11.2018 по 31.05.2021 в размере 19 054 712,56 рубля и начисления указанных процентов до момента фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 04.10.2021 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об изменении предмета заявленных требований, согласно которому последний просил о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Гаравто" в пользу ООО "ГСМ-трейд" 226 759 357 рублей, процентов за пользование указанными денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 21.11.2018 по 31.05.2021 в размере 19 054 712,56 руб. и начисления указанных процентов до момента фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 декабря 2021 года заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 декабря 2021 года об отказе в удовлетворении заявления к ООО "Гаравто" о признании сделок недействительными в рамках дела N А65-26999/2019 отменено, принят по делу новый судебный акт, заявление конкурсного управляющего Шакирова И.М. к ООО "Гаравто" о признании сделок недействительными оставлено без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.08.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 оставлены без изменения.

Обращаясь с указанным заявлением, конкурсный управляющий указал на заниженный размер цены аренды транспортных средств и заключение оспариваемых сделок в период неплатежеспособности должника с лицом, входящим с ним в одну группу.

Апелляционной инстанцией в постановлении от 31.03.2022 указано, что причинения вреда оспоренными сделками судебная коллегия не усматривает. Из материалов дела следует, ответчиком представлены заверенные нотариусом доказательства реальности переписки с должником по вопросам согласования стоимости аренды и расходов по обслуживанию транспортных средств. Так в соответствии с Протоколом осмотра доказательств N 16 АА 6632628 от 22.09.2021 г., заверенного нотариусом, было зафиксировано наличие входящих и исходящих писем с почты, принадлежащих должнику info@likada.pro. Нотариально подтверждено, что в марте 2018 года было подписано дополнительное соглашение от 01.03.2018 г., о чем свидетельствует печать и подпись нотариуса на оборотной стороне документа. Согласно протоколу осмотра нотариусом доказательств 16 АА 6633899 от 01.09.2021 также зафиксировано подписание дополнительного соглашения от 01.10.2018 посредством электронной почты. Таким образом, нотариально подтверждено, что в октябре 2018 года было подписано дополнительное соглашение от 01.10.2018, о чем свидетельствует печать и подпись нотариуса на оборотной стороне документа. Представленные в материалы дела ответчиком оригиналы документов, а также нотариально заверенные доказательства реальности переписки и согласования условий дополнительных соглашений с должником опровергают доводы о недостоверности представленных документов.

Полагая, что дополнительное соглашение к договору аренды транспортного средства N 28АР, заключенное 30.06.2019, договор аренды транспортных средств без экипажа N 84 и договор аренды транспортного средства N30 подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве, Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", Шакиров Ирек Махмутович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан о признании недействительными дополнительного соглашения к договору аренды транспортного средства N28АР от 01.06.2017, заключенного 30 июня 2019 года между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Гаравто", договора аренды транспортных средств без экипажа N84, заключенного 01 июля 2019 года между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Первый комиссионный", договора аренды транспортного средства N30 АР, заключенного 01 июля 2019 года между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Первый комиссионный".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-26999/2019 от 26 февраля 2022 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.07.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2022 оставлено без изменения.

Судебными актами установлено, что нотариально заверенная переписка сторон подтверждала подписание дополнительных соглашений в указанные даты, подписание договора аренды в редакции, представленной ответчиком, переговоры по изменению стоимости транспортных средств, проведению оценки, а также возврат транспортных средств из аренды должнику.

Действительность и факт подписания сторонами дополнительных соглашений от 01.10.2018, от 01.06.2019, от 30.06.2019 к договору аренды транспортного средства N 28АР от 01.07.2017, договора аренды транспортных средств без экипажа N 84 от 01.07.2019 и договора аренды транспортного средства N30 от 01.07.2019, установлены судебными актами, вступившими в законную силу, по делу N А65-26999/2019.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом заявленного срока исковой давности и заключенных 01.10.2017, 01.10.2018, 01.06.2019 и 30.06.2019 дополнительных соглашений, арендная плата за период с 01.07.2018 по 30.06.2019 составляет:

с 01.07.2018 по 30.09.2018 (3 месяца) по 14 460 000 руб. = 43 380 000 руб.

с 01.10.2018 по 31.05.2019 (8 месяцев) по 3 160 000 руб. = 24 280 000 руб.

с 01.06.2019 по 30.06.2019 (1 месяц) по 2 190 000 руб. = 2 190 000 руб.

Всего: 70 850 000 руб.

В пределах срока исковой давности ответчиком осуществлена оплата арендных платежей по платежным поручениям (т.5 л.д. 84-150, т.6 л.д.8).

В платежных поручениях в назначении платежа указано на оплату за аренду транспортных средств по договору 28А от 01.07.2017.

Платежные поручения (т.6 л.д.9-20) в качестве доказательств оплаты по договору не учитывлись судом, поскольку не содержат сведений о поступлении платежных поручений в банк, дат списания денежных средств со счета и отметок банка о проведении операции.

Довод истца со ссылкой на ст.391.1 ГК РФ, что в платежных поручениях ответчиком не были указаны периоды, за которые производилась оплата, в связи с чем, истец учитывал перечисленные платежи в счет ранее возникшей задолженности, правомерно отклонен судом.

При этом суд исходил из положений пункта 3 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указан, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

В пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", разъяснено, что если должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, и среди них имеются требования кредитора, по которым истек срок исковой давности, исполненное засчитывается в пользу требований, по которым срок исковой давности не истек, в порядке, установленном пунктами 2 и 3 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод об использовании транспортных средств на условиях аренды и после 29.03.2020, в подтверждении чего представлены сведения из системы Платон, ответ ООО "Татнефть-АЗС Центр" о том, что соответствующие транспортные средства привлекались по договорам централизованной перевозки нефте-газопродуктов, заключенным с ООО "Татнефть-АЗС Центр" в период с 01.02.2019 по 30.06.2020 отклонен судом первой инстанции, на основании, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А65-26999/2019 от 27.04.2022 установлено, что 30.06.2019 между сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору аренды, согласно которому стороны пришли к соглашению расторгнуть договор аренды N 28АР от 01.06.2017, арендатор передал, а арендодатель принял транспортные средства в количестве 90 единиц. Согласно п. 2 указанного дополнительного соглашения от 31.06.2019 взаимные обязательства сторон по вышеуказанному договору считаются прекращенными с момента заключения настоящего соглашения. Согласно п. 4 указанного дополнительного соглашения от 30.06.2019 стороны считают вопросы, связанные с расторжением договора, урегулированными и претензий друг к другу не имеют. Расторжение договора в соответствии с настоящим соглашением не влечет возникновение у сторон каких-либо дополнительных обязательств, а также возможности применения каких-либо санкций по договору, заключенному между арендодателем и арендатором. Соответственно, ООО "ГарАвто" вернуло Должнику все транспортные средства, арендованные по договору 28 АР от 01.07.2017. Представитель ООО "ГарАвто" в ходе судебного разбирательства, пояснила, что расторжению договора способствовала ситуация невозмещения стоимости ремонта должником. 01.07.2019 между истцом и ООО "Первый комиссионный" был заключен договор аренды транспортных средств без экипажа N 84, согласно которому ООО "Ликада плюс" передало ООО "Первый комиссионный" транспортные средства в аренду в количестве 94 единиц, что подтверждается актами приема-передачи. Согласно акту приема-передачи N 1 от 08.07.2019 г. было передано 54 единиц транспортных средств, N 2 от 09.07.2019 г. - было передано 37 единиц транспортных средств, N 3 от 10.07.2019 - 25 единиц транспортных средств, N 4 от 11.07.2019 - 38 единиц транспортных средств, N 5 от 12.07.2019 - 22 единиц транспортных средств. Всего было передано 176 единиц транспортных средств, куда вошли также часть транспортных средств, принадлежащих ООО "Ликада плюс", которое сдало их в аренду ООО "Первый комиссионный". ООО "Первый комиссионный" передало ответчику пул транспортных средств, куда вошли транспортные средства должника и иного лица, в связи с чем ответчику было целесообразно и выгодно арендовать данный комплекс транспортных средств в связи с трудностью на рынке найти иные компании, которые бы предложили такое количество транспортных средств. Впоследствии продолжались арендные отношения, подписывали первичные бухгалтерские документы, производились оплаты за арендованную технику, что подтверждается следующими документами: договором аренды N 84 от 01.07.2019 г., соглашением о цене за аренду (приложение N 1); актами приема-передачи; УПД, подписанными между ООО "Первый комиссионный" и истцом. Платежными поручениями с назначение платежа об оплате за аренду транспортных средств и др. ООО "ГарАвто" оплачивало арендную плату за указанные транспортные средства в адрес ООО "Первый комиссионный", что подтверждается платежными поручениями об оплате, представленными в материалы дела. В период с июля 2019 г. по декабрь 2020 г. все транспортные средства были возвращены в ООО "Первый комиссионный", что подтверждается актами возвратов. 30.07.2019 было возвращено 15 единиц транспортных средств, 20.08.2019 была возвращено 1 транспортное средство, 24.10.2019 было возвращено 2 единицы транспортных средств, 31.12.2019 было возвращено 7 единиц транспортных средств, 18.02.2020 было возвращено 2 единиц транспортных средств, 04.03.2020 была возвращена 1 единица транспортных средств, 04.06.2020 была возвращена 1 единица транспортных средств, 16.06.2020 было возвращено 4 единиц транспортных средств, 17.06.2020 было возвращено 4 транспортных средств, 25.06.2020 было возвращено 4 транспортных средств, 26.06.2020 было возвращено 4 транспортных средств, 29.06.2020 было возвращено 3 транспортных средств, 30.06.2020 была возвращена 1 транспортное средство, 29.07.2020 возвращено 1 транспортное средство, 28.08.2020 было возвращено 2 транспортных средств, 31.08.2020 возвращено 1 транспортное средство, 04.09.2020 возвращено 14 транспортных средств, 11.09.2020 было возвращено 2 транспортных средств, 18.09.2020 возвращено 1 транспортное средство, 25.09.2020 было возвращено 4 транспортных средств, 02.10.2020 возвращено 5 транспортных средств, 09.10.2020 возвращено 10 транспортных средств, 16.10.2020 было возвращено 7 транспортных средств, 23.10.2020 возвращено 6 транспортных, 30.10.2020 было возвращено 4 транспортных средств, 13.11.2020 возвращено 2 ТС, 20.11.2020 было возвращено 13 ТС, 27.11.2020 возвращено 8 ТС, 30.11.2020 возвращено 7 единиц, 04.12.2020 было возвращено 14 ТС, 07.12.2020 было возвращено 12 единиц, 11.12.2020 было возвращено 14 транспортных средств, что подтверждается актами приема-передачи транспортных средств.

Таким образом, ответчик после 01.07.2019 пользовался частью транспортных средств, принадлежавших истцу, переданных истцом по договору аренды с ООО "Первый комиссионный", и переданных последним в аренду ответчику.

В 2019 года истец подписывал акты сверки взаимных расчетом с указанием отсутствия долга ООО "ГарАвто": представлены акты сверки по состоянию на июнь 2019 года, на 1 квартал 2019 года, на 2 квартал 2019 года.

Доводы истца о вероятном формальном изготовлении документов судом отклонены, поскольку о фальсификации документов не заявлено, иных доводов, свидетельствующих о недостоверности указанных документов, в материалы дела не представлено.

В материалах дела отсутствуют письма либо иные уведомления о наличии какой-либо задолженности ООО "ГарАвто" за 2018 и 2019 год от ООО "ГСМ-Трейд".

Ссылки истца на аффилированность ООО "ГарАвто" и ООО "ГСМ-Трейд" также отклонены, поскольку один лишь факт аффилированности организаций не может свидетельствовать о наличии задолженности.

Наличие ссылки на корпоративный конфликт так же отклонены, поскольку факт перечисления денежных средств по оплате денежных средств установлен судом и не может быть опровергнут спором участников общества.

В соответствии со статьей 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа N 28А от 01.07.2017, поскольку в результате произведенных оплат обязательства ответчика перед истцом по договору прекращены надлежащим исполнением.

Определяя правомерность начисления ответчиком неустойки за просрочку оплаты арендной платы за период с 22.08.2017 по 28.08.2021 в размере 11318454 руб. 26 коп., продолжении начисления неустойки в размере 0,01% за каждый день просрочки за сумму задолженности суд пришел к выводу, что с учетом заявленного срока исковой давности, оснований для начисления неустойки до 21.08.2022 не имеется.

Согласно п. 5.1 указанного договора за неуплату Арендатором арендной платы и иных платежей в сроки, установленные настоящим Договором, Арендатор уплачивает Арендодателю неустойку в размере 0,01% за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 3.3 договор аренды транспортного средства без экипажа N 28АР от 1.07.17 оплата производится в течение 20 календарных дней, следующих за отчетным месяцем.

Дополнительным соглашением от 01.03.2018 к договору (т.6 л.д.130) стороны установили, что арендодатель не начисляет и не требует уплаты неустойки за нарушение сроков оплаты арендных платежей в соответствии с требованиями п.5.1. и п.5.2. договора аренды транспортного средства без экипажа N 28АР от 01.07.2017 за период с 01.07.2017 по 28.02.2018. Кроме того, п. 3.3. договора аренды транспортного средства без экипажа N 28АР от 01.07.2017 изложили в следующей редакции: "Оплата производится по мере поступления денежных средств от контрагентов за оказание транспортных услуг, не позднее даты подписания актов возврата арендатором транспортных средств арендодателю".

Дополнительным соглашением от 30.06.2019 стороны расторгли договор аренды транспортного средства без экипажа N 28 АР от 0-1.06.2017 по соглашению сторон, установили, что взаимные обязательства сторон по договору считаются прекращенными с момента заключения соглашения. Стороны оговорили, что считают вопросы, связанные с расторжением договора, урегулированными и претензий к друг другу не имеют, расторжение договора в соответствии с соглашением не влечет возникновения у сторон каких-либо санкций, как по договору, заключенному между арендодателем и арендатором.

Учитывая изложенное, оснований начисления неустойки за просрочку оплаты арендной платы суд первой инстанции не нашел, в связи с чем, требование о взыскании неустойки оставил без удовлетворения.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции нашел необоснованными.

Вывод суда об отсутствии задолженности подтверждается нотариальным соглашением от 01.08.2018, в котором истец признал отсутствие задолженности ответчика, а также подписанными актами сверок взаимных расчетов с указанием на отсутствие какой-либо задолженности ответчика. Этот вывод следует так же из постановлений Арбитражного суда Поволжского округа от 21.07.2022 и от 02.08.2022 по делу А65-26999/2019 о наличии обратной задолженности истца перед ответчиком за содержание транспортных средств.

Несоответствие суммы задолженности в актах сверки, представленных ответчиком в настоящее дело, и в актах, представленных в материалы уголовного дела, может свидетельствовать об ошибочности из этих актов, но не свидетельствует, в отсутствие первичных документов, о наличии задолженности ответчика перед истцом.

Оборотно-сальдовые ведомости за 2020 год и акты сверки за этот период были составлены после расторжения договора и не подкреплены первичными документами.

Ссылки заявителя на аффилированность ООО "ГарАвто" и ООО "ГСМ-Трейд" сами по себе не свидетельствуют о наличии задолженности.

Довод заявителя о неправильном применении судом первой инстанции статьи 319.1 ГК РФ не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку истец доказательств наличия задолженности за период до августа 2018 года не представил, сведений о выставленных счетах за период до августа 2018 года также не представил.

Довод заявителя о неправильном применении судом первой инстанции срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки также не свидетельствует о наличии оснований для взыскания неустойки, поскольку по условиям дополнительного соглашения от 01.03.2018 оплата должна была быть внесена по мере поступления денежных средств от контрагентов за оказание транспортных услуг, но не позднее подписания актов возврата арендатором транспортных средств арендодателю. Сведений о дате поступления денежных средств от контрагентов в дело не представлено. Акт возврата транспортных средств был подписан 30.06.2019. При этом арендная плата за период в пределах срока исковой давности в общей сумме 102 425 688,47 руб. была перечислена истцу с 02.08.2018 по 24.05.2019. Таким образом, оснований для начисления пени за просрочку оплаты не имеется.

Кроме того, согласно пункту 2 соглашения от 30.06.2019 стороны считают вопросы, связанные с расторжением договора, урегулированными и претензий друг к другу не имеют. Расторжение договора в соответствии с настоящим соглашением не влечет возникновение у сторон каких-либо обязательств, а также возможности применения каких-либо санкций по договору, заключенному между арендодателем и арендатором.

Решением АС РТ по делу А65-26999/2019 в удовлетворении заявления о признании недействительным данного соглашения по неустойке отказано.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2022 по делу N А65-20987/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

В.А. Копункин С.Ш. Романенко