Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 19АП-6051/22 по делу N А48-3241/2021

город Воронеж

15 ноября 2022 г.

Дело N А48-3241/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 ноября 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

от Мушкина Андрея Анатольевича: Коновалов Д.В. представитель по доверенности N 77 АГ 8291052 от 22.11.2021, выданной сроком на один год, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Цеомакс": Мусатова Е.В., представитель по доверенности N б/н от 06.04.2021, выданной сроком по 31.12.2022, паспорт гражданина РФ;

от Агамирова Станислава Юрьевича: Иванникова О.И., представитель по доверенности N 57 АА1178033 от 18.05.2021, выданной сроком на пять лет, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Цеотрейдресурс": Гармашова Л.А., представитель по доверенности N б/н от 19.01.2022, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от открытого акционерного общества "Мелор": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от открытого акционерного общества "Промцеолит": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от ТиАйДжи Минерал Рисозис Кампени Лтд (TIG Mineral Resources Company Ltd.): представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от Брусенцовой Веры Егоровны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от Степановой Анны Геннадьевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от Кисленко Анжелики Михайловны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от Кургановой Татьяны Петровны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мушкина Андрея Анатольевича на определение Арбитражного суда Орловской области от 30.08.2022 об отказе в выделении требования в отдельное производство по делу N А48-3241/2021, по иску общества с ограниченной ответственностью "Цеомакс" (ИНН 7701861924, ОГРН 1097746848836) к открытому акционерному обществу "Мелор" (ИНН 5707002604, ОГРН 1025701856047), открытому акционерному обществу "Промцеолит" (ИНН 5726003498, ОГРН 1025701856058) о признании недействительными решений общих собраний акционеров,

при участии третьих лиц: Агамирова Станислава Юрьевича, ТиАйДжи Минерал Рисозис Кампени Лтд (TIG Mineral Resources Company Ltd.) (адрес: Afentricаs 4, Afentrica Court, Office 2, 6018, Larnaca, Cyprus (Афентрикас, Афентрика корт, офис 2, 6018, Ларнака, Кипр), Мушкина Андрея Анатольевича, Брусенцовой Веры Егоровны, Степановой Анны Геннадьевны, Кисленко Анжелики Михайловны, Кургановой Татьяны Петровны, общества с ограниченной ответственностью "Цеотрейдресурс" (ИНН 7717682110, ОГРН 1107746731410),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Цеомакс" (далее - истец, ООО "Цеомакс") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Мелор" (далее - ОАО "Мелор"), открытому акционерному обществу "Промцеолит" (далее - ОАО "Промцеолит") в котором просило:

1. Признать недействительными решения единственного акционера ОАО "Мелор" об избрании составов Совета директоров и продлении полномочий состава Совета директоров, а именно:

решение N 02 единственного акционера ОАО "Мелор" от 29.07.2015 г. о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров;

решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" от 27.06.2016 г. о продлении полномочий состава Совета директоров;

решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" от 26.12.2016 г. о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров;

решение N 02 единственного акционера ОАО "Мелор" от 30.06.2017 г. об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Мелор";

решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" от 30.06.2018 г. об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Мелор";

решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" от 30.06.2019 г. об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Мелор";

решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" от 30.06.2020 г. об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Мелор".

2. Признать недействительными решения Совета директоров ОАО "Мелор" о назначении директором ОАО "Мелор" Агамирова Станислава Юрьевича и о продлении его полномочий, а именно:

решение Совета директоров ОАО "Мелор" о назначении директором ОАО "Мелор" Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания Совета директоров ОАО "Мелор" от 28.09.2015 г.;

решение Совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания Совета директоров ОАО "Мелор" от 22.09.2016 г.;

решение Совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания Совета директоров ОАО "Мелор" от 22.09.2017 г.;

решение Совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания Совета директоров ОАО "Мелор" от 17.09.2018 г.;

решение Совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания Совета директоров ОАО "Мелор" от 17.09.2019 г.;

- решение Совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания Совета директоров ОАО "Мелор" от 21.09.2020 г.

3. Признать недействительным решение Совета директоров ОАО "Мелор" об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом N 2 заседания Совета директоров ОАО "Мелор" от 19.11.2018 г.

4. Признать недействительными решения единственного акционера ОАО "Промцеолит" об избрании составов Совета директоров и продлении полномочий состава Совета директоров, а именно:

решение N 02 единственного акционера ОАО "Промцеолит" от 29.07.2015 г. о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров ОАО "Промцеолит";

решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" от 26.12.2016 г. о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров ОАО "Промцеолит";

решение N 02 единственного акционера ОАО "Промцеолит" от 30.06.2017 г. об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Промцеолит";

решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" от 30.06.2018 г. об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Промцеолит";

решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" от 30.06.2019 г. об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Промцеолит";

решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" от 30.06.2020 г. об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Промцеолит".

5.Признать недействительными решения Совета директоров ОАО "Промцеолит"о назначении директором ОАО "Промцеолит" Агамирова Станислава Юрьевича и о продлении его полномочий, а именно:

решение Совета директоров ОАО "Промцеолит" о назначении директором ОАО "Промцеолит" Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания Совета директоров ОАО "Промцеолит" от 28.09.2015 г.;

решение Совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания Совета директоров ОАО "Промцеолит" от 22.09.2016 г.;

решение Совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания Совета директоров ОАО "Промцеолит" от 22.09.2017 г.;

решение Совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания Совета директоров ОАО "Промцеолит" от 17.09.2018 г.;

решение Совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания Совета директоров ОАО "Промцеолит" от 17.09.2019 г.;

решение Совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания Совета директоров ОАО "Промцеолит" от 21.09.2020 г.

6. Признать недействительным решение Совета директоров ОАО "Промцеолит" об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом N 2 заседания Совета директоров ОАО "Промцеолит" от 22.11.2018 г. (с учетом уточнений).

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Агамиров Станислав Юрьевич, ТиАйДжи Минерал Рисозис Кампени Лтд (TIG Mineral Resources Company Ltd.), Мушкин Андрей Анатольевич, Брусенцова Вера Егоровна, Степанова Анна Геннадьевна, Кисленко Анжелика Михайловна, Курганова Татьяна Петровна, ООО "Цеотрейдресурс".

В ходе рассмотрения дела от третьего лица Мушкина Андрея Анатольевича поступило ходатайство о выделении в отдельное производство исковых требований о признании недействительными решения совета директоров ОАО "Мелор" от 19.11.2018 (оформлено протоколом N 2) и решения совета директоров ОАО "Промцеолит" от 22.11.2018 (оформлено протоколом N 2), которыми были одобрены крупные сделки, для последующего объединения требований с делом N А48-5585/2021.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 30.08.2022 ходатайство Мушкина Андрея Анатольевича о выделении части требований в отдельное производство оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Мушкин Андрей Анатольевич обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что предмет доказывания новых заявленных требований совпадает в части с предметом доказывания по делу N А48-5585/2021.

Ссылался на изменение истцом основания иска.

В судебном заседании представитель Мушкина А.А. просил обжалуемое определение отменить.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ООО "Цеомакс" соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "Цеомакс" просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу Агамиров С.Ю. поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным.

В судебном заседании представитель Агамирова С.Ю. просил обжалуемое определение отменить.

ОАО "Мелор", ОАО "Промцеолит", ТиАйДжи Минерал Рисозис Кампени Лтд (TIG Mineral Resources Company Ltd.), Брусенцова Вера Егоровна, Степанова Анна Геннадьевна, Кисленко Анжелика Михайловна, Курганова Татьяна Петровна, ООО "Цеотрейдресурс" отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.

В судебном заседании представитель ООО "Цеотрейдресурс" просил обжалуемое определение отменить.

ОАО "Мелор", ОАО "Промцеолит", ТиАйДжи Минерал Рисозис Кампени Лтд (TIG Mineral Resources Company Ltd.), Брусенцова Вера Егоровна, Степанова Анна Геннадьевна, Кисленко Анжелика Михайловна, Курганова Татьяна Петровна явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в их отсутствие.

Судебное заседание проходило с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания, ВЕБ-конференция).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнение участников судебного процесса, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта ввиду следующего.

Согласно части 4 статьи 130 АПК РФ объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

При этом, часть 3 статьи 130 АПК РФ предусматривает право арбитражного суда первой инстанции выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Реализация предоставленного данной нормой полномочия является правом арбитражного суда и поставлено в зависимость от наличия либо отсутствия целесообразности разъединения требований для их раздельного рассмотрения, определяется судом первой инстанции в пределах предоставленных ему дискреционных полномочий, исходя из того, приведет ли такое процессуальное действие к более правильному и быстрому рассмотрению дела.

Выделение заявленных требований в отдельное производство призвано упростить для арбитражного суда разрешение конкретного дела. Необходимость в таком выделении требований может возникнуть в связи с большим объемом подлежащих исследованию доказательств либо с объединением заявителем нескольких требований.

В обоснование ходатайства о необходимости выделения требований, заявитель ссылался на тот факт, что в письменных уточнениях от 02.08.2021 истец изменил предмет иска, дополнив его требованиями об оспаривании решений совета директоров, о которых ранее им заявлено не было, и основание иска, привел новые фактические обстоятельства, не отраженные в первоначальном исковом заявлении.

По мнению заявителя ходатайства, одновременное изменение предмета и основания иска, являются, по существу, предъявлением нового иска. Кроме того указал, что поскольку предмет доказывания требований в настоящем деле в части совпадает с предметом доказывания по делу N А48-5585/2021 (по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС", Открытого акционерного общества "Мелор", Открытого акционерного общества "Промцеолит" к Обществу с ограниченной ответственностью "Цеотрейдресурс", при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Агамирова С.Ю. о признании недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению: 1) ОАО "Мелор" в пользу ООО "Цеотрейдресурс" основных средств по договорам купли - продажи от 15.01.2019 N 07, N 06, N 05, N 02; от 23.01.2019 N 04, N 03, N 01; 2) ОАО "Промцеолит" в пользу ООО "Цеотрейдресурс" основных средств по договорам купли - продажи: от 15.01.2019 N 04, N 09, от 09.01.2019 N 02, N 01, N 06, от 23.01.2019 N 08, N 10, N 11, N 05, N 03, N 12, N 07), третье лицо полагает целесообразным рассматривать требования в рамках дела N А48-5585/2021.

Суд первой инстанции, разрешая данное ходатайство, исходя из существа заявленных требований, отсутствия надлежащего обоснования необходимости и целесообразности для выделения указанных требований в отдельное производство, а также учитывая возможность реализовать все процессуальные права и гарантии на судебную защиту в рамках настоящего дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Нормы частей 3, 4, 5, статьи 130 АПК РФ предусматривают право, а не обязанность суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, в случае если суд признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Выделение дела в отдельное производство подразумевает эффективное рассмотрение требований в разумные процессуальные сроки.

В данном случае судом установлено, что процессуальная целесообразность выделения спорного требования в отдельное производство отсутствует.

Выделение требования повлечет затягивание рассмотрения спора, поскольку в соответствии с частью 8 статьи 130 АПК РФ в случае выделения требований в отдельное производство, рассмотрение дела производится с самого начала, что повлечет увеличение срока рассмотрения спора.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, заявленные истом требования основаны на одних и тех же доказательствах, для всестороннего и полного рассмотрения спора суду необходимо дать оценку правомерности принятия соответствующих корпоративных решений.

Доказательств тому, что разъединение требований будет направлено на обеспечение быстрого и правильного разрешения спора и предотвращение возможности противоречивого разрешения взаимосвязанных требований, заявителем жалобы не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

В этой связи вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для выделения исковых требований в отдельное производство является правомерным.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что процессуальным законодательством не предусмотрена такая правовая конструкция как выделение требований в отдельное производство для последующего объединения с иным, рассматриваемым арбитражным судом, делом.

Как было указано выше, выделение требований в отдельное производство является правом, а не обязанностью суда. Данное право является усмотрением суда и при объединении дел в одно производство, однако данный вопрос в настоящем судебном заседании рассмотрению не подлежит.

Суд принимает во внимание позицию ООО "ЦЕОМАКС", который является истцом по настоящему делу, возражающим против выделения требований.

Также апелляционный суд не усматривает в данном случае, каким образом отказ в выделении требований в отдельное производство нарушит права третьих лиц по настоящему делу.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции, с учетом его процессуальных полномочий, не может являться основанием для отмены обжалуемого определения.

Доводов, основанных на соответствующих доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 30.08.2022 об отказе в выделении требования в отдельное производство по делу N А48-3241/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Судья

Е.А. Семенюта