Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 17АП-11324/22 по делу N А60-10532/2022

г. Пермь

15 ноября 2022 г.

Дело N А60-10532/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Стародубцева Юрия Николаевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 июля 2022 года

по делу N А60-10532/2022

по иску Стародубцева Юрия Николаевича

к Лопаницыну Александру Евгеньевичу, обществу с ограниченной ответственностью "УралСтройСервис" (ОГРН 1069674081157, ИНН 6674197308)

о признании сделки по выходу из состава участников общества недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Стародубцев Виталий Васильевич, Тихонова Людмила Викторовна, Колясников Евгений Анатольевич, Стародубцев Василий Николаевич, финансовый управляющий Колясникова Е.А. Гневашева Оксана Анатольевна,

УСТАНОВИЛ:

Стародубцев Юрий Николаевич (далее - Стародубцев Ю.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Лопаницыну Александру Евгеньевичу (далее - Лопаницын А.Е.), обществу с ограниченной ответственностью "УралСтройСервис" (далее - ООО "УралСтройСервис") (далее - ответчики) о признании недействительной односторонней сделки в виде заявления Лопаницына А.Е. от 19.04.21021 о выходе из состава участников ООО "УралСтройСервис", применении последствий недействительности сделки в виде признания Лопаницына А.Е. участником ООО "УралСтройСервис" и обязании исполнительный орган ООО "УралСтройСервис" внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц в течение 20 рабочих дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу. В случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указать участника ООО "УралСтройСервис" Стародубцева Ю.Н. в качестве лица, в пользу которого производится взыскание - ООО "УралСтройСервис".

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Стародубцев Виталий Васильевич, Тихонова Людмила Викторовна, Колясников Евгений Анатольевич, Стародубцев Василий Николаевич, финансовый управляющий Колясникова Е.А. Гневашева Оксана Анатольевна (далее - третьи лица).

Решением суда от 12.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы считает, что факт оплаты доли ответчика в уставном капитале ООО "УралСтройСервис" не доказанным, в связи с чем полагает невозможным выход ответчика из состава участников общества.

Лопаницын А.Е. направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Стародубцев Ю.Н. является участником ООО "УралСтройСервис" (ИНН 6674197308, ОГРН 1069674081157) с размером доли в уставном капитале 16,67 %.

19.04.2021 Лопаницын А.Е., являвшийся на тот момент участником общества с размером доли в уставном капитале 16,67 %, реализовал своё право на выход из состава участников общества путем направления соответствующего нотариально заверенного заявления.

Истец считает, что данная односторонняя сделка по выходу из состава участников общества является недействительной, так как в распоряжении общества отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие оплату Лопаницыным А.Е. принадлежащей ему доли с момента приобретения указанным лицом статуса участника общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из доказанности факта оплаты Лопаницыным А.Е. принадлежащей ему доли с момента приобретения указанным лицом статуса участника общества, а также из того, что ООО "УралСтройСервис" признавало Лопаницына А.Е. участником общества, которые участвовал в его собраниях.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закона N 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ определено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В подп. "б" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Учитывая изложенное, свое право выхода из общества участник реализует путем подачи заявления о выходе.

Судом установлено, что Лопаницыным А.Е. было направлено заявление участника общества о выходе из общества от 12.04.2021.

Истец считает, что данная односторонняя сделка по выходу из состава участников общества является недействительной, поскольку Лопаницыным А.Е. не была оплачена доля в уставном капитале ООО "УралСтройСервис".

Данные доводы судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Положениями ч. 1 ст. 9 и ч. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ предусмотрена обязанность учредителя по оплате своей доли в уставном капитале Общества в полном объеме в течение срока, который определен договором об учреждении Общества.

Как верно установлено судом первой инстанции, факт исполнения Лопаницыным А.Е. обязанности по оплате доли в уставном капитале ООО "УралСтройСервис" подтверждается совокупностью и взаимосвязью представленных в дело доказательств, в том числе договорами уступки части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УралСтройСервис" от 20.06.2008, в соответствии с которыми Лопаницын А.Е. оплатил стоимость доли в порядке 100% предоплаты. Также в материалы дела представлен протокол N 18 очередного общего собрания участников общества от 20.04.2018 в соответствии, с которым Лопаницын А.Е. принимал участие в собрание как участник общества.

Кроме того, в п. 4.2 Устава ООО "УралСтройСервис" указано, что участники вносят 100% своей доли в уставный капитал в момент регистрации общества, которая состоялась 22.09.2006.

Сведений об отражении в бухгалтерской документации задолженности ООО "УралСтройСервис" по оплате доли не имеется, соответствующих доказательств истцом не представлено.

Согласно п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 настоящей ст., неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, если в указанные в ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя Общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственности его доли.

Следовательно, в случае неоплаты Лопаницыным А.Е. доли в уставном капитале ООО "УралСтройСервис" в установленный законом срок его доля должна была перейти к Обществу.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в обществе не рассматривался вопрос об оплате (не оплате) Лопаницыным А.Е. доли в уставном капитале общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала, а также о принятии каких-либо решений об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченной доли. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, принимая во внимание тот факт, что ООО "УралСтройСервис" признавало Лопаницына А.Е. участником общества, он участвовал в собраниях, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. При этом оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 июля 2022 года по делу N А60-10532/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.В. Дружинина И.О. Муталлиева