Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 15АП-18161/22 по делу N А32-18932/2022

город Ростов-на-Дону

15 ноября 2022 г.

дело N А32-18932/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пляскоты Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2022 по делу N А32-18932/2022 по иску Пляскоты Сергея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Южный топливный альянс" (ИНН 2308207386, ОГРН 1142308002627) об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Пляскота Сергей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южный топливный альянс" (далее - ответчик, ООО "Южный топливный альянс", общество) об обязании предоставить в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу судебного акта надлежащим образом заверенные копии (удостоверенные оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа общества) следующие документы: все заключенные сделки ООО "Южный Топливный Альянс", которые подпадали/подпадают под сделки с заинтересованностью за период с 17.02.2014 - 24.12.2021 (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Заявитель настаивает на обоснованности исковых требований, указывая на наличие задолженности общества перед истцом за выплату действительной стоимости доли, что является основанием для истребования указанных сведений у общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся участником ООО "Южный топливный альянс" с размером доли 50% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

28.06.2022 истец вышел из состава участников общества.

Доля в размере 50%, ранее принадлежащая истцу, была передана обществу (ГРН N 2222300895815).

Истец, являясь участником общества, направил в общество запрос от 02.12.2021 о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий следующих документов: свидетельство ОГРН, все редакции Устава общества с момента создания; приказ о назначении генерального директора общества, решения единственного участника/Протоколы всех собраний участников общества, включая протоколы как очередных, так и внеочередных собраний общества за период 17.02.2014 - 24.12.2021, бухгалтерский баланс общества за период 17.02.2014 - 24.12.2021 с отметкой о сдаче в налоговый орган, налоговая отчетность за период 17.02.2014 - 24.12.2021 с отметкой о сдаче в налоговый орган, штатное расписание общество за период 17.02.2014 - 24.12.2021, учетная политика общества за период 17.02.2014 - 24.12.2021, банковские выписки общества по всем открытым и закрытым банковским счетам за период 17.02.2014 - 24.12.2021, включая расширенную банковскую выписку и с указанием остатка денежных средств на счете, оборотно-сальдовая ведомость по счетам 01, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 44, 50, 51, 60, 62, 66, 67, 62, 63, 68, 69, 71, 73, 75, 76, 90, 91 за период 17.02.2014 - 24.12.202, книга покупок за период 17.02.2014 - 24.12.2021, результаты аудиторских проверок, проведенных за период 17.02.2014 - 24.12.2021, либо справку об их отсутствии, все заключенные сделки общества, которые подпадали/подпадают под сделки с заинтересованностью за период 17.02.2014 - 24.12.2021, все сделки общества, которые подпадают/подпадали под признаки крупных сделок за период 17.02.2014 - 24.12.2021.

Поскольку указанные документы и сведения обществом в полном объеме не были предоставлены, истец обратился в суд с требованиями об обязании ответчика предоставить в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу судебного акта надлежащим образом заверенные копии (удостоверенные оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа общества) следующие документы: все заключенные сделки ООО "Южный Топливный Альянс", которые подпадали/подпадают под сделки с заинтересованностью за период с 17.02.2014 - 24.12.2021 (уточненные требования).

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 2 п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Истец, как бывший участник общества, обладающий правом на оплату действительной стоимости доли, вправе требовать предоставления ему информации, связанной с определением действительной стоимости такой доли.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Как следует из материалов дела, на момент принятия решения истец утратил статус участника общества (28.06.2022).

Истец истребует у общества только сведения о сделках, заключенных обществом с заинтересованностью.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу N 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Пляскота С.Н. не представил надлежащих доказательств наличие у него деловой цели в истребовании данных документов.

Возражая против удовлетворения требований, общество указало на наличие у общества в спорный период двух договоров с заинтересованностью, стороной которых также является истец:

- договор купли-продажи транспортного средства от 17.11.2020, заключенный с индивидуальным предпринимателем Пляскота С.Н.;

- договор перевозки от 19.04.2019 N 2/2019, заключенный с индивидуальным предпринимателем Пляскота С.Н..

Иных договоров у общества, заключенных с заинтересованностью, не имеется.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что истец не обосновал, каким образом истребованные сведения могут быть использованы при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2022 по делу N А32-18932/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов