Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 20АП-6871/23 по делу N А23-11248/2022

г. Тула

22 апреля 2024 г.

Дело N А23-11248/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.04.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Селивончика А.Г. и Филиной И.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании: от Полетаева Виталия Константиновича - представителя Подобновой И.А. (доверенность от 11.06.2022, паспорт, диплом), от закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" - представителя Протопоповой Е.В. (доверенность от 30.05.2023, паспорт, диплом), рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" на решение Арбитражного суда Калужской области от 22.08.2023 по делу N А23-11248/2022 (судья Иванова Е.В.), принятое по исковому заявлению Полетаева Виталия Константиновича (г. Москва) к закрытому акционерному обществу "Климовский специализированный патронный завод" (Калужская обл., г. Таруса, ИНН 5021011845, ОГРН 1025002689205) о взыскании 4 100 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Полетаев Виталий Константинович в лице финансового управляющего Бей Ольги Евгеньевны (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к закрытому акционерному обществу "Климовский специализированный патронный завод" (далее - ЗАО "КСПЗ", ответчик) о взыскании задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров ЗАО "КСПЗ" в сумме 2 339 274 руб. 32 коп. за период с 17.05.2021 по 22.05.2022 (уточненные исковые требования; т. 2, л. д. 91).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.08.2023 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статью 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), указывая, что решение о выплате вознаграждения членам Совета директоров ЗАО "КСПЗ" не принималось, а возложенные на них функции исполнялись ненадлежащим образом, поскольку по итогам 2021 года не были утверждены годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность общества, полагает, что исковые требования не подлежали удовлетворению.

Представитель ЗАО "КСПЗ" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции в обжалуемой части, принять новый судебный акт.

Представитель Полетаева Виталия Константиновича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Не возражал против обжалования решения суда первой инстанции в части.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) в пределах доводов жалобы.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения суда и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "КСПЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2001.

12.05.2021 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "КСПЗ", по результатам которого составлен протокол N 1/2021 от 17.05.2021.

В соответствии с протоколом N 1/2021 от 17.05.2021 собранием принято решение об избрании Совета директоров, в состав которого вошел, в том числе, Полетаев Виталий Константинович. Также собранием было принято решение установить членам Совета директоров общества на период до следующего годового собрания акционеров общества вознаграждение в размере 150 000 руб. в месяц, председателю Совета директоров общества - в размере 200 000 руб. в месяц.

Протоколом N 3 заседания Совета директоров ЗАО "КСПЗ" от 01.06.2021 председателем Совета директоров избран Полетаев В.К.

Протоколом N 2 заседания Совета директоров ЗАО "КСПЗ" от 21.03.2022 полномочия Полетаева В.К. как председателя Совета директоров были прекращены.

В мае 2022 года Полетаев В.К. перестал являться членом Совета директоров ЗАО "КСПЗ" (протокол N 2 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 23.05.2022).

Полагая, что у ЗАО "КСПЗ" имеется задолженность по выплате в пользу Полетаева В.К. вознаграждения в сумме 2 339 274 руб. 32 коп., в том числе, за работу председателем Совета директоров ЗАО "КСПЗ" за период c 17.05.2021 по 21.03.2022 в общей сумме 2 043 062 руб. 20 коп., а также за работу в составе Совета директоров членом Совета директоров за период с 22.03.2022 по 22.05.2022 в общей сумме 296 212 руб. 12 коп., истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пункта 1 статьи 53, статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 48, пунктами 1, 2 статьи 64 Федерального закона N 208-ФЗ, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что решение о выплате вознаграждения членам Совета директоров общества принято собранием акционеров с определением размера такого вознаграждения.

Суд так же исходил из того, что выплатив в период с 01.11.2021 по 23.03.2022 вознаграждение одному из членов Совета директоров - Кравцову Алексею Владимировичу - за май-декабрь 2021 года (платежные поручения от 01.11.2021 N 002767, от 28.01.2022 N 000196, от 23.03.2022 N 000654) общество своими действия подтвердило, что принятые на общем собрании акционеров решения об установлении размера вознаграждения за работу в составе Совета директоров предполагали не только установление размера вознаграждения, но и его выплату.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда области в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества представляет собой коллегиальный орган управления корпорацией, который, как следует из пункта 4 статьи 65.3 ГК РФ, контролирует деятельность исполнительных органов и выполняет иные функции, возложенные на него законом и уставом акционерного общества.

В частности, в силу требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) совет директоров может заниматься общим руководством деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 65).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 ГК РФ по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Из содержания вышеприведённой правовой нормы усматривается, что для выплаты указанного вознаграждения требуется принятие решения об установления его размера и выплате.

Из представленных в материалы дела протоколов годового общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" усматривается, что общим собранием акционеров принято решение об установлении размера вознаграждения, но не о его выплате.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что при принятии решения об установлении размера и выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров за 2017 год данные вопросы рассматривались отдельно с определением источника финансирования таких выплат. Данное обстоятельство подтверждается решениями принятыми годовым общим собранием акционеров ЗАО "КСПЗ" 20.06.2018 по третьему и пятому вопросам повестки дня (протокол N 1/2018 от 22.06.2018, т. 1, л.д. 45), а так же решениями принятыми годовым общим собранием акционеров ЗАО "КСПЗ" 27.06.2016 по третьему и пятому вопросам повестки дня (протокол N 1/2016 от 27.06.2016, т. 2, л.д. 28).

Кроме того, согласно пунктам 1 и 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В соответствии с параграфом вторым Положения о Совете директоров ЗАО "КСПЗ" в компетенцию Совета директоров входит руководство общей деятельностью общества, в том числе: осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов общества, предварительное рассмотрение годового отчёта общества (т.2, л.д. 49).

В материалы дела не представлено доказательств добросовестного исполнения истцом в спорный период возложенных на него обязанностей председателя Совета директоров ЗАО "КСПЗ".

Более того, как следует из особого мнения генерального директора ЗАО "КСПЗ" Рудыки И.В., приложенного к годовому отчёту общества за 2021 год, предварительное одобрение которого относится к компетенции Совета директоров, в ходе инвентаризации и независимого аудита в обществе выявлены недостоверные сведения в бухгалтерской отчётности, задвоение работ, несоответствие фактических запасов учетным регистрам, не осуществление действий с просроченной задолженностью, совершение сделок по нерыночной стоимости (т.3, л.д. 121 оборот).

В последующем решение об утверждении годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества за 2021 год общим собранием акционеров общества не приняты (т.3, л.д. 55, 56).

То обстоятельство, что в период с 01.11.2021 по 23.03.2022 общество осуществило выплату вознаграждения одному из членов Совета директоров за май-декабрь 2021 года (платежные поручения от 01.11.2021 N 002767, от 28.01.2022 N 000196 от 23.03.2022 N 000654) не имеет правового значения для существа настоящего спора исходя из субъектного состава его участников и установленных судом апелляционной инстанции по данному делу обстоятельств.

При таких обстоятельствах, заявленные истцом требования не подлежали удовлетворению.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемый судебный акт - отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 22.08.2023 по делу N А23-11248/2022 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Полетаева Виталия Константиновича (г. Москва) в пользу закрытого акционерного общества "Климовский специализированный патронный завод" (Калужская обл., г. Таруса, ИНН 5021011845, ОГРН 1025002689205) в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

А.Г. Селивончик И.Л. Филина