Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2022 г. N 11АП-16259/22 по делу N А55-21112/2021

16 ноября 2022 г.

Дело N А55-21112/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Некрасовой Е.Н., Сорокиной О.П.,

при ведении протокола помощником судьи Доброродным Р.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Городской строитель" (ИНН 6321059247, ОГРН 1026301977240) на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2022 по делу N А55-21112/2021 (судья Шлинькова Е.В.), принятое по исковому заявлению Макарова Сергея Александровича, Макаровой Нины Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью "Городской строитель" об обязании общества с ограниченной ответственностью "Городской строитель" передать заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Клещев Александр Федорович, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Городской строитель" (далее - ответчик), обратился в арбитражный суд с иском об обязании ответчика передать надлежаще заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

В связи со смертью Клещева Александра Федоровича (29.07.2021) определениями суда от 29.03.2022, 02.06.2022 была произведена его замена на Макарова Сергея Александровича и Макарову Нину Васильевну (далее - истцы).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2022 иск удовлетворен. Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на отсутствие оснований для осуществления судом замены истца Клещёва А.Ф. на его правопреемников, поскольку права на получение документов не входит в состав наследства, а, соответственно, наследники истца являются ненадлежащими истцами. Кроме того, ответчик обращает внимание суда на то, что им не чинились препятствия наследникам Клещева А.Ф., напротив, им было предложено ознакомиться с интересующими их документами в офисе организации.

В отзыве на апелляционную жалобу истцы ссылаются на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцы, ходатайствовавшие о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие, и ответчик, надлежащим образом извещённый о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие применительно к статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в силу разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) решения суда, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Городской строитель" (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.2002, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. Участниками общества с 02.04.2012 указаны Гришин Г.В. с долей участия в уставном капитале 1/3, Елисеев Г.А. с долей участия в уставном капитале 1/3, Клещев А.Ф. с долей участия в уставном капитале 1/3.

25.06.2021 участник общества Клещев А.Ф. обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности общества, которое было получено ответчиком 15.07.2021.

Непредоставление документов о деятельности общества ответчиком послужило основанием для обращения Клещёва А.Ф. в арбитражный суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения дела Клещёв А.Ф. умер, что подтверждается свидетельством о смерти IV-EP N 582672 от 29.07.2021, а заявленное им ранее требование поддержали его наследники - Макарова Н.В. и Макаров С.А., которые с 07.10.2021 и 18.02.2022, соответственно, указаны участниками общества в едином государственном реестре юридических лиц.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь нормами абзаца третьего пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворении иска наследников умершего участника общества.

Судебная коллегия апелляционного суда соглашается с выводом суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, созданное в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, является корпорацией.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно абзацу третьем пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Аналогичное право закреплено в пункте 5.4.2 Устава ООО "Городской строитель".

Данным правом воспользовался изначально Клещёв А.Ф., а в дальнейшем его требование было поддержано наследниками Макаровым С.А. и Макаровой Н.В.

По смыслу положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам.

Как следует из положений статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, независимо от согласия участников общества на переход доли к наследникам, если уставом общества не предусмотрена необходимость получения такого согласия. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 8.8 Устава ООО "Городской строитель" дача согласия на переход долей в уставном капиталей общества наследникам умерших участников не предусматривалась.

Фактически переход доли умершего участника общества к его наследникам состоялся с момента принятия наследства; юридически такой переход был оформлен записями в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2226300156003 от 18.02.2022 в отношении Макарова С.А. и ГРН 2216304114585 в отношении Макаровой Н.В. от 07.10.2021.

В данном случае имело место универсальное правопреемство, в связи с чем наследники стали участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель, и соответственно, к ним перешло право осуществлять управление долей, нести права и обязанности участников общества, к числу которых наряду с прочими относится право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пункт 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ).

Исходя из указанных норм права, правопреемство в процессуальном виде было осуществлено судом первой инстанции на основании материального (универсального) правопреемства, в рамках которого наследники Макаров С.А. и Макарова Н.В. приобрели в полном объеме корпоративные права участников общества, включая и право (требование), оставшееся не реализованными при жизни их правопредшественника на получение информации о деятельности общества за определённый период.

Иной подход ограничивал бы корпоративные права правопреемников участника корпорации трёхлетним периодом требования большинства документов от момента их включения в состав участников корпорации.

Процессуальное поддержание требований истца его правопреемниками обеспечивает последним возможность реализовать в полной мере корпоративные права не только с момента их вступления в состав участников корпорации как самостоятельных участников, но и с момента, заявленного в иске их правопредшественником.

В этой связи довод апелляционной жалобы ответчика о том, что копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества не являются наследством в силу положений статей 1110, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется как несостоятельный и противоречащий смыслу процессуального правопреемства, основанного на материальном наследственном правоотношении.

Принимая во внимание вышеизложенное, довод ответчика о том, что правопреемники Клещёва А.Ф. являются ненадлежащими истцами, подлежит отклонению.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Законом N 14-ФЗ (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Аналогичное положение, предоставляющее участнику право выбора способа ознакомления с документами, содержится и в пункте 18.4 устава ответчика.

Отсутствие в штате компании, помимо директора, лиц, непосредственно отвечающих за ознакомление участников корпорации с информацией о её деятельности и предоставление копий документов, не снимает такой обязанности с единоличного исполнительного органа юридического лица - Гришина Г.В., а, соответственно, не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска.

Предложение ответчика о возможности ознакомления с документами общества по месту нахождения ответчика и не ранее 2023 года также не отвечает критериям разумности сроков ознакомления участников корпорации с документами общества и требованиям реальной возможности осуществления участником общества своих прав, положения о которых следуют из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ и пункта 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Иные доводы ответчика, сводящиеся к наличию у Макарова С.А. и Макаровой Н.В. самостоятельных прав требовать предоставления документов о деятельности общества, не могут умалять их прав и обязанностей требовать по суду такого предоставления в порядке процессуального правопреемства.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить решение суда, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом решении суда выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении заявления не допустил нарушения норм процессуального права, в том числе являющихся основаниями для безусловной отмены судебного акта. При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Применительно к статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика, уплатившего в доход федерального бюджета платежным поручением N 57 от 15.09.2022 госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2022 по делу N А55-21112/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Р. Сафаева

Судьи

Е.Н. Некрасова О.П. Сорокина