Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2022 г. N 12АП-9033/22 по делу N А57-15635/2015

г. Саратов

16 ноября 2022 г.

Дело N А57-15635/2015

Резолютивная часть постановления объявлена - 14.11.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен - 16.11.2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Землянниковой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Филипповой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Администрации муниципального образования "Город Саратов", Муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал" на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 августа 2022 года по делу N А57-15635/2015 (судья Ванина И.Н.),

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Концессии водоснабжения - Саратов" о процессуальном правопреемстве

по исковому заявлению Публичного акционерного общества "Саратовэнерго" (410005, г. Саратов, ул. им. Рахова В.Г., влд. 181, ОГРН 1026402199636, ИНН 6450014808)

к Муниципальному унитарному производственному предприятию "Саратовводоканал" (410028, г. Саратов, ул. Советская, д. 10, ОГРН 1026403357420, ИНН 6454003331),

третьи лица: Публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительнаясетевая компания Волги" (410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 42/44, ОГРН 1076450006280, ИНН 6450925977), Общество с ограниченной ответственностью управляющая компания "4-й ЖИЛУЧАСТОК ПЛЮС" (410049, г. Саратов, проспект Энтузиастов, д. 33В, оф. 134, ОГРН 1146451102896, ИНН 6451005450), Товарищество собственников жилья "Займище" (410074, Саратовская область, г. Саратов, Алексеевский овраг, ОГРН 1036405005636, ИНН 6450063499); Гаражно-строительный кооператив "Ветеран";

заинтересованные лица: Управление Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области (410000, г. Саратов, Театральная площадь, д. 11, ОГРН 1056405504650, ИНН 6455039443), Октябрьский районный отдел судебных приставов г. Саратова Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области (410040, г. Саратов, Деловой пр-д, д. 13 "А"), Администрация муниципального образования "Город Саратов" (410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 78, ОГРН 1036405000280, ИНН 6450011003), Комитет по управлению имуществом города Саратова (410012, г. Саратов, Театральная пл., д. 7, ОГРН 1026402195511, ИНН 6450003860), Комитет по финансам по Саратовской области (410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 78, ОГРН 1026402205246, ИНН 6450530344),

о взыскании 43662547,36 руб.,

при участии в судебном заседании:

от Муниципального унитарного производственного предприятия "Саратовводоканал" - Сапиров А.А., представитель по доверенности от 30.12.2021 года (срок доверенности до 31.12.2022 года), имеет высшее юридическое образование;

от Общества с ограниченной ответственностью "Концессии водоснабжения - Саратов" - Косачева Ю.Н., представитель по доверенности от 21.12.2021 года N Д-210-21/кцс (срок доверенности до 31.12.2022 года), имеет высшее юридическое образование.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Концессии Водоснабжения - Саратов" (далее - ООО "КВС") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве стороны взыскателя - Публичного акционерного общества "Саратовэнерго" (далее - ПАО "Саратовэнерго") на его правопреемника - ООО "КВС" в связи с заключением между ними договора уступки прав требования. Также, ООО "КВС" заявлено ходатайство о восстановлении срока на предъявление исполнительного листа к исполнению.

Определением суда первой инстанции от 09 августа 2022 года заявление ООО "КВС" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 010787508 по делу N А57-15635/2015 - ПАО "Саратовэнерго" на его правопреемника ООО "КВС". Ходатайство ООО "КВС" о восстановлении срока на предъявление исполнительного листа к исполнению оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Муниципальное унитарное производственное предприятие "Саратовводоканал" (далее - МУПП "Саратовводоканал") обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "КВС".

Администрация муниципального образования "Город Саратов" (далее - Администрация) также обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "КВС".

ООО "КВС" возражает против удовлетворения апелляционных жалоб по основанием, изложенным в письменном отзыве, представленном в соответствии со статьей 262 АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 12.10.2022, 18.10.2022, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность судебного акта арбитражного суда первой инстанции проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ПАО "Саратовэнерго" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к МУПП "Саратовводоканал" о взыскании задолженности за потребленную электрическую энергию по договору энергоснабжения N 00477 от 11.05.2011 за период с 01.05.2015 года по 31.05.2015 года в размере 43 662 547 руб. 36 коп.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2016 с МУПП "Саратовводоканал" в пользу ПАО "Саратовэнерго" взыскана задолженность по договору энергоснабжения N 00477/27 от 11.05.2011 за май 2015 года в размере 43662547 руб. 36 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 200000 руб.

Указанное решение вступило в законную силу 12.04.2016.

22 апреля 2016 года взыскателю ПАО "Саратовэнерго" выдан исполнительный лист серии ФС N 010787508 (т. 1 л.д. 64-71).

19 августа 2021 года в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО "КВС" с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя ПАО "Саратовэнерго" на его правопреемника ООО "КВС" на основании заключённого договора уступки прав требования N 471 от 19.04.2018.

Заявление о процессуальном правопреемстве мотивировано тем, что 19 апреля 2018 года между ПАО "Саратовэнерго" (цедент) и ООО "КВС" (цессионарий) заключён договор цессии (уступки права требования) N 471, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с должника - МУПП "Саратовводоканал" в размере 638 839 581,34 руб.: по договору энергоснабжения от 11.05.2011 N 00477/27 за период с марта 2015 года по январь 2016 года включительно в размере 533 003 377,93 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 104 236 203, 41 руб., судебные расходы в размере 1 600 000 руб. Структура задолженности указана в приложении N 1 к договору (т. 1 л.д. 90-93).

Уступаемое право требования подтверждено договором энергоснабжения, счетами-фактурами за период с марта 2015 года по январь 2016 года, актами снятия показаний приборов за тот же период, а также решениями Арбитражного суда Саратовской области (в том числе по делу N А57-15635/2015) и исполнительными листами (пункт 2 договора цессии).

Согласно пункту 3 договора цессии, при подписании сторонами договора цедент обязуется передать цессионарию оригиналы решений Арбитражного суда Саратовской области, исполнительных листов. Передача осуществляется по акту приёма-передачи документов.

В подтверждение состоявшейся уступки в материалы дела представлен акт приёма-передачи документов от 10.08.2018 к договору цессии N 471, согласно которому ООО "КВС" переданы оригиналы исполнительных листов, в том числе исполнительный лист серии ФС N 010787508 (т. 1 л.д. 89).

Также, ООО "КВС" заявило ходатайство о восстановлении срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (т. 1 л.д. 143).

Удовлетворяя заявление ООО "КВС" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела предоставлены все необходимые доказательства, подтверждающие произошедшее в материальном правоотношении правопреемство. Процессуальных препятствий для осуществления процессуального правопреемства судом не установлено. Ходатайство ООО "КВС" о восстановлении срока на предъявление исполнительного листа к исполнению оставлено судом без рассмотрения, поскольку суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент подачи ООО "КВС" в арбитражный суд заявления о процессуальном правопреемстве срок предъявления исполнительного листа к исполнению не пропущен.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующему выводу.

Согласно доводам апелляционных жалоб Администрации и МУПП "Саратовводоканал", ООО "КВС" обращалось в арбитражный суд с иском о взыскании с МУПП "Саратовводоканал" задолженности в размере 585 331 086,83 руб., в обоснование исковых требований предоставило договор цессии от 19.04.2018 N 471 (дело N А57-8066/2021). Впоследствии, ООО "КВС" отказалось от исковых требований в полном объёме, производство по делу N А57-8066/2021 прекращено. По мнению МУПП "Саратовводоканал", Администрации производство по настоящему делу подлежит прекращению в соответствии с частью 3 статьи 150 АПК РФ.

Также, МУПП "Саратовводоканал", Администрация считают, что срок на предъявление исполнительного листа к исполнению в данном случае пропущен, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для осуществления процессуального правопреемства взыскателя.

Кроме того, МУПП "Саратовводоканал" и Администрация считают акты взаимозачёта от 29.11.2019 N 9 и от 27.12.2019 N 10 крупными сделками, на которые собственник имущества предприятия - Комитет по имуществу города Саратова - не давал своего согласия, в связи с чем, указанные акты взаимозачёта являются недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для процессуального правопреемства являются верными. Основания для восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению отсутствовали, поскольку данный срок ввиду его прерывания заявителем не пропущен.

Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, договоров, а также из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершённые в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которого правопреемник заменил.

Из общего смысла части 1 статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Следовательно, замена стороны её правопреемником в процессе может иметь место только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Правопреемство в конкретном материальном правоотношении возможно вследствие уступки права требования или перевода долга.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) может производиться с учётом положений статьи 48 АПК РФ.

Основания возникновения и сумма права требования подтверждена исполнительным листом от 22.04.2016 серии ФС N 010787508, выданным Арбитражным судом Саратовской области на основании вступившего в законную силу решения суда от 11.03.2016 по настоящему делу.

На основании изложенного суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что уступленное право подтверждено указанными доказательствами и является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доказательств, свидетельствующих о признании в судебном порядке договора цессии недействительным, в материалы дела не предоставлено.

МУПП "Саратовводоканал" и Администрация, ссылаясь на дело N А57-8066/2021, в рамках которого 25 августа 2021 года прекращено производство по делу в связи с отказом ООО "КВС" от исковых требований о взыскании с МУПП "Саратовводоканал" задолженности на основании договора цессии от 19.04.2018 N 471, считают, что имеются основания для прекращения производства по настоящему делу в соответствии с частью 3 статьи 150 АПК РФ.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, указанное обстоятельство не является основанием для прекращения производства по настоящему делу, поскольку основной спор уже был рассмотрен и разрешён судом при вынесении решения от 11.03.2016 в рамках настоящего дела. Также данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения вопроса о необходимости произведения процессуального правопреемства взыскателя, поскольку для его разрешения необходимо установить лишь факт правопреемства в конкретном материальном правоотношении.

МУПП "Саратовводоканал", Администрация считают, что срок на предъявление исполнительного листа к исполнению в данном случае пропущен, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для осуществления процессуального правопреемства взыскателя.

Из материалов дела следует, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2016 по настоящему делу вступило в законную силу 12 апреля 2016 года.

22 апреля 2016 года на основании указанного решения суда взыскателю ПАО "Саратовэнерго" выдан исполнительный лист серии ФС N 010787508.

Согласно отметкам на исполнительном листе указанный лист находился на исполнении в АО "Банк "Агророс" в период с 27.11.2016 по 25.07.2018. Произведена частичная оплата на общую сумму 1265724,39 руб. Исполнительный лист был отозван по заявлению взыскателя (т. 1 л.д. 70).

10 августа 2018 года указанный исполнительный лист передан ООО "КВС" по акту приёма-передачи (т. 1 л.д. 89).

В силу пункта 1 части 1 статьи 321 АПК РФ исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трёх лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Согласно части 3 статьи 321 АПК РФ и части 1 статьи 22 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон N 229-ФЗ) срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается:

1) предъявлением исполнительного документа к исполнению;

2) частичным исполнением исполнительного документа должником.

При этом после перерыва течение срока предъявления исполнительного документа к исполнению возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается (часть 2 статьи 22 Федерального закона N 229-ФЗ).

В соответствии с частью 5 статьи 321 АПК РФ и частью 3.1 статьи 22 Федерального закона N 229-ФЗ в случае, если исполнение по ранее предъявленному исполнительному документу было окончено в связи с отзывом взыскателем исполнительного документа либо в связи с совершением взыскателем действий, препятствующих его исполнению, период со дня предъявления данного исполнительного документа к исполнению до дня окончания по нему исполнения по одному из указанных оснований вычитается из соответствующего срока предъявления исполнительного документа к исполнению, установленного федеральным законом.

В Определении от 25.11.2020 N 2779-О Конституционный суд Российской Федерации указал, что предписание Федерального закона N 229-ФЗ о предъявлении исполнительных листов, выдаваемых на основании судебных актов, к исполнению в течение трёх лет со дня вступления судебного акта в законную силу (часть 1 статьи 21) применяется в системной связи не только с положениями о перерыве этого срока предъявлением исполнительного документа к исполнению (пункт 1 части 1 статьи 22) и о возобновлении течения срока предъявления исполнительного документа к исполнению после перерыва (первое предложение части 2 статьи 22), но и с предписаниями о том, что время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается (второе предложение части 2 статьи 22), в случае, если исполнение по ранее предъявленному исполнительному документу было окончено в связи с отзывом взыскателем исполнительного документа, период со дня предъявления данного исполнительного документа к исполнению до дня окончания по нему исполнения по указанному основанию вычитается из соответствующего срока предъявления исполнительного документа к исполнению, установленного федеральным законом (часть 3.1 статьи 22, часть 5 статьи 321 АПК РФ).

Следовательно, при предъявлении исполнительного документа к исполнению срок его предъявления прерывается, но в случае возвращения исполнительного документа взыскателю по его заявлению этот срок не возобновляет течение, а исчисляется заново с момента возвращения исполнительного документа. При этом заново исчисляемый срок составляет не три года, а определяется с учётом особенностей, предусмотренных частью 5 статьи 321 АПК РФ, частью 3.1 статьи 22 Федерального закона N 229-ФЗ, а именно, за вычетом ранее имевшего место одного или нескольких периодов нахождения исполнительного документа на исполнении, который окончился отзывом исполнительного документа взыскателем.

Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2021 N 305-ЭС21-17083 по делу NА40-19809/2020.

Названный подход к исчислению срока предъявления исполнительного документа соответствует разъяснениям по вопросам, возникающим в судебной практике, включённым в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020.

По настоящему делу исполнительный лист серии ФС N 010787508 находился на исполнении в период с 27.12.2016 по 25.07.2018 (т. 1 л.д. 70).

С учётом даты возвращения названного исполнительного листа по заявлению взыскателя (25.07.2018) трёхлетний срок на предъявление исполнительного листа к исполнению следует считать с указанной даты.

Данный трехлетний срок подлежит уменьшению на 1 год 6 месяцев 29 календарных дней (срок, в течение которого исполнительный лист находился на исполнении в банке до отзыва взыскателем). Остаток такого трёхлетнего срока составляет 1 год 6 месяцев 1 календарный день, который истёк 26.01.2020.

ООО "КВС" указало, что данный срок прерывался частичным исполнением должником исполнительного документа, что подтверждено актами о проведении взаимозачёта от 29.11.2019 N 9 и от 27.12.2019 N 10, подписанными представителями ООО "КВС" и МУПП "Саратвоводоканал" (т. 1 л.д. 195-196).

Возражая, МУПП "Саратвоводоканал" и Администрация указывают, что указанные акты о проведении взаимозачёта являются крупными сделками, на которые собственник имущества предприятия - Комитет по управлению имуществом города Саратова - не давал своего согласия, в связи с чем, данные акты взаимозачёта являются недействительными сделками.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Однако, ни МУПП "Саратвоводоканал", ни Комитет по управлению имуществом города Саратова не обращались в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной. Доказательства обратного в материалы дела не предоставлены.

Учитывая изложенное, доводы апелляционных жалоб об отсутствии доказательств прерывания срока на предъявление исполнительного листа к исполнению отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

В соответствии с нормами гражданского законодательства зачёт встречных требований является одним из способов исполнения обязательств.

Следовательно, составление сторонами актов о проведении взаимозачёта от 29.11.2019 N 9 и от 27.12.2019 N 10 в силу положений части 3 статьи 321 АПК РФ и части 1 статьи 22 Федерального закона N 229-ФЗ прерывало срок предъявления исполнительного документа к исполнению, после чего он начал течь заново.

Таким образом, на момент подачи ООО "КВС" в арбитражный суд заявления о процессуальном правопреемстве (19.08.2021) срок предъявления исполнительного листа к исполнению по настоящему делу не истёк.

Учитывая изложенное, доводы апелляционных жалоб об обратном отклонены судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Поскольку указанный процессуальный срок заявителем не пропущен, суд первой инстанции законно и обоснованно оставил заявленное ООО "КВС" ходатайство о его восстановлении без рассмотрения.

Аналогичные выводы содержатся в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу N А57-11334/2015 от 17.08.2022.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем предоставленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Постановление суда, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 августа 2022 года по делу N А57-15635/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение, в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

В.В. Землянникова