Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2022 г. N 19АП-5872/22 по делу N А14-5046/2022

город Воронеж

17 ноября 2022 г.

Дело N А14-5046/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.,

судей Пороника А.А.,

Малиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сывороткиной Е.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Стройтрест": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "ПРОФХОЛДИНГ": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Стройтрест" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.08.2022 по делу N А14-5046/2022, по иску ООО "ПРОФХОЛДИНГ", (ОГРН 1191690049924, ИНН 1650380136), к ООО "Стройтрест" (ОГРН 1163668058531, ИНН 3663118186), о взыскании 966049 руб. 44 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПРОФХОЛДИНГ" (далее - Истец, ООО "ПРОФХОЛДИНГ") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтрест" (далее - Ответчик, ООО "Стройтрест") о взыскании 966049 руб. 44 коп. по договору подряда N 15-21/ПХ от 12.04.2021.

Решением от 25.08.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что судом первой инстанции при вынесении решения не были учтены доводы Ответчика относительно отсутствия поставки Истцом по УПД N 208 от 02.11.2021 на сумму 893 100 рублей. Ответчик не подтверждает поставку Истцом товара согласно данного УПД, оплата в сумме 893 100 рублей Истцу не производилась, а данный УПД не был проведен Ответчиком по внутреннему бухгалтерскому учету. УПД N 208 от 02.11.2021 в форме электронного документа на сумму 893 100 рублей был подписан директором ООО "СТРОЙТРЕСТ" с использованием ЭЦП ошибочно и направлен посредством системы электронного документооборота Истцу. Указывает на то, что спорная поставка по УПД N 208 от 02.11.2021 в порядке, установленном п.3.2 Договора предварительно Ответчиком не оплачивалась. В связи с отсутствием предоплаты со стороны Ответчика на изготовление и поставку товара по спорной УПД N 208 от 02.11.2021, у Истца в силу положений пп.2.1.1 Договора не возникло обязательств по изготовлению и поставке спорного товара, а соответственно у Ответчика обязательств по его оплате. Ответчик не оспаривает наличие задолженности за поставленный товар в сумме 72 949 рублей 44 копейки, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 2021 год, подписанным со стороны Ответчика.

В судебное заседание участники процесса не явились.

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, что между ООО "ПРОФХОЛДИНГ" (исполнитель) и ООО "Стройтрест" (заказчик) 12.04.2021 был заключен договор подряда N 15-21/ПХ (договор), по условиям которого (пункты 1.1) исполнитель на основании заказа заказчика обязуется изготовить и смонтировать алюминиевые и ПВХ конструкции (товар) либо осуществить прочие работы согласно замерного листа-эскиза изделия (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью данного договора, а заказчик обязуется принять и оплатить изделия в ассортименте, количестве и стоимости, указанных в спецификации (приложение N2), являющейся неотъемлемой частью данного договора.

Согласно пунктам 2.1.1 и 2.1.2 договора исполнитель обязуется изготовить и установить изделие в сроки, установленные в спецификации, после ее подписания сторонами и внесения заказчиком предоплаты. Доставка изделия осуществляется за счет исполнителя, если иное не оговорено дополнительным соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 2.2.5 договора при приемке товара в случае обнаружения брака или недостачи товара и работ, иного ненадлежащего исполнения исполнителем своих обязанностей, заказчик обязан письменно уведомить исполнителя в течение 3 дней с момента обнаружения недостатков. При отсутствии письменного заявления от заказчика считается, что исполнитель исполнил свои обязательства надлежащим образом.

В пунктах 3.1 и 3.2 договора определено, что общая стоимость изделия и установки указывается в спецификации и включает НДС 20%. Предоплата за изготовление и установку изделия составляет 50% в течение 5 дней после подписания сторонами соответствующей спецификации на основании счета исполнителя. Оплату оставшейся части в размере 50% заказчик производит в течение 5 рабочих дней с момента подписания акта выполненных работ и предоставления счет-фактуры, либо на основании подписанных заказчиком УПД.

В спецификациях N 1 и N 2 от 12.04.2021, а также N 5 от 21.07.2021 к договору стороны согласовали наименование, размеры, количество и стоимость подлежащего поставке и монтажу товара. Согласно пункту 2 указанных спецификаций срок выполнения работ - 30 календарных дней с момента внесения заказчиком предоплаты при условии строительной готовности объекта заказчика к монтажу изделий.

Согласно представленным истцом копиям УПД N 83 от 08.06.2021 на сумму 17750 руб., N 84 от 08.06.2021 на сумму 17750 руб., N 108 от 07.07.2021 на сумму 895356 руб. 40 коп., N 109 от 07.07.2021 на сумму 895356 руб. 40 коп., N 144 от 23.08.2021 на сумму 1210210 руб. 60 коп., N 145 от 23.08.2022 на сумму 3150 руб., N 111 от 13.07.2021 на сумму 915595 руб. 40 коп., N 170 от 23.09.2021 на сумму 8932 руб. 44 коп., N 208 от 02.11.2021 на сумму 893100 руб. следует, что истцом ответчику в соответствии с условиями договора осуществлены поставки, передан и смонтирован товар (с учетом условий пункта 3.2 договора) на общую сумму 4857201 руб. 24 коп.

Указанные работы и товар были частично оплачены на общую сумму 3891151 руб. 80 коп. по представленным истцом платежным поручениям, в связи с чем у ООО "Стройтрест" образовалась задолженность перед ООО "ПРОФХОЛДИНГ" в размере 966049 руб. 44 коп., доказательств полной либо частичной оплаты которой в ходе рассмотрения спора не представлено.

Истец 07.02.2022 направил в адрес ответчика претензию исх. N 68 от 07.02.2022, в которой предложил в добровольном порядке оплатить задолженность по договору в размере 966049 руб. 44 коп. в срок до 28.02.2022, что подтверждается представленными истцом копиями указанной претензии истца в адрес ответчика, квитанции АО "Почта России" от 07.02.2022 о приеме к отправке почтового отправления с описью вложений к нему, а также уведомления о вручении его 18.02.2022 ответчику.

Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты задолженности по договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Оценив условия рассматриваемого договора, апелляционный суд полагает, что договор N 15-21/ПХ от 12.04.2021 надлежит квалифицировать как смешанный, имеющий признаки договора поставки (в части обязательства передать заказчику товар), так и подряда (в части обязательства по выполнению работ по монтажу конструкций, либо прочих работ согласно замерного листа-эскиза изделия).

В этой связи к спорному договору подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ о договорах поставки и нормы главы нормы главы 37 ГК РФ о договорах подряда.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Договор подряда N 15-21/ПХ от 12.04.2021 является рамочным договором.

Статьей 429.1 ГК РФ предусмотрено, что рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Пунктами 1, 2 статьи 513 ГК РФ закреплено, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 467 ГК РФ установлено, что если по договору купли-продажи передаче подлежат товары в определенном соотношении по видам, моделям, размерам, цветам или иным признакам (ассортимент), продавец обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласованном сторонами.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 708 ГК РФ установлено, что в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик в соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

В силу статей 9, 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом несет риск наступления последствий совершения или несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Наименование, размеры, количество и стоимость товара, срок выполнения работ по его монтажу согласованы сторонами в спецификациях к договору, в том числе N 5 от 21.07.2021, предоплату, поставку и монтаж товара по которой ответчик отрицал.

В опровержение доводов возражений ответчика истцом были представлены спецификация N 5 от 21.07.2021 к договору подряда N 15-21/ПХ от 12.04.2021 на сумму 893100 руб., счет на оплату N 156 от 21.07.2021, выставленный истцом ответчику в целях предоплаты за работы и товар по данной спецификации, платежное поручение N 2158 от 12.08.2021 на сумму 446550 руб., которым ответчиком была внесена предоплата в размере 50% по данной спецификации, а также письмо Чувашского филиала ООО "Татнефть-АЗС Центр" от 18.05.2022, в котором сообщено что монтаж оконных и витражных конструкций на АЗС N 135 по договору с ООО "Стройтрест" выполнены в полном объеме, замечания по монтажу отсутствуют.

Таким образом, представленные истцом дополнительные доказательства по делу полностью опровергают доводы возражений ответчика.

Подписание руководителем ответчика УПД N 208 от 02.11.2021 (л.д.28-29) с использованием ЭЦП подтверждает факты поставки товара по спорной спецификации и его монтажа на объекте при отсутствии каких-либо документально подтвержденных возражений заказчика в установленный договором срок с учетом условий пунктов 2.2.5, 3.2 договора.

В силу пункта 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В соответствии с положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, доказательствами передачи товарно-материальных ценностей являются документы, содержащие дату его составления, наименование организации поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество; документом, подтверждающим факт получения организацией материальных ценностей, является товарная накладная, которая действительна при наличии подписи уполномоченного лица - руководителя организации-покупателя.

В силу частей 1-3.1 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе. Информация в электронной форме, подписанная простой электронной подписью или неквалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, в случаях, установленных федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации или соглашением между участниками электронного взаимодействия, в том числе правилами платежных систем. Если в соответствии с федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами или обычаем делового оборота документ должен быть заверен печатью, электронный документ, подписанный усиленной электронной подписью и признаваемый равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью и заверенному печатью. Если федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами предусмотрено, что документ должен подписываться несколькими лицами, электронный документ должен быть подписан лицами (уполномоченными должностными лицами органа, организации), изготовившими этот документ, тем видом подписи, который установлен законодательством Российской Федерации для подписания изготовленного электронного документа электронной подписью.

Из универсальных передаточных документов, представленных истцом в подтверждение поставки и монтажа товара в рамках договора подряда N 15-21/ПХ от 12.04.2021 следует, что указанные документы подписаны электронными цифровыми подписями генерального директора ООО "ПРОФХОЛДИНГ" - Большекова Олега Георгиевича и директора ООО "Стройтрест" - Кустова Дениса Николаевича посредством использования системы оператора электронного документооборота ООО "Компания "Тензор".

При этом действительность подписей сторон указанного договора ответчиком в установленном действующим процессуальным законодательством порядке не опровергнута, соответствующего правового обоснования порочности представленных истцом документов, оформленных посредством электронного документооборота, суду не приведено.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом в ходе рассмотрения спора подтверждены факты поставки и монтажа именно того товара, который был согласован к поставке в указанных спецификациях к договору и впоследствии поставлен, смонтирован и принят ответчиком без претензий по представленным УПД в рамках договора подряда N 15-21/ПХ от 12.04.2021 (статьи 309, 310, 456, 467, 474, 513 ГК РФ). При этом ответчиком в ходе судебного разбирательства не представлено доказательств в подтверждение оплаты товара и работ в части заявленной к взысканию суммы задолженности.

С учетом представленных в материалы дела документов и доводов сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поставщик (исполнитель) исполнил свои обязательства по поставке и монтажу товара надлежащим образом, в то время как покупатель (заказчик) полную оплату за поставленный товар и выполненные работы в установленный договором срок не произвел.

Поскольку ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного и смонтированного товара в полном объеме, суд области пришел к обоснованному выводу о наличии у ответчика перед истцом задолженности в сумме 966049 руб. 44 коп. в связи с чем правомерно удовлетворил требования истца.

С учетом результата рассмотрения иска, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы в сумме 22321 руб., понесенные истцом при подаче иска правомерно отнесены на ответчика

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и им оплачены.

Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.08.2022 по делу N А14-5046/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

А.А. Пороник Е.В. Малина