Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2022 г. N 13АП-29131/22 по делу N А56-113817/2021

г. Санкт-Петербург

18 ноября 2022 г.

Дело N А56-113817/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Герасимовой Е.А., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Марченко П.В. по доверенности от 10.11.2021;

от ответчика: представитель Батурина А.А. по доверенности от 18.04.2022;

от 3-го лица-1: представитель Жоров Р.В. по доверенности от 11.08.2021;

от 3-го лица-2: представитель Жоров Р.В. по доверенности от 02.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29131/2022) Антоненко Елены Юрьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 по делу N А56-113817/2021(судья Горбатовская О.В.), принятое по иску

Антоненко Елены Юрьевны

к Шугалей Антону Васильевичу

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "РекМастер";

2) Финкельштейн Евгений Григорьевич

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Антоненко Елена Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Шугалей Антону Васильевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора дарения доли в размере 10% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РекМастер" от 11.03.2021 (далее - ООО "РекМастер", Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РекМастер" и Финкельштейн Евгений Григорьевич.

Решением суда от 08.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Антоненко Е.Ю. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы Антоненко Е.Ю. ссылается на то, что на момент совершения оспариваемой сделки имела недостоверную информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, что повлекло за собой заблуждение относительно реальной стоимости доли, передаваемой в дар. Истец полагает, что суд первой инстанции не принял во внимание, что Антоненко Е.Ю. дважды получала информацию об убыточности Общества от лиц, обладающих необходимыми сведениями, в том числе от генерального директора ООО "РекМастер", более того, ответчик в письменных пояснениях по делу подтвердил убыточность Общества, однако, как указывает Антоненко Е.Ю., из бухгалтерской отчетности ООО "РекМастер" за 2020 год следуют иные сведения.

В качестве доказательств преднамеренного введения истца в заблуждение Антоненко Е.Ю. ссылается также на хронологию сделок с долями Общества, которая подтверждает, по мнению истца, что ответчик не имел цели владеть долей Общества, а все его действия были направлены исключительно на то, чтобы повлиять на решение истца безвозмездно передать ему долю для дальнейшей продажи доли третьему лицу.

08.11.2022 от ООО "РекМастер" поступили возражения на апелляционную жалобу, приобщенные к материалам дела, согласно которым ООО "РекМастер" просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, ответчик и третьи лица возражали против удовлетворения жалобы. Также ответчик ходатайствовал о приобщении письменных пояснений в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Письменные пояснения судом приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.08.2018 на основании договора купли-продажи доли Антоненко Е.Ю. приобрела долю в размере 10% уставного капитала Общества.

11.03.2021 Антоненко Е.Ю. (даритель) и Шугалей А.В. (одаряемый) подписали договор дарения, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого долю в размере 10% в уставном капитале ООО "РекМастер", а одаряемый принимает в дар указанную долю. Договор удостоверен Цыбином И.Н. - временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Полудняковой Г.Н (зарег. в реестре за N 78/202-н/78-2021-4-249).

На момент заключения договора ответчик являлся генеральным директором Общества, а Столов Д.Л. владел 90% долей в уставном капитале ООО "РекМастер". По мнению истца, указанные лица, находясь в сговоре, одновременно с переговорами, проводившимися с Антоненко Е.Ю. о передаче доли на безвозмездной основе, вели переговоры с конечным покупателем - Финкельштейном Е.Г. о продаже 100% доли, при этом сделка по купле-продаже была совершена непосредственно после того, как ответчик получил 10% доли от истца по договору дарения.

Антоненко Е.Ю., ссылаясь на то, что указанная сделка была заключена ею под влиянием заблуждения, обмана, поскольку ответчик предоставил информацию об убыточности Общества, что не соответствовало действительности, обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 N 338-О, статья 178 ГК РФ, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена.

Как указывает истец, решение об отчуждении доли в уставном капитале ООО "РекМастер" принято после получения информации относительно действительной стоимости доли в уставном капитале. Основным мотивом истца было желание выйти из состава участников ООО "РекМастер" из-за убыточности и отсутствия стоимости у указанного общества.

Вместе с тем, неправильное представление об обстоятельствах, в том числе заблуждение относительно мотивов сделки, не может быть признано существенным заблуждением и не служит основанием для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

Более того, как верно указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Антоненко Е.Ю., являясь участником ООО "РекМастер", проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, была лишена возможности до заключения договора оценить финансовое состояние ООО "РекМастер", провести проверку наличия кредиторской задолженности, а также проверить общедоступную информацию о деятельности ООО "РекМастер". В материалах дела отсутствуют доказательства о том, что ответчик каким-либо образом намеренно препятствовал истцу в получении информации о финансовом состоянии Общества.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что из договора дарения от 11.03.2021 следует, что истец владел долей в уставном капитале Общества более двух лет, начиная с 2018 года. При данных обстоятельствах суд полагает, что истец должен быть осведомлен о видах и характере деятельности Общества.

Ссылка истца на то, что Антоненко Е.Ю. до совершения сделки дважды получала информацию о финансово-хозяйственном положении Общества, несостоятельна, поскольку таких доказательств в материалах дела не имеется.

Кроме того, согласно бухгалтерской отчетности ООО "Рекмастер" по состоянию на 31.12.2020 (последняя отчетная дата перед заключением оспариваемого договора) активы составляли 14 507 000 руб., долгосрочные заемные обязательства - 78 500 000 руб., краткосрочные обязательства - 14 507 000 руб., непокрытый убыток - 75 469 000 руб. Таким образом, информация об убыточности Общества, имеющаяся в распоряжении истца, соответствует действительности.

На основании пункт 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Под обманом понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман в соответствии с право позицией, изложенной в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Как указывает истец, оспариваемый договор был заключен через 9 дней после переписки между Антоненко Вадимом Кимовичем, который являлся, как указывает Антоненко Е.Ю., ее супругом и представителем в переговорах по отчуждению доли, и Столовым Дмитрием Леонидовичем, который являлся участником ООО "РекМастер", в ходе которой исходя из скриншота переписки в мессенджере "WhatsApp", представленного истцом (протокол осмотра доказательств от 25.11.2021), Столов Д.Л. указывал на то, что "РекМастер" сейчас ничего не стоит", о чем должно было быть известно Антоненко Вадиму Кимовичу.

Как справедливо указал суд первой инстанции, из представленной истцом переписки не следует, что истцу была предоставлена какая-либо информация о финансовом состоянии ООО "РекМастер", либо имело место быть намеренное умышленное введение истца в заблуждение относительно рыночной стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО "РекМастер" Доказательств, свидетельствующих о том, что Столов Д.Л. в ходе переговоров действовал в интересах Шугалея А.В., в материалы дела также не представлено

Суд апелляционной инстанции отмечает, что имеющиеся в материалах дела документы, в частности, выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества, свидетельствуют о недостоверности утверждения истца о том, что Столов Д.Л. являлся основным участником Общества.

Истцом также не предоставлено доказательств, подтверждающих достоверность сведений о продаже 100 % долей в уставном капитале Общества на сумму, оцениваемую в 90 000 000 руб., поскольку публикация в средстве массовой информации не является надлежащим доказательством. Более того, в своих дополнениях к иску истец прямо указывает на предположительный характер этих сведений. Напротив, представленное ответчиком платежное поручение от 17.06.2021 N 100 свидетельствует о том, что доля в уставном капитале Общества реализована ответчиком в пользу третьего лица по цене, равной 2000 руб.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 по делу N А56-113817/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.А. Герасимова Е.И. Пивцаев