Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2022 г. N 15АП-18361/22 по делу N А32-11229/2021

город Ростов-на-Дону

18 ноября 2022 г.

дело N А32-11229/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

при участии:

от истца: представитель Серохвостов Р.И. по доверенности от 18.04.2022;

от Ромадановой Марии Юрьевны: представитель Шульга А.Н. по доверенности от 24.11.2021,

остальные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ромаданова Юрия Константиновича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2022 по делу N А32-11229/2021 по иску Ромаданова Юрия Константиновича, к Ромадановой Марии Юрьевне (ИНН 11012239183), обществу с ограниченной ответственностью "Экостиль" (ИНН 1057746767088, ОГРН 7734525935), при участии третьих лиц: нотариуса Темрюкского нотариального округа Краснодарского края Лучанинова Л.И., нотариуса г. Москвы Нечаева С.В., межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Ромаданов Юрий Константинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Ромадановой Марии Юрьевне, обществу с ограниченной ответственностью "Экостиль" (далее - общество) со следующими требованиями:

- о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Экостиль" от 01.09.2020;

- применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права собственности Ромаданова Ю.К. на долю в размере 100% в уставном капитале общества;

- применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным решения участника ООО "Экостиль" об изменении и утверждении долей в уставном капитале общества (запись в ЕГРЮЛ от 08.09.2020);

- применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным решения участника ООО "Экостиль" об избрании директором Ромадановой М.Ю. (запись в ЕГРЮЛ от 24.09.2020).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Темрюкского нотариального округа Краснодарского края Лучанинова Л.И., нотариус г. Москвы Нечаева С.В., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Истец настаивает на обоснованности исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель Ромадановой М.Ю. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.04.2005 ИФНС по г. Сыктывкару в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО "Экостиль" (ИНН 7734525935).

30.06.2016 единственным участником общества стал Ромаданов Юрий Константинович, юридическим адресом общества стал адрес: 353456, Краснодарский край, Анапский район, город Анапа, Пионерский проспект, дом 223.

По состоянию на 28.08.2020 единственным участником, собственником 100% доли в уставном капитале общества и генеральным директором был истец - Ромаданов Юрий Константинович.

На основании заявления, представленного в регистрирующий орган в электронном виде, нотариусом Нечаевой Светланой Васильевной в ЕГРЮЛ 08.09.2020 года внесены изменения в сведения об участниках ООО "Экостиль", а именно: прекращены права на 100% долю в уставном капитале у Ромаданова Юрия Константиновича, возникновение прав на 100% долю в уставном капитале у Ромадановой Марии Юрьевны.

Изменения в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица внесены в ЕГРЮЛ 24.09.2020 года, а именно - о прекращении полномочий генерального директора у Ромаданова Ю.К. и возложении полномочий на Ромаданову Марию Юрьевну.

Изменения в реестр внесены на основании договора дарения 100% доли в уставном капитале ООО "Экостиль" от 01.09.2020, удостоверенным нотариусом Нечаевой Светланой Васильевной, о чем свидетельствует реестровая запись N 77/2199-/77-2020-19-129.

Истец считает указанный договор дарения 100% доли в уставном капитале ООО "Экостиль" от 01.09.2020 является недействительным (ничтожным) ввиду следующего.

Спорный договор от имени истца был подписан Бариновым Виталием Геннадьевичем, действовавшим по доверенности от 28.08.2020 N 23АВ0631949, удостоверенной нотариусом Темрюкского нотариального округа Краснодарского края Лучаниновой Ларисой Ивановной, реестровый номер 23/104-н/23-2020-1-1-36, в которой оговорены полномочия Баринова В.Г. подарить Ромадановой М.Ю., принадлежащую истцу долю в уставном капитале Общества с правом представлять и получать необходимые справки, удостоверения и документы во всех организациях и учреждениях, в том числе в МФЦ, в Администрациях, в ИФНС РФ, в нотариальной конторе, в Архивах, в ГУ МВД России и других организациях и учреждениях, в случае необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, подписать договор дарения, а также правом зарегистрировать все необходимые права и документы, делать заявления, с правом подачи заявления об исправлении технических ошибок, с правом давать согласие на обработку персональных данных, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

По мнению Ромаданова Ю.К., указанная доверенность была оформлена против его воли по принуждению с участием его дочери - Валерии Юрьевны Ромадановой, его внучки - Марии Юрьевны Ромадановой и с участием, непосредственно поручителя, постороннего для него человека - Баринова Виталия Геннадьевича.

Истец указывает, что позже он осознал, что лишился 100% доли в обществе и 17.09.2020 в соответствии с п. 2 ст. 188 ГК РФ отменил указанную доверенность, что подтверждается распоряжением 23АВ0577024 от 17.09.2020 года.

Как указывает истец, воля Ромаданова Ю.К. на выдачу доверенности Баринову В.Г. с предоставлением права заключить договор дарения 100% доли в уставном капитале Общества сложилась вследствие неправомерных действий со стороны Баринова В.Г. и нотариуса Лучаниновой Л.И.

По мнению истца, экономической обоснованности в передаче 100% доли в обществе на момент совершения сделки не имелось; сделка была совершена под давлением со стороны Ромадановой В.Ю., Ромадановой М.Ю. и Баринова В.Г.; истец действительность в момент совершения сделки не воспринимал; дальнейшие последствия заключения сделки лишили истца правомочий распоряжения своим имуществом.

В обоснование недействительности заключенной сделки, истец также ссылается на порочность доверенности от 28.08.2020 N 23АВ0631949, удостоверенной нотариусом Темрюкского нотариального округа Краснодарского края Лучаниновой Ларисой Ивановной, поскольку:

- доверенность была выдана Ромадановым Ю.К. Баринову В.Г. в г. Темрюке, тогда как истец и его супруга проживают в г. Анапе, общество находится в г. Анапе (где работают не менее 10 нотариусов),

- целесообразность перемещения истца (15.10.1937 года рождения) и его не ходящей супруги, имеющей 1 группу инвалидности, в г. Темрюк (более 50 км от г. Анапы) отсутствовала;

- заключению сделки предшествовало длительное давление со стороны Ромадановой В.Ю., Ромадановой М.Ю. и Баринова В.Г.;

- заключение сделки имело место в период после сильного алкогольного опьянения истца, которое не было должным образом оценено нотариусом Лучаниновой Ларисой Ивановной;

- при оформлении доверенности нотариус допустил существенную ошибку - в паспорте Ромаданова Ю.К. адрес регистрации указан как: Краснодарский край, ПОСЕЛОК ВИТЯЗЕВО, ул. Интернациональная, 24, однако в доверенности в силу спешки допущена ошибка и поселок Витязево указан как город Витязево, ул. Интернациональная, 24.

Таким образом, доверенность, подготовленная нотариусом Лучаниновой Л.И., по мнению истца, содержит недостоверные сведения об адресе регистрации доверителя.

Далее эта ошибка перешла также и в договор дарения доли, поскольку документы основания принадлежности доли нотариусы не проверяли, реквизиты документов не сверяли.

Истец считает данные факты порока доверенности, как следствие порока договора дарения доли, существенными для принятия решения о недействительности сделки, основанной на недопустимой доверенности.

Фактически оформленная с ошибкой в месте регистрации доверителя доверенность не соответствовала волеизъявлению участника сделки его действительной воле, при этом способность понимать значение своих действий и руководить ими была приглушенной в силу потери здоровья пусть и от долгого употребления алкоголя.

Кроме того, оформленное распоряжение об отмене доверенности подтверждает наличие устойчивой воли истца, направленной на нежелание заключить договор дарения доли, тем более через поручение третьему лицу.

Договор дарения доли, заключенный Бариновым В.Г. по доверенности, истцом одобрен не был. Более того, распоряжением N 23АВ0577024 от 17.09.2020 года об отмене доверенности Ромаданов Ю.К. выразил волю на отказ от заключения договора дарения. При этом, Баринов В.Г. не давал истцу ознакомиться с оспариваемым договором дарения доли, как и одаряемая Ромаданова М.Ю.

Истец не располагал информацией о том, была ли в дальнейшем заключена сделка между Бариновым В.Г. и Ромадановой М.Ю., поскольку кроме копии доверенности на Баринова В.Г. у истца иных документов не было, как и сведений об оформлении доли в уставном капитале общества.

Будучи уверенным в том, что доля в уставном капитале общества еще не утрачена, истец, реализуя свою волю на отказ от сделки 18 сентября 2020 года, что подтверждается распиской N 7550829А и 28 сентября 2020 года, что подтверждается распиской N 7552689А направил соответствующие заявления о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в части внесения сведений о себе как единственном участнике и о недостоверности сведений о физическом лице Ромадановой М.Ю. в ЕГРЮЛ соответственно.

Однако, 05.10.2020 в соответствии с решением N 7552689А истец получил отказ в государственной регистрации, поскольку ранее по доверенности, отмененной 17.09.2020 года, Баринов В.Г. внес изменения в сведения ЕГРЮЛ, содержащие информацию об истце в части прекращения его права на 100% долю в уставном капитале ООО "Экостиль".

03.03.2021 истцу стало известно о нотариусе Нечаевой Светлане Васильевне, оформившей оспариваемую сделку.

10 марта 2021 года истец получил дубликат договора дарения доли.

Абз.3 п. 1 договора дарения доли указывает, что полномочие на распоряжение указанной 100% долей в уставном капитале общества принадлежит Ромаданову Юрию Константиновичу на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного 30 июня 2016 года Асватуровым Сергеем Буликовичем, нотариусом Анапского нотариального округа в реестре за N 1-3156, что подтверждается Списком участников Общества по состоянию на 01 сентября 2020 года; выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N ЮЭ9965-20-176725389, полученной по электронным каналам связи 01 сентября 2020 года.

Пункт 2 договора дарения доли также содержит ссылку на справку общества об оплате доли от 01.09.2021.

Однако, такую справку истец не подписывал, в г. Москве не находился, был категорически против отчуждения его доли в обществе.

На дату составления договора дарения доли - 01.09.2020 года единоличным исполнительным органом являлся истец - Ромаданов Ю.К.

Истец считает, что поскольку он не был осведомлен о времени оформления состоявшейся сделки - дарения доли, то, соответственно, он не мог подготовить, а также заверить подписью и печатью как руководитель общества список участников общества.

Доверенность, выданная Баринову В.Г., содержала только полномочия по оформлению и подписанию договора дарения, полномочия руководителя общества и полномочия на подписание каких-либо документов от имени общества истец Баринову В.Г. не передавал.

Истец указывает на то, что договор дарения доли является порочным, поскольку обязательное требование законодательства о предоставлении списка участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате не было представлено, а представленное не соответствует требованиям законодательства, поскольку содержит недостоверные сведения в силу несоответствия подписи на документе.

Подписывая доверенность, Ромаданов Ю.К. утверждает, что иных документов он не подписывал, а, значит, материалы нотариального дела не могут содержать его решение как единственного участника Общества о дарении 100% доли третьему лицу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Заявляя иск о признании сделок недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что спорные договоры (договор) заключены исключительно с намерением причинить ему вред, либо имело место иное нарушение его законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Согласно положениям ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами, письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему лицу.

В силу положений п. 2 ст. 188 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время отменить доверенность или передоверие, а лицо, которому доверенность выдана, - отказаться от нее.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли недобросовестного приобретателя доли.

Статья 167 ГК РФ не содержит перечня того, что может быть применено судом в качестве последствий недействительности ничтожной сделки. Следовательно, в каждом конкретном случае суд, применяя последствия ничтожной сделки, исходит из ее существа и того, насколько применяемые последствия обеспечат реальное восстановление существовавшего до совершения ничтожной сделки положения.

При этом, в вопросах применения последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества, суды придерживаются того мнения, что недействительность сделки исключает правомерность решений и записей, внесенных налоговой инспекцией в реестр, а признание недействительными решений Общества является устранением правовых последствий ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно положениям ст. 33 Закона N 14-ФЗ внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции; увеличение уставного капитала общества, принятие новых участников в общество, образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 г. N 6/8 - ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ); учитывая, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - "В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона".

Из указанной правовой позиции Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что к решениям органов общества принятым "с существенным нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.)" или вообще отсутствующим применяются правила о ничтожной сделке - недействительной независимо от признания ее таковой судом, поскольку, оспоримая сделка недействительна лишь в силу признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как следует из материалов дела, со стороны истца спорный договор был подписан Бариновым Виталием Геннадьевичем, действовавшим по доверенности от 28.08.2020 N 23АВ0631949, удостоверенной нотариусом Темрюкского нотариального округа Краснодарского края Лучаниновой Ларисой Ивановной. При этом указанная доверенность на момент заключения оспариваемой сделки не была отменена, либо признана недействительной. Факт выдачи доверенность истцом не оспаривается. По мнению ответчика, последующая отмена 17.09.2020 истцом доверенности не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Истец в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства неправомерных действий Баринова В.Г. и нотариуса Лучаниновой Л.И.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что доверенность на заключение спорного договора дарения доли в уставном капитале ООО "Экостиль" была выдана под давлением, не добровольно, в нетрезвом состоянии Ромаданова Ю.К., не осознававшего суть и характер совершаемой сделки.

Воля истца на осуществление сделки дарения доли в уставном капитале ООО "Экостиль" была сформирована без внешнего влияния ввиду обмана или введения в заблуждение, принуждения, а также без пороков, связанных с состоянием истца и возможностью осознавать свои действия и руководить ими.

В судебном заседании (аудиозапись от 29.08.2022) истец пояснил, что задавал вопрос Баринову В.Г. о том, почему нотариальные действия производятся в ином, отличном от места проживания, районе. Кроме того, как пояснил истец в судебном заседании 29.08.2022 (аудиозапись), выдавая доверенность на имя Баринова В.Г., он предполагал возможность дальнейшей ее отмены, а, следовательно, осознавал факт передачи Баринову В.Г. полномочий на отчуждение доли в обществе.

Какие-либо медицинские справки о психическом состоянии физического лица, свидетельствующие о невозможности понимать последствия своих действий не представлено.

Истцом было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, о назначении по делу судебной экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации.

Определением суда от 12.11.2021 для проверки заявления о фальсификации доказательств по делу была назначена судебная экспертиза, которая поручена ФБУ Краснодарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1) соответствует ли время нанесения печатного текста, рукописных записей подписи генерального директора общества и даты дате, указанной в документах, а именно в справке общества об оплате доли от 01.09.2020 ООО "Экостиль" и списке участников ООО "Экостиль" по состоянию на 01.09.2020? Если нет, то в какой период времени выполнено нанесение печатного текста, подпись генерального директора и проставлена рукописная дата на указанных документах?

2) соответствует ли подпись генерального директора общества на указанных документах подписи заявителя - Ромаданова Юрия Константиновича?

В Арбитражный суд Краснодарского края поступило экспертное заключение от 15.02.2022 N 04505/4-3/1.1, 04506/5-3/3.2 со следующими выводами:

1) В соответствии со ст. 55 АПК РФ, ст. 16 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" сообщаю о невозможности дать заключение по данному вопросу по причинам, изложенным в исследовательской части заключения эксперта.

2) Подписи от имени генерального директора ООО "Экостиль" Ромаданова Ю.К., изображения которых имеются в копии списка участников ООО "Экостиль" по состоянию на 01.09.2020 и в копии справки об оплате уставного капитала от 01.09.2020, выполнены одним лицом самим Ромадановым Юрием Константиновичем.

Опечатка в доверенности в части вида населенного пункта ("город Витязево" вместо "поселок Витязево") признаны судом технической ошибкой, которая на волеизъявление Ромаданова Ю.К. повлиять не могла. Сам Ромаданов Ю.К., как доверитель, в период действия доверенности к нотариусу за исправлением технической опечатки не обращался.

В соответствии со ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате при удостоверении сделок нотариус осуществляет проверку дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, а также наличия волеизъявления заявителей.

Ввиду того, что Баринов В.Г. действия, предусмотренные выданной доверенностью, выполнил в полном объеме и выгодоприобретателем по указанной сделке не является, как и дочь истца - Ромаданова В.Ю. и нотариус Лучанинова Л.И., а доказательств совершения сделки под влиянием насилия или угрозы со стороны Ромадановой М.Ю. в ходе рассмотрения дела истцом не представлено, доводы иска об оформлении сделки против его воли (по принуждению) являются необоснованными.

Доказательств обратного, в нарушение требований ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено.

Данных о том, что в момент совершения сделки Ромаданов Ю.К. находился в состоянии опьянения, в материалах дела не имеется.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

В соответствии с абз. 2 п. 10 ст. 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта "б" пункта 12 постановления от 09.12.1999 N 90/14 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В соответствии с п. 5.20 Устава ООО "Экостиль" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия других участников общества или общества на совершение такой сделки с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 18 статьи 2 Закона об обществах предусмотрено специальное правовое последствие установленного судами нарушения порядка получения согласия других участников общества либо общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества в виде прав других участников либо общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3330/13).

Исходя из системного толкования статьи 21 Закона об обществах следует, что с заявлением о признании договора отчуждения доли в уставном капитале, заключенного с нарушением порядка отчуждения долей, может обратиться только либо иной участник общества, либо само общество.

Как усматривается из учредительных документов ООО "Экостиль", имеющихся в материалах дела, истец - Ромаданов Ю.К. являлся единственным учредителем ООО "Экостиль", владеющим 100% доли уставного капитала данного общества. Иные участники в ООО "Экостиль" отсутствовали.

В соответствии с ч. 2 ст. 26 Закона об Обществах выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Таким образом, переход 100% доли уставного капитала ООО "Экостиль" от единственного учредителя Ромаданова Ю.К. к обществу не допустим, как противоречащий ч. 2 ст. 26 Закона об Обществах.

Кроме того, из материалов дела следует, что истец являлся одновременно и единственным 100% учредителем ООО "Экостиль", и исполнительным органом - директором ООО "Экостиль".

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец, являясь и единственным учредителем ООО "Экостиль", и его директором, не может ссылаться на неосведомленность общества и отсутствие его согласия на отчуждение им доли ответчику по делу.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая оценка. Основания для пересмотра выводов суда первой инстанции у апелляционного суда отсутствуют.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2022 по делу N А32-11229/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов