Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2022 г. N 17АП-11558/22 по делу N А60-13184/2022

г. Пермь

18 ноября 2022 г.

Дело N А60-13184/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А,

от ответчика - Кузнецова В.В., паспорт, доверенность от 07.11.2022, диплом;

от истца - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью Предприятие "Вега",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 июля 2022 года по делу N А60-13184/2022

по иску Морозова Алексея Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью Предприятие "Вега" (ОГРН 1026602957666, ИНН 6659084194)

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

истец, Морозов Алексей Юрьевич (далее - Морозов А.Ю.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Предприятие "Вега" (далее - ответчик, ООО Предприятие "Вега") о возложении обязанности в срок, не превышающий 5 рабочих дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу, предоставить заверенные надлежащим образом копии документов общества за период с 24.10.2002 по 01.07.2022; положение об учетной политике в действующей редакции - по состоянию на 01.07.2022 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2022 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В обоснование жалобы указывает, что у истца отсутствует правовой интерес к истребованию документов о деятельности общества, поскольку он является номинальным участником: долю в уставном капитале ответчика не оплачивал, в деятельности ответчика участия не принимал, в общих собраниях участников ответчика не участвовал, интереса к деятельности ответчика с 08.08.2006 не проявлял. Целью предъявления исковых требований является обогащение за счет ответчика за чет получения судебной неустойки, причинение ему обществу, что свидетельствует о злоупотреблении правом. Кроме того, по сведениям Единого государственного реестра юридических истец является массовым участником/руководителем юридических лиц, "профессиональным номиналом".

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Также просил взыскать судебные расходы по оплате услуг представителя, оказанных в суде апелляционной инстанции.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 17.11.2022 на основании абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ к материалам дела приобщены копии документов, приложенные истцом к отзыву на жалобу (протокол внеочередного общего собрания участников от 26.07.2006 N 4, решения единственного участника ООО "Предприятие "Вега" от 07.11.2013 N б/н, от 21.11.2013 N б/н, от 27.11.2013 N б/н, от 27.11.2013 N б/н, а также протоколы внеочередных общих собраний участников от 21.11.2014 N б/н, от 01.12.2017 N б/н, от 19.07.2018 N б/н, договор об оказании юридических услуг от 25.08.2020 N 9/2020, задание-поручение от 14.03.2022 N 21, квитанция к приходному кассовому ордеру от 27.09.2022 N 29), представленные в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 262, ч. 2 ст. 268 АПК РФ, а также в обоснование требований о взыскании судебных расходов по апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Предприятие "Вега" зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 24.10.2002. В настоящее время участниками общества являются Морозов А.Ю. с долей участия 1/3 уставного капитала, ООО "Средуралинвест-МТ" с долей участия 1/3 уставного капитала, доля участия 1/3 уставного капитала принадлежит самому обществу. Полномочия единоличного исполнительного органа - директора с 12.12.2017 осуществляет Гайсин А.М.

Письмом от 28.02.2022 истец обратился в адрес ответчика (общества) с требованием о предоставлении документов. Данное требование вручено ответчику 04.03.2022 (идентификатор 80088669828681).

Поскольку запрашиваемые документы ответчиком истцу предоставлены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и установил, что доказательств передачи ответчиком спорных документов не представлено, требования в данной части удовлетворены. Кроме того, в случае неисполнения решения суда в установленный срок с ответчика в пользу истца взыскана судебная неустойка в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с дня, следующего за пятым рабочим днем с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу до дня его фактического исполнения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со ст. 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Закона N 14-ФЗ не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

На основании п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, требование о предоставлении документов вручено ответчику 04.03.2022.

Пунктом 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Поскольку доказательств исполнения обязанности общества по предоставлению участнику общества - истцу по настоящему делу, документов, касающихся деятельности этого общества, ответчиком в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что запрошенные истцом документы у общества отсутствуют, либо были утрачены, доказательств невозможности передачи истцу истребуемых документов, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требования заявлены истцом обоснованно.

Доводы жалобы о том, что истец является номинальным участником ответчика, не принимал участия в деятельности общества, и не имеет заслуживающего правовой защиты интереса в истребовании документов общества, не могут быть приняты во внимание.

Доводы ответчика о номинальном характере участия истца в деятельности общества опровергаются представленными в материалы дела документами - протоколом внеочередного общего собрания участников от 26.07.2006 N 4, решений единственного участника ООО "Предприятие "Вега" от 07.11.2013 N б/н, от 21.11.2013 N б/н, от 27.11.2013 N б/н, от 27.11.2013 N б/н, а также протоколов внеочередных общих собраний участников от 21.11.2014 N б/н, от 01.12.2017 N б/н, от 19.07.2018 N б/н, из которых следует, что Морозов А.Ю. принимал участие в деятельности общества - участвовал в общих собраниях участников общества, принимал решения как единоличный участник общества, так и на общих собраниях участников.

Обращаясь с настоящим иском, истец обосновал необходимость получения документов корпоративным конфликтом в общества, существующим между участниками в связи с несогласием Морозова А.Ю. с предложением второго участника общества ООО "Средуралинвест-МТ" о передаче всего недвижимого имущества общества, а также доли участия в ином юридическом лице в качестве отступного ОАО "УЗБТ" во исполнение заемных обязательств перед последним.

Более того, в рамках дела N А60-5816/2022 были рассмотрены требования ООО "Средуралинвест-МТ" об исключении Морозова А.Ю. из числа участников общества, решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2022 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Таким образом, действия истца напротив свидетельствуют о наличии интереса к деятельности общества, проявлении им должной осмотрительности при осуществлении прав и обязанностей участника общества, признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) в действиях истца судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод жалобы о том, данные Единого государственного реестра юридических лиц позволяют сделать вывод о том, что истец является массовым участником/руководителем юридических лиц, отклоняется.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные ответчиком сведения Единого государственного реестра юридических лиц, установил, из этих сведений к Морозову А.Ю. относятся только 10 организаций, зарегистрированных в Свердловской области (в выписке указан ИНН истца), а остальные к нему отношения не имеют (указаны иные ИНН), либо из сведений невозможно установить, что истец является их участником либо руководителем (сведения об ИНН отсутствуют).

Апелляционная коллегия отмечает, что с учетом изложенного выше, сами по себе представленные ответчиком сведения не позволяют сделать вывод о том, что Морозов А.Ю. является номинальным участником общества, и основанием для отказа в удовлетворении требований об обязании передать документы не является.

Таким образом, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.

Более того, судом апелляционной инстанции приняты во внимание пояснения представителя ответчика в заседании суда о том, что решение по делу фактически исполнено 05.09.2022.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Обстоятельств, указывающих на наличие оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 12.07.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев заявление истца о взыскании судебных расходов по оплате юридических услуг, оказанных в суде апелляционной инстанции, суд апелляционной инстанции полагает, что оно подлежит частичному удовлетворению.

В силу ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Факт несения истцом расходов на оплату услуг представителя в размере 81 000 руб. подтвержден договором об оказании юридических услуг от 25.08.2020 N 9/2020, заданием-поручением от 14.03.2022 N 21, квитанцией к приходному кассовому ордеру от 27.09.2022 N 29.

Имеющиеся документы и установленные судом обстоятельства настоящего дела позволяют сделать вывод об оказании исполнителем юридических услуг и возникновении у заказчика (истца) обязанности по их оплате (ст.65 АПК РФ).

Понесенные истцом расходы на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции подтверждены соответствующими документами, представленными в материалы дела, относимость произведенных расходов к настоящему делу установлена.

Таким образом, истцом доказан факт оказания услуг, размер расходов, понесенных последним на оплату услуг представителя и их относимость к настоящему судебному делу.

Изучив представленные документы, учитывая, что в удовлетворении жалобы ответчику было отказано, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что требования о взыскании судебных расходов заявлены правомерно.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. 2 ст.110 АПК РФ).

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 АПК РФ, ч.4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 4 ст.2 КАС РФ).

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. ст. 2, 35 ГПК РФ, ст. ст. 3, 45 КАС РФ, ст. ст. 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1).

Между тем, определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется арбитражным судом с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотренного дела. При решении вопроса о распределении судебных расходов и определении размера подлежащей взысканию суммы в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя во внимание принимаются фактически совершенные представителем действия (деятельность).

При определении размера судебных расходов, подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца, судом апелляционной инстанции принят во внимание объем оказанных представителем услуг при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции (подготовлен отзыв на апелляционную жалобу), и пришел к выводу, что сумма заявленных истцом судебных расходов на оплату услуг представителя по настоящему делу является завышенной, в связи с чем подлежит снижению до 15 000 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 июля 2022 года по делу N А60-13184/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Предприятие "Вега" в пользу Морозова Алексея Юрьевича судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 15 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин Л.В.Дружинина