Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2022 г. N 10АП-20507/22 по делу N А41-15464/2022

г. Москва

18 ноября 2022 г.

Дело N А41-15464/22

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Юдиной Н.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника ООО "Автогарант" Матрос Тамары Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2022 года по делу N А41-15464/22 по исковому заявлению ООО "Автогарант" в лице участника Матрос Тамары Ивановны к ООО "Автогарант", Сариевой Л.В., ИП Пиневичу Сергею Владимировичу, ИП Фетисовой Татьяне Юрьевне о признании действий незаконными и договоров недействительными,

при участии в заседании:

от участника ООО "Автогарант" Матрос Тамары Ивановны - Тамарова А.А., доверенность N 50 АБ 6160310 от 15.06.2021, удостоверение N 19189

от ООО "Автогарант" - не явился, извещен;

от ИП Пиневича Сергея Владимировича - не явился, извещен;

от ИП Фетисовой Татьяны Юрьевны - лично, паспорт;

от Сариевой Лены Владимировны - Ульяницкий Д.А., доверенность N 50 АБ 8027864 от 28.09.2022, диплом, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Матрос Тамара Ивановна, участник ООО "АВТОГАРАНТ" (ОГРН 1035002006973, ИНН 5009028088, далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании действий ликвидатора по заключению от имени ООО "АВТОГАРАНТ" договора N 10 от 01.07.2021 беспроцентного денежного займа и договора N 13 беспроцентного денежного займа от 07.09.2021 незаконными, о признании договора N 10 беспроцентного денежного займа от 01.07.2021, заключенного между Сариевой Л.В. и ООО "АВТОГАРАНТ" в лице ликвидатора Фетисовой Т.Ю. недействительным (ничтожным), о признании договора N 13 беспроцентного денежного займа от 01.07.2021, заключенного между Сариевой Л.В. и ООО "АВТОГАРАНТ" в лице ликвидатора Фетисовой Т.Ю. недействительным (ничтожным), о признании договора N 1 уступки прав требования (договор цессии) от 12.01.2022, заключенного между Сариевой Л.В. и Пиневичем С.В., недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2022 года в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе участника ООО "Автогарант" Матрос Тамары Ивановны, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представитель Матрос Тамары Ивановны в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представители Сариевой Лены Владимировны и ИП Фетисовой Татьяна Юрьевна возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Автогарант", ИП Пиневича Сергея Владимировича, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Матрос Тамара Ивановна и Сариева Лена Владимировна являются участниками ООО "АВТОГАРАНТ", каждому из которых принадлежит по 50% доли в уставном капитале Общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами спора.

С 06.01.2018 в Обществе отсутствует легитимный единоличный исполнительный орган, что подтверждается судебными актами, в частности, по делам N А41-51815/2018, N А41-84087/2019, N А41-32069/2020, N А41-71585/2020 и др.

Из раскрытых сторонами спора позиций следует, что участники ООО "АВТОГАРАНТ" Матрос Т.И. и Сариева Л.В. на протяжении более четырех лет (с 06.01.2018) не имеют возможности реализовать свое право на участие в управлении Обществом, в Обществе существует длительный корпоративный конфликт, основанный на взаимных претензиях участников друг к другу.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 по делу N А41-71585/20 в отношении ООО "АВТОГАРАНТ" была введена процедура ликвидации, ликвидатором назначена Фетисова Татьяна Юрьевна, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2215001198641 от 01.06.2021.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2021 по делу N А41-71585/20 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 отменено.

Таким образом, в период с 13.05.2021 по 05.10.2021 единоличным исполнительным органом ООО "АВТОГАРАНТ" являлся ликвидатор Общества Фетисова Т.Ю., к которой перешли все полномочия единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с положениями пунктов 3 и 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В указанный период между ООО "АВТОГАРАНТ" в лице ликвидатора Фетисовой Т.Ю., с одной стороны, и участником Общества Сариевой Л.В., с другой стороны, заключены договор займа N 10 от 01.07.2021 на сумму 5 000 000 рублей со сроком возврата по 31.12.2021 и договор займа N 13 от 07.09.2021 на сумму 5 000 000 рублей со сроком возврата по 31.12.2021.

Истец полагает оспариваемые договоры займа и договор цессии недействительными в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как указанные сделки имеют признаки заинтересованности, совершены без одобрения заинтересованного участника Общества с нарушениями требований, установленных Законом "Об ООО", а также имеются признаки мнимости сделок, при этом сделки являются крупными для Общества.

Истец считает действия ликвидатора Фетисовой Т.Ю. по подписанию договоров займа незаконными, поскольку в момент подписания сделок Фетисова Т.Ю. не имела полномочий, являясь, по существу, исполнительным органом ООО "АВТОГАРАНТ", действовала без должной осмотрительности, что привело к убыткам для Общества и его участника Матрос Т.И.

Истец со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновывает свои исковые требования тем, что денежные средства в заявленном размере на расчетный счет Общества не поступали, а в случае совершения соответствующих проводок, денежные средства проходили через счет Общества транзитом в пользу Сариевой Л.В. и подконтрольных ей лиц - Сариева Р.О. и Паскалова И.Г., не опосредуя реальные хозяйственные отношения, а создавая лишь видимость этого в целях искусственного формирования задолженности.

Истец считает, что совместные действия участника Общества Сариевой Л.В. и ликвидатора Фетисовой Т.Ю. по заключению спорных существенно убыточных для Общества сделок имели целью вывод ликвидного имущества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев иск, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции.

Из представленной в материалы дела выписки по расчетному счету Общества N 40702810440000004074 в ПАО "Сбербанк России" следует, что Сариева Л.В. исполнила свои обязательства по договору займа N 10 от 01.07.2021 надлежащим образом и в полном объеме, перечислив безналичными платежами через Сбербанк России предусмотренную договором сумму займа на расчетный счет Общества:

- п/п N 532687 от 10.08.2021 в сумме 2 250 000 рублей;

- п/п N 265832 от 30.08.2021 в сумме 1 200 000 рублей;

- п/п N 809790 от 30.08.2021 в сумме 150 000 рублей;

- п/п N 839085 от 30.08.2021 в сумме 150 000 рублей;

- п/п N 755382 от 07.09.2021 в сумме 1 050 000 рублей;

а также внесла наличные денежные средства в кассу Общества:

- по приходному кассовому ордеру N 1 от 01.07.2021 в сумме 100 000 рублей;

- по приходному кассовому ордеру N 2 от 30.08.2021 в сумме 100 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела корешками приходных кассовых ордеров, оформленных надлежащим порядком.

Всего по договору займа N 10 от 01.07.2021 Сариевой Л.В. были предоставлены ООО "АВТОГАРАНТ" денежные средства в размере 5 000 000 рублей, что подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 27.09.2021, подписанным уполномоченным от имени Общества лицом - ликвидатором Фетисовой Т.Ю., с одной стороны, и займодавцем Сариевой Л.В., с другой стороны.

Из представленных в материалы дела выписок по расчетному счету Общества N 40702810440000004074 в ПАО "Сбербанк России" следует, что Сариева Л.В. исполнила свои обязательства по договору займа N 13 от 07.09.2021 надлежащим образом, перечислив платежным поручением N 755564 от 07.09.2021 в сумме 3 950 000 рублей по безналичному расчету через Сбербанк России на расчетный счет Общества, а также путем внесения наличных денежных средств в кассу Общества по приходному кассовому ордеру N 3 от 21.09.2021 в сумме 100 000 рублей.

Всего по договору займа N 13 от 07.09.2021 Сариевой Л.В. было предоставлено ООО "АВТОГАРАНТ" 4 050 000 рублей, что подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 27.09.2021, подписанным уполномоченным от имени Общества лицом - ликвидатором Фетисовой Т.Ю., с одной стороны, и займодавцем Сариевой Л.В., с другой стороны.

Таким образом, указанными доказательствами опровергается довод истца о том, что денежные средства в заявленном размере на расчетный счет Общества не поступали.

Кроме того, получение Обществом заемных денежных средств отражено в бухгалтерской отчетности в порядке, установленном Положением по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н. Из выписки по расчетному счету Общества N40702810440000004074 в ПАО "Сбербанк России" следует, что денежные средства, поступившие от Сариевой Л.В. по оспариваемым договорам займа N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021, были израсходованы исключительно на нужды Общества, а именно:

- п/п N 20 от 13.08.2021 в сумме 1 098 500 рублей и N 45 от 07.09.2021 в сумме 28 674, 46 рублей уплачен ЕНВД за 2020 год;

- п/п N 21 от 13.08.2021 в сумме 1 065 639 рублей уплачен налог на имущество за 2019 год;

- п/п N 22 от 13.08.2021 в сумме 27 800 рублей и N 36 от 07.09.2021 в сумме 4 881,25 рублей уплачен земельный налог;

- п/п N 23 и 24 от 13.08.2021 в сумме 299 321 рублей, N 33 от 06.09.2021 в сумме 155 000 рублей, N 34 и 35 от 07.09.2021 в сумме 160 325,22 рублей уплачены страховые взносы;

- п/п N 25 от 13.08.2021 в сумме 8 740 рублей и N 44 от 07.09.2022 в сумме 222 рублей уплачен водный налог за 2021 год;

- п/п N 27 и 28 от 30.08.2021 в сумме 74 965 рублей уплачен НДФЛ за 2021 год;

- п/п N 29 от 30.08.2021 в сумме 917 724, N 31 от 31.08.2021 в сумме 215 000 рублей и N 32 от 06.09.2021 в сумме 75 000 рублей уплачен налог на имущество за 2020 год;

- п/п N 46 от 07.09.2021 в сумме 5 429,07 рублей уплачен НДС за 2021 год;

- п/п N N 37-43, 47 от 07.09.2021 в общей сумме 277 611,69 рублей уплачены штрафы и пени по налогам в бюджет;

- п/п N N 48-55 от 09.09.2022 в общей сумме 34 903,43 рублей уплачены прочие налоги и сборы в бюджет;

- п/п N N 56-58 от 13.09.2022 и NN 69, 71-73 от 16.09.2021 в общей сумме 881 867,14 рублей уплачена арендная плата, штрафы и пени за пользование земельным участком для нужд Общества в бюджет администрации г. Домодедово;

- п/п N 60 от 13.09.2021 в сумме 572 496 рублей оплачена экспертиза по делу NА41-32069/2020 по иску Матрос Т.И.;

- денежные средства в сумме 2 786 053,967 рублей были израсходованы на нужды Общества, а именно на оплату услуг за предоставление энергоресурсов, платежными поручениями в адрес, в том числе, АО "Мосэнергосбыт", ООО "Мособлгазпоставка", ООО "Каширский региональный оператор", и на иные хозяйственные цели Общества.

В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не предоставлено доказательств расходования денежных средств, полученных Обществом по оспариваемым договорам займов, на личные нужды Сариевой Л.В., Сариева Р.О. и Паскалова И.Г.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что материалами дела опровергается довод истца о том, что полученные Обществом по договорам займа денежные средства не расходовались на реальные хозяйственные отношения, а создавалась лишь видимость этого в целях искусственного формирования задолженности.

03.01.2022 заказным почтовым отправлением N 14200067000811 Сариевой Л.В. в адрес Общества направлена претензия с требованием о возврате полученных заемных денежных средств в срок до 12.01.2022, которая, согласно информации с официального сайта почты России, получена ООО "АВТОГАРАНТ" 08.01.2022.

Однако Общество оставило претензию без ответа и без удовлетворения.

Суд первой инстанции отклонил доводы истца о том, что сделки по договорам займов N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 на общую сумму 9 050 000 рублей являются крупными для ООО "АВТОГАРАНТ", так как, по мнению истца, Общество ранее никогда не использовало кредиты, в связи с чем они подлежали одобрению общим собранием участников Общества, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Ликвидатором Общества Фетисовой Т.Ю., действующим в период с 13.05.2021 по 05.10.2021, в материалы дела представлена годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2020 год, сданная в установленном законодательством Российской Федерации порядке в ИФНС России по г. Домодедово, исходя из данных которой стоимость чистых активов ООО "АВТОГАРАНТ" по состоянию на 31.12.2020 составила 135 165 000 рублей.

Таким образом, исходя из указанных правовых норм, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки по оспариваемым договорам займов N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 на общую сумму 9 050 000 рублей в их взаимосвязи не являются крупными для ООО "АВТОГАРАНТ", так как 25 % от стоимости чистых активов Общества на последнюю отчетную дату составили 33 791 250 рублей, что значительно превышает сумму полученных заемных денежных средств.

В связи с этим, довод истца о недействительности оспариваемых договоров займа по тому основанию, что данная сделка не одобрена решением общего собрания участников общества в соответствии с требованиями части 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом первой инстанции правомерно отклонен.

Довод истца о том, что оспариваемые договоры займа N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 являются сделками с заинтересованностью, в связи с чем, являются недействительными из-за их неодобрения общим собранием участников ООО "АВТОГАРАНТ", судом первой инстанции также правомерно отклонен.

Как отмечено выше, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 по делу N А41-71585/20 в ООО "АВТОГАРАНТ" была введена процедура ликвидации, ликвидатором назначена Фетисова Татьяна Юрьевна, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2215001198641 от 01.06.2021, к которой перешли все полномочия единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с положениями пунктов 3 и 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Исследовав представленные доказательства, установив фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры займов, являющиеся предметом спора по настоящему делу, в силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" относятся к оспоримым сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем они не подлежали одобрению общим собранием участников общества в порядке статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из материалов дела следует, что отличительной особенностью заключения оспариваемых договоров займов N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 являлось нахождение Общества в условиях длительного агрессивного корпоративного конфликта и в стадии ликвидации, что исключило возможность привлечения денежных средств от банков и иных незаинтересованных лиц, вследствие чего суд считает недопустимым ставить возможность исполнения обязательств ООО "АВТОГАРАНТ" по выплате налогов, иных обязательных платежей в бюджет и оплате услуг ресурсоснабжающих организаций в зависимость от волеизъявления одной из сторон корпоративного спора.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: - отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; - лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абз. 1 п. 6 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В материалы дела не представлено доказательств обращения участника Общества Матрос Т.И. с требованием о предоставлении информации о заключении оспариваемых сделок, а также доказательств того, что в удовлетворении такого требования Обществом отказано.

При вынесении судебного акта по заявленным исковым требованиям суд принял во внимание, что предоставление денежных средств по оспариваемым договорам займов N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 осуществлялось на беспроцентных условиях.

Все средства, полученные от Сариевой Л.В., направлены на исполнение Обществом обязанностей по оплате налогов, услуг ресурсоснабжающих организаций и иных обязательных платежей.

Указанные выше обстоятельства исключают возможность рассматривать оспариваемые договоры займов N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 как сделки, направленные на причинение ущерба интересам общества.

Таким образом, с учетом всех обстоятельств и представленных в дело доказательств, судом первой инстанции установлено, что договоры займа не могут быть признаны недействительными как сделки с заинтересованностью, не одобренные в установленном законом порядке, поскольку такой формальный подход будет противопоставлен экономическим интересам общества.

Из раскрытых сторонами спора позиций следует, что между участниками Общества Матрос Т.И. и Сариевой Л.В., владеющими равными долями по 50% в уставном капитале, существует длительный, начиная с 06.01.2018, корпоративный конфликт, основанный на взаимных равнозначных претензиях друг к другу, в рамках которого участники не имеют возможности реализовать своё право на участие в управлении обществом, в том числе право на участие в общем собрании участников Общества.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А41-65815/2018 признаны недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников ООО "АВТОГАРАНТ", оформленные протоколом от 18.06.2018 N 1, созванного и проведенного участником Общества Матрос Т.И., принятые в отсутствие кворума - только участником ООО "АВТОГАРАНТ" Матрос Т.И., владеющей 50% в уставном капитале.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А41-84087/2019 признано недействительным (ничтожным) решение участника ООО "АВТОГАРАНТ" Сариевой Л.В. от 05.08.2019, принятое в отсутствие кворума - только участником ООО "АВТОГАРАНТ" Сариевой Л.В., владеющей 50% в уставном капитале.

Суд первой инстанции указал, что многочисленными судебными актами, отражающими ход корпоративного конфликта между участниками Общества, установлено, что все попытки проведения общего собрания участников уже на протяжении более 4-х лет не привели к принятию какого-либо легитимного решения, в связи с чем принятие общим собранием участников решения об одобрении оспариваемых договоров займа N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 не представляется возможным, так как оба участника своими действиями стремятся причинить максимальный вред друг другу, невзирая на интересы Общества.

В сложившейся ситуации суд отмечает, что, вопреки утверждению истца, заключая от имени общества оспариваемые договоры займов, ликвидатор общества преследовала исключительно цель экономической целесообразности привлечения заемных денежных средств с целью погашения обязательных налоговых платежей и выплат энергоснабжающим организациям, без чего проведение процедуры ликвидации в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, не представлялось возможным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судом первой инстанции отклонен и довод истца о том, что ликвидатор ООО "АВТОГАРАНТ" Фетисова Т.Ю. не имела полномочий на заключение договоров займа N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 в связи с принятием Арбитражным судом Московского округа определения от 06.07.2021 по делу N А41-71585/2020 о приостановлении исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 о ликвидации ООО "АВТОГАРАНТ".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А41-32069/2020 с участием тех же лиц установлено, что, приостанавливая исполнение обжалуемых судебных актов по делу N А41-71585/2020, суд кассационной инстанции исходил из предмета и основания заявленных по делу требований, а также руководствовался указанными выше нормами законодательства.

В рамках дела N А41-71585/2020 о применении обеспечительных мер в виде запрета ликвидатору Общества осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа, запрета на совершение сделок от имени ООО "АВТОГАРАНТ", иных обеспечительных мер, направленных на ограничение деятельности ликвидатора, сторонами, участвующими в деле, не заявлялось.

В соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, по состоянию на 01.07.2021 и на 13.09.2021 (даты заключения оспариваемых договоров займа) ликвидатор Общества не был ограничен в своих полномочиях, предоставленных ему статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отклонил довод истца о том, что заключение оспариваемых договоров займа привело к убыткам для Общества, так как убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая разделяет их на реальный ущерб и упущенную выгоду.

Напротив, материалами дела подтверждается реальное получение денежных средств обществом, причем оспариваемые договоры займов являются беспроцентными, что само по себе исключает причинение каких-либо убытков.

Под реальным ущербом понимается та сумма расходов, которую лицо уже понесло или должно будет понести в дальнейшем для восстановления своего нарушенного права, а также утрата или повреждение имущества лица. Упущенная выгода представляет собой доходы (выгоду), которые получило бы лицо при обычных условиях гражданского оборота, если бы его права не были нарушены (например, договор был бы исполнен надлежащим образом). Неполученные доходы (упущенная выгода) отличаются от реального ущерба тем, что в последнем случае наличное имущество не увеличилось, хотя и могло увеличиться, если бы не правонарушение.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации среди способов защиты гражданских прав и интересов установлена защита гражданских прав путем возмещения убытков. Возможность использования возмещения убытков как способа защиты нарушенных прав возникает у лиц из самого факта неисполнения обязанности, нарушения гражданских прав, то есть независимо от того, содержится ли в той или иной норме Гражданского кодекса упоминание о таком праве или нет.

Более того, возмещение убытков считается главной формой гражданско-правовой ответственности. Ответственность в форме возмещения убытков имеет место тогда, когда лицо, потерпевшее от гражданского правонарушения, понесло убытки, то есть те отрицательные последствия, которые наступили в имущественной сфере потерпевшего в результате совершенного гражданского правонарушения.

Последствия могут выражаться в уничтожении имущества, уменьшении стоимости поврежденной вещи, неполучении запланированного дохода, необходимости новых расходов и т.п. Не все затраты являются убытками. Для привлечения контрагента к ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих фактов: наличие убытков и их размер; противоправное поведение, повлекшее причинение вреда; причинную связь между противоправностью поведения и наступившими убытками.

Под убытками понимают те отрицательные последствия, которые наступили в имущественной сфере потерпевшего в результате совершенного против него гражданского правонарушения. Противоправным признается такое поведение, которое нарушает форму права независимо от того, знал или не знал нарушитель о неправомерности своего поведения. То есть в понятии противоправности находит отражение только факт объективного несоответствия поведения участника гражданского оборота требованиям законодательства, обычаям делового оборота, иным предъявляемым требованиям. Причинная связь является проявлением необходимости (закономерности), должна быть объективной и конкретной, причина должна предшествовать следствию и порождать его. То есть лицо, допустившее нарушение субъективного гражданского права, может нести ответственность лишь за последствия, причиненные именно этим нарушением.

Недоказанность одного из трех названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств причинения убытков обществу оспариваемыми сделками.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что в ходе судебного разбирательства истец просил не применять последствия недействительности оспариваемых договоров займа N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021.

В соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценивая представленный в материалы дела договор N 1 от 12.01.2022 уступки права требования (договор цессии), заключенный между Сариевой Л.В. и Пиневичем С.В., в соответствии с которым Сариева Л.В. передала право требования к ООО "АВТОГАРАНТ", вытекающее из договоров займа N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 на сумму 9 050 000 рублей, суд первой инстанции установил следующее.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Договоры займа N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 не содержат условий, ограничивающих или запрещающих уступку требования по обязательствам из этого договора, а также не предусматривают необходимость получения согласия должника на уступку требования по договору.

На основании договора цессии N 1 от 12.01.2022 Сариева Л.В. уступила в полном объеме все права требования к ООО "АВТОГАРАНТ" по договорам займа N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021, включая право требования возврата суммы основного долга, права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на проценты и применение штрафных санкций.

13.01.2022 Пиневич С.В. (новый кредитор) направил в адрес ООО "АВТОГАРАНТ" заказное письмо N 14200067036247 с уведомлением, которым уведомил о состоявшейся уступке прав требования по договорам займа N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 и потребовал погасить задолженность.

Факт надлежащего уведомления Ответчика подтверждается квитанцией заказного почтового отправления, описью вложения, распечаткой с сайта Почты России. Уведомление получено Обществом 15.01.2022.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Вопреки доводу истца о мнимости сделки судом первой инстанции указано на то, что Ответчиком Пиневичем С.В. в материалы дела представлены доказательства оплаты передаваемого права требования в размере, предусмотренного договором.

Отказывая в удовлетворении требования истца о признании недействительным (ничтожным) договора N 1 от 12.01.2022 уступки права требования (договора цессии), суд первой инстанции исходил из того, что по общему правилу правом на предъявление требования о признании оспоримой сделки недействительной предоставлено стороне сделки.

Истец Матрос Т.И. не является стороной договора N 1 от 12.01.2022 уступки права требования (договора цессии) и заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно, выбранный им способ защиты права не приведет к восстановлению, по мнению истца, его прав и интересов.

Кроме того, не являясь стороной в оспариваемом договоре цессии, истец не может требовать применения последствий, указанных в п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Доводы апелляционной жалобы по сути повторяют доводы искового заявления, которые были подробно исследованы судом первой инстанции при вынесении оспариваемого решения, опровергаются материалами дела и обоснованно признаны несостоятельными.

Таким образом, опровергается довод апелляционной жалобы истца о том, что денежные средства в заявленном размере на расчетный счет Общества не поступали.

В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - истцом в материалы дела не предоставлено доказательств расходования денежных средств, полученных Обществом по оспариваемым договорам займов, на личные нужды Сариевой Л.В., Сариева Л.В. и Паскалова И.Г., в связи с чем судом первой инстанции обоснованно отклонен довод о том, что полученные Обществом по договорам займа денежные средства не расходовались на реальные хозяйственные отношения, а создавалась лишь видимость этого в целях искусственного формирования задолженности.

Доводы истца о том, что сделки по договорам займов N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 на общую сумму 9 050 000 рублей являются крупными для ООО "АВТОГАРАНТ", в связи с чем, они подлежали одобрению общим собранием участников Общества, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неправомерные.

Несостоятелен и довод истца о том, что оспариваемые договоры займа N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 являются сделками с заинтересованностью, в связи с чем являются недействительными из-за их неодобрения общим собранием участников ООО "АВТОГАРАНТ", т.к. оспариваемые договоры займов, являющиеся предметом спора по настоящему делу, в силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" относятся к оспоримым сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем они не подлежали одобрению общим собранием участников общества в порядке статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - истцом не доказано, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Вопреки утверждению истца, заключая от имени общества оспариваемые договоры займов, ликвидатор общества преследовала исключительно цель экономической целесообразности привлечения заемных денежных средств с целью погашения обязательных налоговых платежей и выплат энергоснабжающим организациям, без чего проведение процедуры ликвидации в порядке, предусмотренном законодательством РФ, не представлялось возможным.

Довод о том, что ликвидатор ООО "АВТОГАРАНТ" Фетисова Т.Ю. не имела полномочий на заключение договоров займа N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 в связи с принятием Арбитражным судом Московского округа определения от 06.07.2021 по делу N А41-71585/2020 о приостановлении исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 о ликвидации ООО "АВТОГАРАНТ", опровергается постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А41-32069/2020, которым установлено наличие всех полномочий у ликвидатора Общества, необходимых для совершения оспариваемых сделок.

Истец Матрос Т.И. не является стороной договора N 1 от 12.01.2022 уступки права требования (договора цессии) и заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 АПК РФ, следовательно, выбранный истцом способ защиты права не приведет к восстановлению его прав и интересов.

Кроме того, не являясь стороной в оспариваемом договоре цессии, истец не может требовать применения последствий, указанных в п. 1 ст. 167 ГК РФ.

Договор N 1 от 12.01.2022 уступки права требования (договор цессии), заключенный между Сариевой Л.В. и Пиневичем С.В., в соответствии с которым Сариева Л.В. передала право требования к ООО "АВТОГАРАНТ", вытекающее из договоров займа N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 на сумму 9 050 000 рублей, является законным и не противоречит требованиям законодательства РФ.

Договоры займа N 10 от 01.07.2021 и N 13 от 07.09.2021 не содержат условий, ограничивающих или запрещающих уступку требования по обязательствам из этого договора, а также не предусматривают необходимость получения согласия должника на уступку требования по договору.

Пиневич С.В. в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации полностью оплатил переданное ему право требования, в связи с чем довод истца о мнимости сделки также подлежит отклонению.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2022 года по делу N А41-15464/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

С.К. Ханашевич Н.С. Юдина