Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2022 г. N 09АП-76579/22 по делу N А40-35424/2022

г. Москва

17 ноября 2022 г.

Дело N А40-35424/22

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.И. Левченко,

судей В.В. Валюшкиной, Е.Б. Алексеевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.М. Ермаковой, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "ИнвестАктив"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2022 года

по делу N А40-35424/22, принятое судьей Н.И. Хаустовой,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "РБ Групп"

(ОГРН: 1067761333584, 129110, г Москва, пер. Слесарный, д. 3, эт 2 пом 1 ком 1-4,8-9)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестАктив"

(ОГРН: 1175024000029, 119285, г Москва, ш. Воробьёвское, д. 6, эт. 1 пом. N 2 каб. N25)

о взыскании 3 619 560 рублей неосновательного обогащения

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "ИнвестАктив"

к Обществу с ограниченной ответственностью "РБ Групп"

о взыскании 523 144 рублей 80 копеек неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Устинова Е.С. по доверенности от 24.02.2022, диплом ВСГ 4938864 от 09.07.2010;

от ответчика: Литвинкова Р.В. по доверенности от 10.01.2022, диплом 107724 0342428 от 11.07.2014;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РБ Групп" (далее - ООО "РБ Групп", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестАктив" (далее - ООО "ИнвестАктив", ответчик) о взыскании 3 619 560 рублей неосновательного обогащения, 33 121 рубль 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и по дату фактической оплаты долга.

ООО "ИнвестАктив" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилось с встречными требованиями к ООО "РБ Групп" о взыскании 495 189 рублей 60 копеек неосновательного обогащения, 27 955 рублей 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "ИнвестАктив" в пользу ООО "РБ Групп" взыскано 3 619 560 рублей неосновательного обогащения, 33 121 рубль 45 копеек процентов по состоянию на 24.02.2022 и далее по дату фактического взыскания (с учетом Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами") в соответствии с ключевой ставкой ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Встречные требования удовлетворены, с ООО "РБ Групп" в пользу ООО "ИнвестАктив" взыскано 495 189 рублей 60 копеек неосновательного обогащения, 27 955 рублей 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Произведен зачет первоначальных и встречных требований, взыскано с ООО "ИнвестАктив" в пользу ООО "РБ Групп" 3 124 370 рублей 40 копеек неосновательного обогащения, 5 166 рублей 25 копеек процентов по состоянию на 24.02.2022, проценты по статье 395 ГК РФ за период с 25.02.2022 по дату фактического взыскания (с учетом Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами") в соответствии с ключевой ставкой ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "ИнвестАктив" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО "РБ Групп" отказать.

Заявитель выражает свое несогласие с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой инстанции, считаются надлежаще извещенными.

В заседании суда апелляционной инстанции 16.11.2022 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2022 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 19.11.2019 между ООО "РБ Групп" и ООО "ИнвестАктив" заключен договор аренды вагонов N ИА/РБГ/10-19 (далее - договор).

Согласно пункту 6.3 договора каждая из сторон вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке путем направления уведомления другой стороне об одностороннем отказе от исполнения не позднее, чем за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

ООО "ИнвестАктив" уведомило о смене собственника вагонов, произошедшей 10.12.2021, только 20.12.2021, с нарушением сроков, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 5.4 договора оплата услуг арендодателя производится арендатором ежемесячно в порядке 100% предоплаты не позднее 15-го числа месяца аренды вагонов. Окончательный расчет арендный платы производится сторонами в течение 3 рабочих дней с даты подписания сторонами акта оказанных услуг.

При этом, из-за нарушения сроков уведомления о смене собственника, допущенного со стороны ООО "ИнвестАктив", ООО "РБ Групп" платежным поручением N 1662 от 15.12.2021 были перечислены денежные средства в размере 4 092 000 рублей в качестве арендной платы за пользованием вагонами за весь календарный месяц.

Сформировалась задолженность (переплата) со стороны ООО "ИнвестАктив" в пользу ООО "РБ Групп":

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2021 года, подписанному Сторонами, сумма задолженности в пользу ООО "РБ Групп" составила 176 700 рублей.

Платежным поручением N 1288 от 15.10.2021 ООО "РБ Групп" произведена оплата по договору за октябрь в размере 4 551 420 рублей.

Платежным поручением N 1456 от 16.11.2021 ООО "РБ Групп" произведена оплата по договору за ноябрь в размере 4 216 620 рублей.

Платежным поручением N 1662 от 15.12.2021 ООО "РБ Групп" была произведена оплата по договору за декабрь в размере 4 092 000 рублей.

Согласно счет-фактуре N 82 от 31.10.2021 и акту оказанных услуг N 273 от 31.10.2021, подписанному обеими сторонами, за октябрь сумма оказанных ООО "ИнвестАктив" услуг составила 4 369 140 рублей.

Согласно счет-фактуре N 93 от 30.11.2021 и акту оказанных услуг N 468 от 30.11.2021 ООО "ИнвестАктив" фактически оказаны услуги за ноябрь 2021 года на сумму 3 939 480 рублей.

Согласно акту оказанных услуг N 552 от 9 декабря 2021 года ООО "ИнвестАктив" за период с 01 декабря 2021 года по 09 декабря 2021 года оказано услуг на сумму 1 108 560 рублей.

Все указанные платежи подтверждены документально и ООО "ИнвестАктив" не оспаривались.

ООО "РБ Групп" 31.01.2022 направлено письмо по электронной почте (исх. N 22-041 от 26.01.2022) о возврате излишне перечисленных денежных средств с указанием реквизитов для их возврата.

Денежные средства ООО "ИнвестАктив" не возвращены.

Ранее исх. N 22-021 от 18.01.2022 в адрес ООО "ИнвестАктив" направлялось письмо по электронной почте, а также почтой России с описью вложения, с просьбой вернуть арендные платежи, уплаченные ООО "РБ Групп" после смены собственника вагонов, которое также не было исполнено.

ООО "РБ Групп" 07.02.2022 за исх. N 22-065 направлена претензия, ответ от ООО "ИнвестАктив" в установленный договором срок на претензию не получен.

Таким образом, ответчиком не исполнены обязательства перед истцом на сумму денежные средства в размере 3 619 560 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

Для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо в совокупности установить условия приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного имущества должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

С учетом отсутствия обоснованности удержания денежных средств ООО "ИнвестАктив", требования истца о взыскании 3 619 560 рублей неосновательного обогащения подлежат удовлетворению.

Требования истца о взыскании процентов за пользование чужими средствами в размере 33 121 рубль 45 копеек также удовлетворены судом первой инстанции.

Постановлением N 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Названный мораторий действует в отношении неустоек (пеней, штрафов), подлежавших начислению за период просрочки с 01.04.2022 до 01.10.2022, независимо от расчетного периода (месяца), по оплате которой допущена просрочка, в том числе, если сумма основного долга образовалась до 01.04.2022, если законом или правовым актом не будет установлен иной срок окончания моратория.

Следовательно, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 по день окончания моратория начислению не подлежит вне зависимости от того заявлено ли ходатайство о применении моратория или нет.

ООО "ИнвестАктив" имеются встречные требования к ООО "РБ Групп" возникшие из того же договора аренды N ИА/РБГ/10-19 от 19.11.2019.

Согласно акту о возмещении железнодорожного тарифа N 124 от 11.04.2022 общая сумма железнодорожного тарифа за подсыл вагонов составляет 495 189 рублей 60 копеек

Данная сумма подтверждается актами оказанных услуг N 1005863037/2020036 от 31.03.2020, N 1005863037/2020041 от 05.04.2020, N 1005863037/2020042 от 10.04.2020.

Акты с подтверждающими документами направлены в адрес ответчика, однако ответчик свои обязательства по возмещению стоимости железнодорожного тарифа в установленный договором срок не исполнил. За период действия договора ответчик допускал нарушения в части внесения предоплаты за аренду вагонов.

Согласно пункту 7.4 договора в случае просрочки оплаты арендных платежей арендодатель вправе требовать уплаты пени в размере 0,05 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки. Расчет произведен на основании п. 5.4 договора, который предусматривает порядок уплаты арендных платежей: 5.4.1. Расчеты по настоящему договору осуществляются в рублях Российской Федерации.

Общая сумма настоящего договора определяется на основании всех актов выполненных работ (услуг), оформленных сторонами в порядке, предусмотренном настоящим договором. 5.4.2. За неполный календарный месяц аренды, в котором произошла передача вагонов арендатору, арендная плата оплачивается арендатором в течение 3 банковских дней с даты направления арендодателем счета по электронной почте арендатору, за количество календарных дней, в течение которых вагоны находились в аренде у арендатора в месяце передачи вагонов. 5.4.3. За последующие месяцы аренды оплата услуг арендодателя, производится арендатором ежемесячно в порядке 100 % предоплаты не позднее 15-го числа месяца, предшествующего месяцу аренды вагонов. 5.4.4. Окончательный расчет арендной платы производится сторонами в течение 3 дней с даты подписания сторонами актов оказанных услуг, предусмотренных пунктом 5.7. настоящего договора.

Таким образом, общая сумма задолженности ответчика по встречному иску перед ООО "ИнвестАктив" составляет 495 189 рублей 60 копеек.

Поскольку требования ответчика по встречному иску подтверждены надлежащими доказательствами, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "РБ Групп" в пользу ООО "ИнвестАктив" 495 189 рублей 60 копеек задолженности.

Кроме того, удовлетворены требования истца по встречному иску о взыскании процентов за пользование чужими средствами в размере 27 955 рублей 20 копеек.

Ответчик ссылается в жалобе на то, что взыскиваемые истцом денежные средства зачтены в счет оказания услуг за последующие месяцы аренды, а договор аренды не расторгнут.

Из материалов дела следует, что ФАЖТ 10.12.2021 произвело перерегистрацию 82 вагонов, арендуемых ООО "РБ Групп", уведомление о факте смены собственника датируется 17.12.2021, а направлено в ООО "РБ Групп" только 20.12.2021 после окончания рабочего дня.

Договором аренды предусмотрена оплата арендных платежей авансом, не позднее 15 числа, то есть, до 15.12.2021.

Таким образом, в действиях ООО "ИнвестАктив" совершены действия в виде умышленного затягивания сроков направления уведомления с целью получения аванса.

Письмом исх. 22-008 от 11.01.2022 ООО "РБ Групп" уведомляло ответчика о прекращении договора аренды с 20.01.2022.

Ввиду изложенного, переплата на стороне истца подтверждена надлежащими доказательствами.

По мнению ответчика, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами является неверным в силу того, что истец должным образом не доказал обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом апелляционной инстанции расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, проверен, признан верным, не оспоренным ответчиком.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2022 года по делу N А40-35424/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Левченко Н.И.

Судьи

Алексеева Е.Б. Валюшкина В.В.