Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2022 г. N 09АП-75042/22 по делу N А40-57272/2022

г. Москва

18 ноября 2022 г.

Дело N А40-57272/22

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Птанской,

судей Ю.Н. Кухаренко, А.И. Трубицына

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Портновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Дорс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 сентября 2022 года по делу N А40-57272/22, принятое судьей Титовой Е.В., по иску Общества с ограниченной ответственностью "Дорс" (ОГРН: 1047796077229) к M-Trade International LTD о взыскании задолженности и процентов

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: извещен, представитель не явился

от ответчика: Третьяков И.В. по доверенности от 18.05.2022

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дорс" (далее - ООО "Дорс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к M-Trade International Ltd (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 92 723 901 рубля 28 копеек, процентов в размере 17 013 433 рублей 80 копеек.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 09.09.2022 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с принятым решением и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов жалобы, заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для разрешения настоящего спора.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В заседании суда апелляционной инстанции 16.11.2022 представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы истца по доводам представленного им отзыва в порядке ст. 262 АПК РФ.

Истец представителя в судебное заседание не направил, извещен.

Повторно рассмотрев дело в отсутствие представителя истца по правилам статей 123, 156, 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2022 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, между ООО "ДОРС" (Сублицензиар) и Компанией "М-Тrade International LTD" ("Сублицензиат") заключены следующие лицензионные договоры и дополнительные соглашения к ним: Сублицензионный договор N 47-MTR от 28.03.13, Сублицензионный договор N 99-MRT от 02.12.13, Сублицензионный договор N 100-MRT от 03.12.13, Сублицензионный договор N 101-MRT от 04.12.13, Сублицензионный договор N 102-MRT от 05.12.13, Сублицензионный договор N103-MRT от 06.12.13, Сублицензионный договор N 104-MRT от 09.12.13, Сублицензионный договор N105-MRT от 10.12.13, Сублицензионный договор N 106-MRT от 11.12.13, Сублицензионный договор N107-MRT от 12.12.13, Сублицензионный договор N108-MRT от 13.12.13, Сублицензионный договор N 109-MRT от 16.12.13, Сублицензионный договор N110-MRT от 17.12.13, Сублицензионный договор N 111-MRT от 18.12.13, Сублицензионный договор N112-MRT от 19.12.13, Сублицензионный договор N113-MRT от 20.12.13, Сублицензионный договор N 114-MRT от 23.12.13, Сублицензионный договор N 115-MRT от 23.12.13, Сублицензионный договор N 116-MRT от 24.12.13, Сублицензионный договор N 117-MRT от 24.12.13, Сублицензионный договор N 118-MRT от 25.12.13, Сублицензионный договор N 119-MRT от 25.12.13, Сублицензионный договор N 120-MRT от 26.12.13, Сублицензионный договор N 121-MRT от 26.12.13, Сублицензионный договор N 122-MRT от 27.12.13, Сублицензионный договор N 123-MRT от 27.12.13, Сублицензионный договор N 124-MRT от 30.12.13, Сублицензионный договор N 125-MRT от 30.12.13, Сублицензионный договор N 126-MRT от 31.12.13, Сублицензионный договор N 127-MRT от 31.12.13, Сублицензионный договор N 128-MRT от 31.12.13, Сублицензионный договор N 129-MRT от 31.12.13, Сублицензионный договор N 160-MRT от 04.03.14, Сублицензионный договор N 161-MRT от 05.03.14, Сублицензионный договор N 162-MRT от 06.03.14, Сублицензионный договор N 163-MRT от 07.03.14, Сублицензионный договор N 164-MRT от 10.03.14, Сублицензионный договор N 165-MRT от 11.03.14, Сублицензионный договор N 166-MRT от 12.03.14, Сублицензионный договор N 167-MRT от 13.03.14, Сублицензионный договор N 168-MRT от 14.03.14, Сублицензионный договор N 169-MRT от 17.03.14, Сублицензионный договор N 170-MRT от 18.03.14, Сублицензионный договор N 171-MRT от 19.03.14, Сублицензионный договор N 172-MRT от 20.03.14, Сублицензионный договор N 173-MRT от 21.03.14, Сублицензионный договор N 174-MRT от 24.03.14, Сублицензионный договор N 175-MRT от 25.03.14, Сублицензионный договор N 176-MRT от 26.03.14, Сублицензионный договор N 177-MRT от 27.03.14, Сублицензионный договор N 178-MRT от 28.03.14, Сублицензионный договор N 179-MRT от 31.03.14, Сублицензионный договор N 182-MRT от 31.03.14, Сублицензионный договор N 183-MRT от 31.03.14, Сублицензионный договор N 188-MRT от 31.03.14.

Сублицензиар (истец) исполнил свои обязанности, предусмотренные Договорами, что подтверждается актами приема-передачи прав на программные продукты, а также актами приема-передачи логина и паролей по Договорам.

Согласно п. 1 Дополнительных соглашений от 02.03.2015 к сублицензионным договорам оплата вознаграждения по Договорам производится в рублях на основании счета в срок до 15 апреля 2019 года

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчиком обязанность по оплате переданных прав пользования программных продуктов не была исполнена, по расчёту истца задолженность по Договорам составляет 92 723 901 рубль 28 копеек.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно учёл нижеследующие обстоятельства.

22 февраля 2019 года стороны подписали Соглашение о расторжении сублицензионных договоров и возврате программных продуктов, согласно которому права на ПО были возвращены истцу, а сублицензионные договоры расторгнуты, обязательства сторон по ним, включая обязательство по оплате ответчиком программного обеспечения, были прекращены.

Возврат истцу программного обеспечения подтверждается так же подписанными сторонам актами возврата прав к каждому сублицензионному договору отдельно.

Таким образом, исходя из того, что все экземпляры программного обеспечения, переданные ответчику истцом в рамках вышеуказанных сублицензионных договоров были истцу возвращены, при этом они не использовались по прямому назначении, а так же, исходя из того, что Соглашением от 22.02.2019 все сублицензионные договоры были расторгнуты по соглашению сторон, и все обязательства по ним прекращены, у истца нет основании требовать от ответчика оплаты вышеуказанного программного обеспечения. Учитывая, что задолженность ответчика перед истцом в заявленном размере не подтверждена материалами дела, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ также не подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению исходя из следующего.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное

22.02.2019 года истец и ответчик подписали соглашение о расторжении сублицензионных договоров и возврате программных продуктов, согласно которому права на программное обеспечение были возвращены истцу, а сублицензионные договоры расторгнуты, обязательства сторон по ним, включая обязательство по оплате ответчиком программного обеспечения, были прекращены. Возврат истцу программного обеспечения подтверждается так же подписанными сторонам актами возврата прав на использование программных продуктов к каждому сублицензионному договору отдельно.

Данные документы были подписаны сторонами в 2-х экземплярах - один хранится у ответчика, другой у истца. Копии вышеуказанного соглашения и актов были представлены ответчиком в рамках рассмотрения данного спора в суд первой инстанции и были изучены судом.

Никаких возражений в отношении представленных ответчиком документов о возврате истцу программного обеспечения, в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец не заявлял.

Следовательно, с момента возврата программного обеспечения и подписания сторонами вышеуказанного соглашения от 22.02.2019 истец утратил право требования оплаты программного обеспечения с ответчика, и его требования к ответчику необоснованны.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 сентября 2022 года по делу N А40-57272/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

Е.А. Птанская

Судьи

Ю.Н. Кухаренко А.И. Трубицын