Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 г. N 07АП-9451/22 по делу N А45-6442/2022

город Томск

21 ноября 2022 г.

Дело N А45-6442/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ходыревой Л.Е.,
судей		Колупаевой Л.А.
		Назарова А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терещенко Е.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-9451/2022) общества с ограниченной ответственностью "Рубин" на решение от 25 августа 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-6442/2022 (судья Т.В. Абаимова) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Равис - птицефабрика Сосновская" (ИНН 743801550 ОГРН 1027401864258 456513, Челябинская область, Сосновский район, поселок Рощино) к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (ИНН 5405043883 ОГРН 1217000002900 634050, Томская область, г Томск, Луговой пер, д. 16, этаж /помещ. 2/7) 2) обществу с ограниченной ответственностью "Рубин" (ИНН 0608058727 ОГРН 1190608005268 386430, Республика Ингушетия, Джейрахский район, с/пос Джейрах, село Джейрах, пер. Ахриева, д. 9),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Орионстрой", общество с ограниченной ответственностью "Олимп", общество с ограниченной ответственностью "Трансмедиа", общество с ограниченной ответственностью "Тандем М+" о признании договора уступки недействительным встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Рубин" к обществу с ограниченной ответственностью "Равис - птицефабрика Сосновская"

о взыскании 15 287 733 рубля 81 копейку

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Верещак Е.В., доверенность от 01.11.2020, паспорт, диплом (участвует онлайн посредством веб-конференции);

от ответчика ООО "Рубин": Мержоев М.Г., доверенность от 21.12.2021, паспорт, диплом (участвует онлайн посредством веб-конференции);

от иных лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Равис - птицефабрика Сосновская" (далее - истец, ООО "Равис - птицефабрика Сосновская") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ответчик 1, ООО "Партнер") и обществу с ограниченной ответственностью "Рубин" (далее - ответчик 2, ООО "Рубин") о признании недействительным Договора уступки прав N 01-2021 от 10.04.2021, заключенного между ООО "Рубин" и ООО "Партнер", предметом которого является уступка права требования к ООО "Равис-птицефабрика Сосновская" на сумму 15 287 733 рубля 81 копейка.

Исковые требования ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" обоснованы ссылками на статьи 382, 390, 392, 166 ГК РФ, мотивированы тем, что на момент заключения договора уступки ответчиками уступаемое требование в общей сумме 15 287 733,81 рубля не существовало.

ООО "Рубин" подано встречное исковое заявление к ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" о взыскании 15 287 733 рубля 81 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ООО "Орионстрой", ООО "Олимп", ООО "Трансмедиа", ООО "Тандем М+".

Решением от 25 августа 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области Договор уступки прав N 01-2021 от 10.04.2021, заключенный между ООО "Рубин" и ООО "Партнер", предметом которого является уступка права требования к ООО "Равис-птицефабрика Сосновская" на сумму 15 287 733 рубля 81 копейка, признан недействительным. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик ООО "Рубин" обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что ООО "Партнер" не потерял права требования долга с истца, которые он передал ООО "Рубин" по Договору цессии, так как не заключал соглашения о расторжении ранее заключенных договор, которые являлись обеспечением права требования по Договору цессии, а именно: соглашение от 05.09.2019 г. о расторжении договора уступки прав требования от 29.08.2019 года, соглашение от 05.09.2019 г. о расторжении договора уступки прав требования от 30.08.2019 года, соглашение от 05.09.2019 г. о расторжении договора уступки прав требования от 30.08.2019 года, заключенных между ООО "Трансмедиа", ООО "Олимп", ООО "Орионстрой" с одной стороны и ООО "Партнер" с другой, этот факт также подтвердил и бывший директор ООО "Партнер" Зиленская Ю.В. в своих письменных свидетельских показаниях, которые были направлены в Арбитражный суд. Наличие задолженности ООО "Равис-птицефабрика Сосновская" перед ООО "Рубин" подтверждается материалами дела. ООО "Трансмедиа", ООО "Олимп" и ООО "Орионстрой" направляли в адрес истца претензии о возврате ошибочно переведенных денежных средств и уведомления о переуступки право требования данной задолженности в пользу ООО "Партнер", который в итоге передал данную задолженность ООО "Рубин". Директора ООО "Трансмедиа", ООО "Олимп", ООО "Орионстрой", ООО "Партнер" не подтверждали подписание договора расторжения или писем, в которых просили зачесть платежи за третье лицо, а именно ООО "Тандем М+". Директорами ООО "Орионстрой", ООО "Трансмедиа" и ООО "Олимп" не подписывались уведомления о расторжении договора передачи прав требования долга с истца, переданные ООО "Партнер", являются фальсификацией. Податель жалобы просит решение отменить и принять новое решение по делу, которым в удовлетворении исковых требований ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" отказать в полном объёме, а встречное исковое заявление ООО "Рубин" удовлетворить в полном объёме.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель апеллянта настаивал на отмене решения суда, поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по основаниям, указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что 10.04.2021 г. между ООО "Партнер" (Цедент) и ООО "Рубин" (Цессионарий) заключен Договор уступки права N 01 -2021 (далее - Договор уступки), по условиям которого ответчик - 1, уступил, а ответчик-2 принял права (требования) к ООО "Равис - птицефабрика Сосновская", возникшие вследствие неосновательного обогащения в результате ошибочного перечисления денежных средств по следующим платежным поручениям: платежное поручение N 2 от 20.06.2019 г. на сумму 4 718 431,53 руб., платежное поручение N 1 от 27.06.2019 г. на сумму 6 566 211,44 руб., платежное поручение N 18 от 30.04.2019 г. на сумму 1 102 300,00 руб., платежное поручение N 19 от 30.04.2019 г. на сумму 1 402 200,00 руб., платежное поручение N 20 от 30.04.2019 г. на сумму 1 498 590,84 руб.

Общая сумма уступаемых требований к должнику составляет 15 287 733, 81 рубля.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора уступки, наличие и размер прав требования ООО "Партнер" к ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" подтверждается в том числе:

- копией договора уступки прав требования от 30.08.2019 г. заключенному между ООО "Олимп" и ООО "Партнер" на сумму 6 566 211,44 руб.

- копией договора уступки прав требования от 30.08.2019 г. заключенному между ООО "Трансмедиа" и ООО "Партнер" на сумму 4 003 090,84 руб.

- копией договора уступки прав требования от 29.08.2019 г. заключенному между ООО "Орионстрой" и ООО "Партнер" на сумму 4 718 431,53 руб.

Полагая, что Договор уступки является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

ООО "Рубин", ссылаясь на действительность уступленных прав, обратился к истцу со встречным исковым требованием о взыскании полученных по Договору уступки прав требований в размере 15 287 733, 81 рубля.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из материалов дела, 25.01.2019 между ООО "Равис -птицефабрика Сосновская" (Поставщик) и ООО "Тандем М+" (Покупатель) заключен Договор поставки продукции N 00ДО-0003079810, по условиям которого Поставщик осуществлял поставку мясопродукции в адрес Покупателя.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик -продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Поставка товара подтверждается представленными истцом универсально-передаточными документами, подписанными ООО "Тандем+".

Оплату за поставленный товар за ООО "Тандем М+" осуществляло ООО "Орионстрой", ООО "Олимп" и ООО "Трансмедиа".

Так, 20.06.2019 от ООО "Тандем М+" в адрес ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" поступило письмо в соответствии, с которым Покупатель уведомил Продавца о том, что оплату за поставленную по договору N 00ДО-0003079810 от 25.01.2019 продукцию в размере 4 718 431,53 руб. произведет ООО "Орионстрой". Также к данному письму было приложено обращение ООО "Тандем М+" в адрес ООО "Орионстрой" с просьбой в счет взаимных расчетов перечислить сумму в размере 4 718 431,53 руб. на расчетный счет ООО "Равис - птицефабрика Сосновская".

В соответствии с вышеуказанными письмами 20.06.2019 ООО "Орионстрой" платежным поручением N 2, перечислило на расчетный счет ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" денежные средства в размере 4 718 431,53 руб.

В связи с ошибкой назначения платежа, письмом от 30.06.2019 г. ООО "Орионстрой" просило считать назначением платежа "Оплата за ООО "Тандем М+" по договору поставки продукции N 00ДО -0003079810 от 25.01.2019 г., согласно письма от 20.06.2019 г., в том числе НДС".

20.06.2019 г. от ООО "Тандем М+" в адрес ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" поступило письмо в соответствии, с которым Покупатель уведомил Продавца о том, что оплату за поставленную по договору N 00ДО-0003079810 от 25.01.2019 г. продукцию в размере 6 566 875,44 руб. произведет ООО "Олимп". Также к данному письму было приложено обращение ООО "Тандем М+" в адрес ООО "Олимп" с просьбой в счет взаимных расчетов перечислить сумму в размере 6 566 875,44 руб. на расчетный счет ООО "Равис - птицефабрика Сосновская".

В соответствии с вышеуказанными письмами 27.06.2019 г. ООО "Олимп" платежным поручением N 1, перечислило на расчетный счет ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" денежные средства в размере 6 566 211,44 руб.

Письмом от 27.06.2019 г. ООО "Олимп" уведомило ООО "Равис -птицефабрика Сосновская" об изменении назначения платежа по платежному поручению N 1 - просило считать назначение платежа по платежному поручению N 1 от 27.06.2019 г. "Оплата за ООО "Тандем М+" по договору поставки продукции N 00ДО-0003079810 от 25.01.2019 г., согласно письма от 20.06.2019 г. в том числе НДС".

30.04.2019 г. от ООО "Тандем М+" в адрес ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" поступило письмо в соответствии, с которым Покупатель уведомил Продавца о том, что оплату за поставленную по договору N ООДО-0003079810 от 25.01.2019 г. продукцию в размере 1 102 300,00 руб. произведет ООО "Трансмедиа". Также к данному письму было приложено обращение ООО "Тандем М+" в адрес ООО "Трансмедиа" с просьбой в счет взаимных расчетов перечислить сумму в размере 1 102 300,00 руб. на расчетный счет ООО "Равис - птицефабрика Сосновская".

В соответствии с вышеуказанными письмами 30.04.2019 г. ООО "Трансмедиа" платежным поручением N 18, перечислило на расчетный счет ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" денежные средства в размере 1 102 300,00 руб.

Письмом от 30.04.2019 г. ООО "Трансмедиа" просило считать назначение платежа по платежному поручению N 18 "Оплата за ООО "Тандем М+" по договору поставки продукции N00ДО-0003079810 от 25.01.2019 г., согласно письма от 30.04.2019 г. в том числе НДС".

30.04.2019 г. от ООО "Тандем М+" в адрес ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" поступило письмо в соответствии, с которым Покупатель уведомил Продавца о том, что оплату за поставленную по договору N 00ДО0-0003079810 от 25.01.2019 г. продукцию в размере 1 402 200,00 руб. произведет ООО "Трансмедиа". Также к данному письму было приложено обращение ООО "Тандем М+" в адрес ООО "Трансмедиа" с просьбой в счет взаимных расчетов перечислить сумму в размере 1 402 200,00 руб. ООО "Равис-птицефабрика Сосновская" денежные средства в размере 1 402 200,00 руб.

В соответствии с вышеуказанными письмами 30.04.2019 г. ООО "Трансмедиа" платежным поручением N 19, перечислило на расчетный счет ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" денежные средства в размере 1 402 200,00 руб.

Письмом от 30.04.2019 г. ООО "Трансмедиа" просило ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" считать назначением платежа по платежному поручению N 19 от 30.04.2019 г. "Оплата за ООО "Тандем М+" по договору поставки продукции N 00д0-0003079810 от 25.01.2019 г., согласно письма от 30.04.2019 г. в том числе НДС".

30.04.2019 г. от ООО "Тандем М+" в адрес ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" поступило письмо в соответствии, с которым Покупатель уведомил Продавца о том, что оплату за поставленную по договору N 00д0-0003079810 от 25.01.2019 г. продукцию в размере 1 498 590,84 руб. произведет ООО "Трансмедиа". Также к данному письму было приложено обращение ООО "Тандем М+" в адрес ООО "Трансмедиа" с просьбой в счет взаимных расчетов перечислить сумму в размере 1 498 590,84 руб. на расчетный счет ООО "Равис - птицефабрика Сосновская".

В соответствии с вышеуказанными письмами 30.04.2019 г. ООО "Трансмедиа" платежным поручением N 20, перечислило на расчетный счет ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" денежные средства в размере 1 498 590,84 руб.

Письмом ООО "Трансмедиа" просило считать назначение платежа по платежному поручению N 20 от 30.04.2019 г. "Оплата за ООО "Тандем М+" по договору поставки продукции N 00д0-0003079810 от 25.01.2019 г., согласно письма от 30.04.2019 г. в том числе НДС".

Полученные от ООО "Трансмедиа", ООО "Олимп" и ООО "Орионстрой" денежные средства в размере 15 287 733,81 руб. были учтены как оплата за мясопродукцию, поставленную в адрес ООО "Тандем М+" по договору поставки N 00д0-0003079810 от 25.01.2019 г.

10.09.2019 г. в адрес ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" от ООО "Партнер" поступили претензии от 02.09.2019 г., которыми ООО "Партнер" уведомило ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" о том, что в соответствии с договором уступки права требования от 29.08.2019 г. заключенного между ООО "Орионстрой" (Цедент") и ООО "Партнер" (Цессионарий) к ООО "Партнер" перешло право требования к ООО "Равис птицефабрика Сосновская", возникшее вследствие ошибочного перечисления денежных средств по платежному поручению N 2 от 20.06.2019 г. на сумму 4 718 431,53 руб.; в соответствии с договором уступки права требования от 30.08.2019 г. заключенного между ООО "Олимп" (Цедент" и ООО "Партнер" (Цессионарий) к ООО "Партнер" перешло право требования к ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" возникшее вследствие ошибочного перечисления денежных средств по платежному поручению N 1 от 27.0б.2019 г. на сумму 6 566 211,44 руб.; в соответствии с договором уступки права требования от 30.08.2019 г., заключенного между ООО "Трансмедиа" (Цедент) и ООО "Партнер" (Цессионарий), к ООО "Партнер" перешло право требования к ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" возникшее вследствие ошибочного перечисления денежных средств в размере 4003 090,84 руб по платежному поручению N 18 от 30.04.2019 г., N 19 от 30.04.2019 г. и N 20 от 30.04.2019 г.

В тот же день истец получил от ООО "Орионстрой", ООО "Трансмедиа", ООО "Олимп" уведомления аналогичного с претензиями содержания.

После получения вышеуказанных документов, ООО "Равис -птицефабрика Сосновская" обратилось в ООО "Тандем М+" с просьбой провести сверку взаимных расчетов с ООО "Орионстрой", ООО "Трансмедиа", ООО "Олимп", т.к. полученные от ООО "Трансмедиа" денежные средства перечислялись за поставленную в адрес ООО "Тандем М+" мясопродукцию.

После проведения сверки взаимных расчетов, в адрес ООО "Равис -птицефабрика Сосновская" от ООО "Партнер" поступили уведомления об отзыве претензий в связи с расторжением договоров уступки с приложением соглашения от 05.09.2019 г. о расторжении договоров уступки.

ООО "Орионстрой", ООО "Трансмедиа", ООО "Олимп" также уведомили ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" об отсутствии претензий и расторжении договоров уступки, заключенных с ООО "Партнер" с приложением соглашений от 05.09.2019 о расторжении договора уступки.

В ходе рассмотрения дела от ООО "Рубин" поступило заявление о фальсификации представленных истцом доказательства: писем ООО "Трансмедиа", ООО "Орионстрой", ООО "Олимп" о назначении платежа; Соглашений о расторжении договора уступки права требования и соответствующих Уведомлений о расторжении договора уступки права требования, писем об отзыве претензии.

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательства, ООО "Рубин" заявило ходатайство о проведении экспертизы подписей директора ООО "Трансмедиа" Гусевой Е.С., директора ООО "Орионстрой" Лемешко Е.С., директором ООО "Олимп" Воевода П.А. на письмах N N 1-5, касающихся изменения назначения платежа в платежных поручениях.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, из пояснений представителя истца следует, что письма, уведомления получались им на адрес электронной почты, оригиналы писем отсутствуют и не могут быть в наличии у истца.

Статья 161 АПК РФ предполагает активное процессуальное поведение лица, заявившего о фальсификации доказательства, в целях доказывания приводимых в обоснование заявления обстоятельств и исключения спорного доказательства. При этом такое доказательство должно обладать признаками, оказывающего влияние на результат рассмотрения спора, а его наличие в деле может быть положено судом в основу принимаемого судебного акта по существу спора.

Активная дискреция суда при проверке заявления о фальсификации доказательств существенно расширяется, поскольку с одной стороны, суд должен проверить оспариваемую достоверность доказательства с целью защиты добросовестного участника оборота, против которого это доказательство обращено, а с другой, напротив, противостоять возможному использованию формального процессуального механизма в недобросовестных целях, в частности, для затягивания рассмотрения спора или ухода от исполнения гражданско-правового обязательства, а равно освобождения от ответственности за его нарушение.

В рамках проверки заявления о фальсификации судом Гусева Е.С., Лемешко Е.С., Воевода П.А. были вызваны в судебное заседание для дачи показаний в качестве свидетелей. Указанные лица не явились, определения возвращены органом связи за истечением срока хранения.

Представитель ООО "Рубин" пояснил, что обеспечить явку указанных лиц для отбора оригиналов подписей не может.

При этом судом учтено, что, заявляя о фальсификации 17 доказательств, ответчик - 2 при этом, просит назначить экспертизу подписей только по пяти документам, при этом не оспаривая подлинность печати, выполненной на документах.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции вопреки доводам апелляционной жалобы обоснованно отказал в назначении судебной экспертизы и определил провести проверку заявления о фальсификации доказательства путем сопоставления оспариваемых документов с другими доказательствами.

При этом судом учтено, третьими лицами не оспорены платежи, осуществленные в адрес ООО "Равис - птицефабрика Сосновская", при этом ООО "Тандем+" подтвердил правомерность действий третьих лиц, о чем свидетельствует акт сверки взаимных расчетов за весь период действия договора поставки продукции N 000ДО-0003079810 от 25.01.2019 г., согласно которого задолженность с учетом полученных платежей от третьих лиц - отсутствует. Все платежи, в том числе и от ООО "Орионстрой" ООО "Трансмедиа" ООО "Олимп" зачтены в данном акте сверки как поступление денежных средств в счет оплаты по договору поставки продукции.

Вопреки позиции апеллянта в дело представлены письма от руководителей ООО "Орион", ООО "Трансмедиа", ООО "Олимп", ООО "Партнер", согласно которых уведомления об уступке прав требований отозваны всеми контрагентами, как ошибочно направленные. Все стороны в данных письмах подтвердили факт расторжения договора уступки права требований от 30.08.2019 г. в связи с отсутствием обязательств ООО "Равис - птицефабрика Сосновская" перед ООО "Олимп", ООО "Орионстрой" ООО "Трансмедиа" и ООО "ТандемМ". Стороны подтвердили отсутствие претензий к ООО "Равис - птицефабрика Сосновская". Все указанные письма были подписаны руководителями третьих лиц, подпись скреплена печатью вышеуказанных предприятий и к каждому уведомлению было приложено соглашение о расторжении договора уступки права требований подписанное сторонами и скреплены печатями. Таким образом, руководители прямо подтвердили факт подписания документов от имени своей компании, в том числе и спорного соглашения от 05.09.2019 г. о расторжении договора уступки права требования от 30.08.2019 г.

Денежные средства поступили на счет Истца в счет оплаты за поставку продукции в адрес ООО "Тандем+". Стороны подтвердили намерение своих действий, после чего продукция согласно условиям договора поставки была отгружена в адрес ООО "Тандем+". Все обязательства по договору поставки продукции исполнены сторонами в полном объеме.

Из материалов дела следует, что оплата третьими лицами обязательств ООО "Тандем+" являлась обычной практикой, применяемой в хозяйственной деятельности ООО "Тандем+" во взаимоотношениях с истцом.

Довод ответчика о неверном адресе третьих лиц и временном промежутке, не позволяющем доставить письма, адресованные ООО "Тандем+" ООО "Олимп", ООО "Трансмедиа", ООО "Орионстрой" был также рассмотрен судом первой инстанции и правомерно отклонен, поскольку юридический адрес организации не обязательно должен совпадать с его фактическим местом нахождения, при этом в отношении ООО "Орионстрой", ООО "Олимп", ООО "Трансмедиа" и ООО "Партнер" в результате проверок ФНС сведения о юридическом адресе признаны - недостоверными. Кроме того, в настоящее время передача документов возможна не только органом связи, но и посредством электронной почты и электронного документооборота, посредством факсимильной связи вследствие чего временной промежуток обмена документами значительно сокращается.

Ссылка ответчика на показания директора ООО "Партнер" Зиленской Ю.В. о том, что ею соглашения о расторжении договоров уступки не подписывались, не принята судом во внимание, из пояснений не следует, что Зиленская Ю.В. допрашивалась в качестве свидетеля, была предупреждена об уголовной ответственности за дачу ложных показаний; по определению суда о вызове её в качестве свидетеля для дачи показаний не явилась.

Кроме того, показания Зиленской Ю.В., касающиеся обстоятельств подписания/неподписания ею соглашений, не касаются обстоятельств перечисления третьими лицами денежных средств истцу.

Исходя из вышеизложенного, какие-либо обоснованные, документально подтвержденные сомнения относительно подлинности оспариваемых доказательств, у суда не возникли, в связи с чем в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств отказано.

Доводы ООО "Рубин" о том, что третьими лицами истцу денежные средства были перечислены ошибочно, в связи с чем, фактически являются неосновательным обогащением, подлежащим возврату ответчику-2, получившими право требования указанных денежных средств по договору уступки, суд счёл несостоятельными, по следующим основания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Из пункта 1 статьи 313 ГК РФ следует, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса, обязанностью ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, ни по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника, исполнение, предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК Ф (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 N 7945/10).

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися.

Тогда как в данном случае, у ООО "Тандем+" имелись обязательства перед ООО "Равис-птицефабрика Сосновская" по оплате получаемого по договору поставки товара, которые были исполнены за него третьими лицами.

Третьими лицами не оспорены платежи, осуществленные в адрес ООО "Равис -птицефабрика Сосновская" в период с 2019 г. по настоящее время. ООО "Тандем+" (Покупатель), напротив, подтвердило правомерность действий третьих лиц, о чем свидетельствует акт сверки взаимных расчетов за весь период действия договора поставки продукции N 000ДО-0003079810 от 25.01.2019 г., согласно которого задолженность с учетом полученных платежей от третьих лиц отсутствует. Все платежи, в том числе и от организаций ООО "Орионстрой" ООО "Трансмедиа" ООО "Олимп" зачтены в данном акте сверки как поступление денежных средств в счет оплаты по договору поставки продукции. К платежным документам приложены письма от ООО "Орионстрой" ООО "Трансмедиа" ООО "Олимп" ООО "ТандемМ+", подтверждающие оплату за ООО "ТандемМ+" по договору поставки продукции. Тем самым ООО "ТандемМ+" подтвердило правильность поступления денежных средств и действия третьих лиц.

Судом первой инстанции верно указано, что истец являлся добросовестным кредитором и в сложившихся обстоятельствах разумно предполагал осуществление исполнения обязательств третьими лицами по поручению ООО "Тандем+", в связи с чем не может быть признан лицом, неосновательно обогатившемся за счет третьих лиц. Доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, исключающих возможность получения кредитором исполнения обязательства от третьего лица, в материалах дела отсутствуют.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В силу абз. 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику.

В данном случае при установленных судом обстоятельствах, в отсутствии на стороне истца неосновательного обогащения, принимая во внимание, что договоры об уступке права требования, заключенные между ООО "Партнер" и ООО "Орионстрой", ООО "Олимп", ООО "Трансмедиа" были расторгнуты, суд пришел к обоснованному выводу, что уступаемое требование в общей сумме 15 287 733, 81 рубля не существовало в момент уступки, что свидетельствует о недействительности Договора уступки, тогда как ООО "Рубин" не исполнило своих обязательств по оплате в адрес ООО "Партнер" по обязательствам в рамках договора уступки права требования, таким образом, негативных последствий признания договора уступки недействительным для ответчика не последовало, с учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25 августа 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-6442/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рубин" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Л.Е. Ходырева

Судьи

Л.А. Колупаева А.В. Назаров