Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 г. N 13АП-33136/22 по делу N А56-18661/2021

г. Санкт-Петербург

21 ноября 2022 г.

Дело N А56-18661/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Герасимовой Е.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробъевой А.С.

при участии:

конкурсного управляющего Кочнева Е.В., посредством системы "Он-лайн заседание",

от Кирпичевой О.С.: представитель Кирпичев М.Ю. по доверенности от 18.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33136/2022) конкурсного управляющего ООО "ЕВМ-Техника" Кочнева Евгения Вячеславовича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2022 по делу N А56-18661/2021/сд.1 (судья Пономарева О.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Кочнева Евгения Вячеславовича об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЕВМ-Техника"

ответчик: Кирпичева Ольга Сергеевна,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МеталлСтройМаркет" (далее - ООО "МеталлСтройМаркет") 15.03.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ЕВМ - Техника" (далее - Должник, ООО "ЕВМ- Техника", Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 09.08.2021 (резолютивная часть которого объявлена 06.08.2021) в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Крюков Руслан Юнисович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 144 от 14.08.2021.

Решением арбитражного суда от 11.02.2022 (резолютивная часть которого объявлена 14.02.2022) в отношении Должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кочнев Евгений Вячеславович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 31 от 19.02.2022.

От конкурсного управляющего Кочнева Е.В. 15.04.2022 в арбитражный суд (направлено через систему "Мой Арбитр" 14.04.2022) поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 30.06.2018 (далее - договор), заключенного между ООО "ЕВМ - Техника" и Кирпичевой Ольгой Сергеевной (далее - ответчик, Кирпичева О.С.); об обязании ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, 2013 года выпуска, VIN: SALGA2HF6EA141066, N кузова: SALGA2HF6EA141066, N двигателя 448DT0031578, цвет: ярко-белый, тип: универсал.

Определением от 12.09.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий Кочнев Е.В., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 12.09.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, полагая, что имеется необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной (на момент совершения оспариваемой сделки Должник имел непогашенную до настоящего времени задолженность перед кредитором ООО "МеталлСтройМаркет", чьи требования в настоящий момент включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника; ответчик является заинтересованным лицом по отношению к Должнику; оспариваемый договор купли-продажи ответчиком не оплачен в полном объеме; действия Должника по отчуждению автомобиля направлены на вывод имущества).

Конкурсный управляющий Кочнев Е.В. заявил письменное ходатайство об истребовании в Главном управлении по вопросам миграции МВД России сведений о передвижении Роговой Анны Николаевны за пределы Российской Федерации, как наземным, так и воздушным транспортом (дата вылета/выезда, пункт прилета/пребывания, наименование авиакомпании/перевозчика) за период с 01.06.2018 по 29.07.2018.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий Кочнев Е.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Кирпичевой О.С. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по мотивам которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, Общество (продавец) и Кирпичева О.С. (покупатель) 30.06.2018 заключили договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), по условиям которого цена автомобиля составила 3 000 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора недействительным по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Кочнев Е.В. отметил отсутствие доказательств расчета по сделке.

Возражая относительно заявленных требований, Кирпичева О.С. представила квитанцию к приходному кассовому ордеру от 30.06.2018 на сумму 3 000 000 руб., акт приема-передачи автомобиля от 30.06.2018, подписанный сторонами и скрепленный печатью Должника.

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанными выше доказательствами подтверждается реальное осуществление расчетов по договору, отметив, что доказательств аффилированности ответчика по отношению к Должнику в материалы дела не представлено.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1-го года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума N 63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "ЕВМ-Техника" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 19.03.2021.

Оспариваемый договор заключен 30.06.2018, то есть в пределах сроков, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оплата Кирпичевой О.С. ООО "ЕВМ-Техника" денежных средств в размере 3 000 000 руб. по договору купли-продажи от 30.06.2018 подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 30.06.2018, актом приема-передачи автомобиля от 30.06.2018, подписанным сторонами и скрепленным печатью Должника.

Лица, участвующие в деле, не заявляли о фальсификации доказательств, представленных ответчиком в подтверждение осуществления расчетов с должником и наличия в его распоряжении денежных средств в размере, достаточном для производства расчетов, пороков указанных доказательств апелляционным судом не установлено.

Исходя из разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", для дополнительного подтверждения проведения расчетов, оформленных квитанцией к приходно-кассовому ордеру требуется подтверждение уровня доходов плательщика, а не источник конкретного платежа.

Перераспределение бремени доказывания между участвующими в деле лицами с применением повышенного стандарта доказывания к участникам сделок, оспариваемых в деле о банкротстве, осуществляется лишь в тех случаях, когда фактические обстоятельства позволяют усомниться в добросовестности таких лиц, в частности, при условии их заинтересованности.

Между тем, фактическая либо юридическая аффилированность Должника и ответчика судом первой инстанции не установлена.

Исходя из изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания поставить под сомнение представленные ответчиком доказательства приобретения транспортного средства, так как отраженные в них сведения иными доказательствами по делу не опровергнуты.

Отсутствие признака убыточности договора исключает признание его недействительным как по основаниям пункта 1, так и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции принял во внимание, что решением Воскресенского городского суда Московской области от 19.05.2021 по делу N 2-192/2021, оставленным без изменения апелляционным определением Московского областного суда от 11.10.2021, Кирпичева О.С. признана добросовестным приобретателем спорного транспортного средства по Договору.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Доводы апеллянта о том, что ни Рогова А.Н., ни Должник не подтверждают факт подписания оспариваемого договора, отклоняются судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Договор со стороны ООО "ЕВМ-Техника" подписан от имени Роговой А.Н.

От бывшего руководителя должника Роговой А.Н. поступили письменные объяснения, в которых она указывает, что в момент заключения Договора находилась за пределами Российской Федерации, договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2018, акт приема-передачи автомобиля от 30.06.2018, приходный кассовый ордер Рогова А.Н. не подписывала.

Рогова А.Н. указывает, что о существовании данных документов она узнала лишь из заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной 04.08.2022, ссылается на неизвещение при рассмотрении дела N 2-192/2021.

Изложенные Роговой А.Н. доводы противоречат материалам дела.

04.08.2021 (т.е. за 1 год до указанной Роговой А.Н. даты, когда она якобы узнала о заключении спорного Договора) непосредственно Роговой А.Н. путем заполнения форм, размещенных на сервисе Арбитражных Судов Российской Федерации http://my.arbitr.ru, представлен отзыв на ходатайство о приобщении документов.

В данном отзыве Рогова А.Н. указывает, что 30.06.2018 в соответствии с договором купли-продажи спорный автомобиль был отчужден Кирпичевой О.С., в отношении данного автомобиля в Воскресенском городском суде Московской области рассматривалось гражданское дело по исковым требованиям Кирпичевой О.С. По результатам данного гражданского дела транспортное средство было освобождено из-под ареста, были сняты запреты на совершении регистрационных действий, Кирпичева О.С. признана добросовестным приобретателем.

Решение Воскресенского городского суда Московской области по делу N 2-192/2021 принято от 19.05.2021, апелляционное определение по делу N 2-192/2021 вынесено 11.10.2021. Вышеуказанный отзыв направлен Роговой А.Н. через систему "Мой Арбитр" 04.08.2021.

Таким образом, на момент рассмотрения апелляционной жалобы по делу N 2-192/2021 Рогова А.Н. располагала сведениями о заключении Договора и принятии решения Воскресенского городского суда Московской области, доводов о подписании документов неустановленным лицом при рассмотрении апелляционной жалобы Рогова А.Н. не заявляла.

В рассматриваемой ситуации действует принцип эстоппеля, являющийся одним из средств достижения правовой определенности и препятствующий недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам. Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны.

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Договор подписан от имени ООО "ЕВМ-Техника", скреплен печатью должника, впоследствии Рогова А.Н. в отзыве, направленном путем заполнения форм, размещенных на сервисе Арбитражных Судов Российской Федерации http://my.arbitr.ru, 04.08.2021 в рамках дела N А56-18861/2021, подтвердила его действительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

С учетом изложенных выше обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу об одобрении руководителем ООО "ЕВМ-Техника" спорного Договора вне зависимости от того, проставлена ли подпись от имени Роговой А.Н. ей самой.

Относительно требования конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

Вместе с тем нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

Между тем, конкурсным управляющим не заявлено иных доводов, которые бы не охватывались диспозицией пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2022 по делу N А56-18661/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Е.А. Герасимова А.Ю. Сереброва