Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 г. N 03АП-5568/22 по делу N А33-5587/2022

г. Красноярск

21 ноября 2022 г.

Дело N А33-5587/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "15" ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "21" ноября 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Белоглазовой Е.В., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания Ким С.Д.,

при участии: от истца (акционерного общества "Производственное объединение "Электрохимический завод") - Чевелевой Е.Ю., представителя по доверенности от 01.10.2022 N 13/210/2022-ДОВ,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Племзавод "Таежный"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "02" августа 2022 года по делу N А33-5587/2022,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Производственное объединение "Электрохимический завод" (ИНН 2453013555, ОГРН 1082453000410, далее - АО "Электрохимический завод", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО "Племзавод "Таежный" (ИНН 2435006435, ОГРН 1142411001512, далее - ООО "Племзавод "Таежный", ответчик) о взыскании задолженности в размере 61 568 000 рублей.

Определением от 27.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Искра".

Решением от 02.08.2022 судом удовлетворены исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, в процессе установления обстоятельств спорных правоотношений между сторонами выявлены вновь открывшиеся обстоятельства. Таковыми обстоятельствами явилось то, что имуществом (активами) ответчика, в соответствии с которыми формировалась стоимость доли истца в капитале ответчика, на момент продажи доли было выявлено неликвидное имущество, переданное истцом ответчику, более того, указанные сделки заключались и осуществлялись заинтересованными лицами. На данный момент сделки между истцом и ответчиком, а также между истцом и третьим лицом оспариваются. Таким образом, что действительная стоимость доли уставного капитала подлежит уточнению и изменению.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель истца возразил против доводов апелляционной жалобы.

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью "Искра", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 30.10.2020, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Искра", составляющую 99,999 % процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 443 175 900 рублей, за цену и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1.4 договора доля в уставном капитале общества переходит в собственность покупателя с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 3.1 договора цена продажи доли в уставном капитале общества составляет 115 441 000 рублей. В соответствии со статьей 149 Налогового кодекса Российской Федерации (НДС не облагается).

Пунктом 3.2 договора установлено, что оплата цены продажи доли в уставном капитале общества, указанной в пункте 3.1 договора, осуществляется в следующем порядке:

Согласно пункту 3.2.1 договора сумма в размере 23 089 000 рублей оплачивается покупателем в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.2.2 договора оставшаяся сумма в размере 92 352 000 рублей оплачивается покупателем в рассрочку в течение 36 месяцев, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения настоящего договора, равными долями по 7 696 000 рублей ежеквартально, в срок не позднее последнего рабочего дня каждого текущего квартала.

Согласно пункту 5.5 договора в случае просрочки внесения ежеквартального платежа, предусмотренного пунктом 3.2.2 договора, на срок свыше 10 рабочих дней, продавец вправе в одностороннем уведомительном порядке отменить условие о рассрочке оплаты и одновременно потребовать у покупателя единовременной уплаты продавцу всей оставшейся неоплаченной части цены продажи доли в уставном капитале общества.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 30.10.2020 удостоверен нотариально.

13.01.2021 МИФНС N 23 по Красноярскому краю в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2212400006575 о прекращение у участника АО "Производственное объединение "Электрохимический завод" обязательственных прав в отношении юридического лица ООО "Искра", изменении сведений об участнике юридического лица ООО "Племзавод "Таежный", согласно которым размер доли участия ответчика в ООО "Искра" составляет 100%.

В связи с неполной оплатой стоимости доли, истец обратился к ответчику с претензиями от 03.09.2021 N 13-20.30/12063-исх, от 18.10.2021 N 13/153/2021-прет об оплате 15 392 000,00 руб. задолженности за 2 и 3 квартал 2021 года.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости переданной доли, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 15 392 000 рублей задолженности.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.02.2022 по делу N А33-30023/2021 с ООО "Племзавод "Таежный" в пользу АО "Производственное объединение "Электрохимический завод" взыскана задолженность по договору от 30.10.2020 в размере 15 392 000 рублей.

Письмом от 22.12.2021 N 13-20/17786-исх истец уведомил ответчика об отмене условия о рассрочке оплаты по договору от 30.10.2020 и уплате долга в размере 76 960 000 рублей.

Претензией от 31.01.2022 N 13/18/2022-прет истец потребовал от ответчика оплаты всей суммы задолженности.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости доли послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором купли-продажи, отношения по которому регулируются параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Как следует из материалов дела, факт перехода в собственность покупателя доли в уставном капитале ООО "Искра" подтвержден истцом представленными в материалы дела листом записи ЕГРЮЛ от 13.01.2021, выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Искра".

Пунктом 3.2.2 договора установлено, что сумма в размере 92 352 000 рублей оплачивается покупателем в рассрочку в течение 36 месяцев, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения настоящего договора, равными долями по 7 696 000 рублей ежеквартально, в срок не позднее последнего рабочего дня каждого текущего квартала.

В материалы дела представлены доказательства оплаты ответчиком стоимости доли в размере 38 481 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.02.2022 по делу N А33-30023/2021, вступившим в законную силу, установлено, что на дату направления истцом ответчику претензионных писем 16.07.2021 и 18.10.2021 наступили и истекли сроки внесения платежей по графику за второй и третий кварталы 2021 года в размере 15 392 000 рублей.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В части 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации сказано, что когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Согласно пункту 5.5 договора в случае просрочки внесения ежеквартального платежа, предусмотренного пунктом 3.2.2 договора, на срок свыше 10 рабочих дней, продавец вправе в одностороннем уведомительном порядке отменить условие о рассрочке оплаты и одновременно потребовать у покупателя единовременной уплаты продавцу всей оставшейся неоплаченной части цены продажи доли в уставном капитале общества.

С учетом того, что решением арбитражного суда по делу N А33-30023/2021 установлен факт просрочки внесения ответчиком двух ежеквартальных платежей за второй и третий кварталы 2021 года, а также непредставление ответчиком доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате стоимости доли и по последующим платежам по графику, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец правомерно реализовал свое предусмотренного договором право на односторонний отказ от условия о рассрочке оплаты и потребовал оплаты стоимости доли в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, в процессе установления обстоятельств спорных правоотношений между сторонами выявлены вновь открывшиеся обстоятельства. Таковыми обстоятельствами явилось то, что имуществом (активами) ответчика, в соответствии с которыми формировалась стоимость доли истца в капитале ответчика, на момент продажи доли было выявлено неликвидное имущество, переданное истцом ответчику, более того, указанные сделки заключались и осуществлялись заинтересованными лицами. На данный момент сделки между истцом и ответчиком, а также между истцом и третьим лицом оспариваются. Таким образом, что действительная стоимость доли уставного капитала подлежит уточнению и изменению.

Вместе с тем, податель апелляционной жалобы не представляет материалы доказательств, которыми подтверждался бы факт выявления новых обстоятельств, не указывает на доказательства, нет ссылок на дела с оспариванием сделок между истцом и ответчиком, а также между истцом и третьим лицом, из которых бы следовало что такие обстоятельства установлены или проверяются.

Таким образом, апелляционный суд отклоняется доводы апелляционной жалобы как документально не подтверждённые.

В отсутствие доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору, исковые требования истца о взыскании задолженности в размере 61 568 000 рублей обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "02" августа 2022 года по делу N А33-5587/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Белоглазова О.В. Петровская