Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 г. N 13АП-31086/22 по делу N А56-31709/2022

г. Санкт-Петербург

21 ноября 2022 г.

Дело N А56-31709/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Плошенко К.С. по доверенности от 21.12.2022;

от ответчика: представитель Криворучко А.Е. по доверенности от 26.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31086/2022) Фонда "Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2022 по делу N А56-31709/2022 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску

публичного акционерного общества "Сбербанк России"

к фонду "Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания"

о взыскании задолженности по договору поручительства,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к фонду "Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания" (далее - ответчик, Фонд) о взыскании 8 014 284 руб. 84 коп. задолженности по договору поручительства от 23.03.2020 N 20/11, заключенному в обеспечение договора от 18.02.2020 N 9055СWM6PZ7W7Q0RL2WZ3F.

Решением суда от 21.08.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Фонд, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и прекратить производство по делу.

В обоснование апелляционной жалобы Фонд указал, что в нарушение пункта пунктом 5.1 договора поручительства ответчик не был извещен Банком о наличии просроченной задолженности, при этом наименование адресата в уведомлении от 19.11.2021 не совпадало с наименованием ответчика, в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что срок договора поручительства не был прекращен 17.01.2022, поскольку Фонд был надлежащим образом уведомлен Банком о наличии просроченной задолженности, по мнению подателя жалобы, не соответствует действительности. Доказательств получения уведомления от 19.11.2021 именно Фондом Банком не представлено.

Оспаривая вывод суда о том, что срок действия договора поручительства считается несогласованным, Фонд сослался на условия договора поручительства (пункты 5.6, 5.9), а также положения Приказа Минэкономразвития России от 28.11.2016 N 763 "Об утверждении требований к фондам содействия кредитованию (гарантийным фондам, фондам поручительств) и их деятельности".

Также Фонд указал, что Банк без согласования с Фондом изменил основное обязательство, что повлекло увеличение ответственности Фонда, в связи с чем поручительство должно было прекратиться с момента внесения таких изменений.

Кроме того, Фонд сослался на отсутствие правовой оценки довода ответчика о том, что Фонд является региональной гарантийной организацией, которая использует денежные средства, предоставленные ему из бюджетов всех уровней бюджетной системы России, и осуществляет свою деятельность на основании Приказа Минэкономразвития России от 28.11.2016 N 763, в соответствии с которым Фонд принимает требование финансовой организации при наличии определенных документов и информации.

03.11.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Банк просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поскольку Фонд не опроверг вывод суда о том, что ответчиком получено уведомление Банка; перечень документов, прилагаемый к уведомлению, регулируется договором поручительства, а не Приказом Минэкономразвития России от 28.11.2016 N 763; поручительство Фонда не прекратилось 17.01.2022, так как на случай наличия просроченной кредитной задолженности срок поручительства не согласован; ответственность поручителя не увеличилась в связи с изменением основного обязательства.

07.11.2022 в апелляционный суд от Фонда поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых ответчик указывает на то, что уведомлением от 19.11.2021 Банк известил Фонд о досрочном истребовании задолженности, а не о внесении задолженности на счета просроченных ссуд, в связи с чем данное уведомление неверно оценено судом первой инстанции как уведомление о наличии просроченной задолженности; требование Банка к поручителю от 01.03.2022 об уплате задолженности по кредитному договору направлено по истечении срока поручительства, в связи с чем, по мнению Фонда, не подлежало удовлетворению; в случае, когда задолженность по кредитному договору не погашена, договор поручительства вопреки выводам суда не должен предусматривать дату прекращения поручительства; пункт 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на который сослался суд, не применим к спорным правоотношениям; пролонгация срока возврата кредита заемщику влечет неблагоприятные последствия для поручителя, в связи с чем заключение между Банком и заемщиком иного кредитного договора увеличило ответственность поручителя; судом первой инстанции необоснованно отклонен довод Фонда о том, что требование Банка к поручителю об уплате задолженности по кредитному договору не соответствует условиям договора поручительства, в связи с чем не должно исполняться Фондом; суд не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Аванта" (далее - ООО "Аванта"), которое является заемщиком по кредитному договору и стороной спорного договора поручительства.

11.11.2022 в апелляционный суд также поступили дополнения Банка к отзыву на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель Фонда доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней поддержал, в обоснование своей позиции также сослался на постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", просил решение суда отменить.

Представитель Банка по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу и дополнений к нему.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банк (кредитор) и ООО "Квадрат" (после 30.07.2020 - ООО "Аванта", заемщик) заключили договор от 18.02.2020 N 9055CWM6PZ7W7Q0RL2WZ3F об открытии возобновляемой кредитной линии, по которому Банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом кредитной линии 25 000 000 руб. со сроком возврата по 17.01.2022 под 8 % годовых (в период льготного кредитования) и 12,22 % годовых (при прекращении периода льготного кредитования).

Согласно пункту 4.6.1 приложения N 1 к кредитному договору кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или закрыть свободный остаток лимита кредитной линии по кредитному договору и/или потребовать от заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты и иные платежи, предусмотренные условиями кредитного договора, а также неустойки, начисленные на дату погашения (при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам), а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по кредитному договору, а также по иным договорам о предоставлении кредита (в том числе, но не исключительно: кредитным договорам, договорам об открытии кредитных линий), по договорам о предоставлении банковских гарантий, договорам поручительства, иным видам договоров, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия кредитного договора между заемщиком и кредитором.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору Банк заключил с Фондом договор поручительства от 23.03.2020 N 20/11, по которому поручитель за обусловленную договором плату обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств перед Банком по кредитному договору.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства ответственность поручителя перед Банком является субсидиарной и ограничена суммой в размере 10 200 000 руб., что составляет не более 40,80 % от суммы неисполненных заемщиком обязательств по кредитному договору (не возвращенной в установленном кредитным договором порядке и сроки суммы кредита, но в любом случае не более суммы, указанной в п. 1.2 договора поручительства).

В соответствии с пунктом 4.6.1 договора поручительства Банк имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору предъявить требование к поручителю об исполнении обязательств за заемщика в порядке и сроки, установленные договором поручительства.

В связи с тем, что заемщик допустил просроченную задолженность по иному кредитному договору, заключенному с Банком, кредитор, действуя в соответствии с пунктом 4.6.1 кредитного договора, направил заемщику требования о досрочном взыскании задолженности по всем обязательствам, о чем уведомил поручителя уведомлением от 19.11.2021 N СЗБ-60-33-исх/711 в соответствии с п. 5.1 договора поручительства. Уведомление поручитель получил 02.12.2021.

Также во исполнение требований пункта 5.5 договора поручительства, Банк обратился в суд с иском к заемщику и лицам, предоставившим обеспечение солидарно (поручительство, залог).

Ввиду непогашения заемщиком задолженности по кредитному договору в течение 90 календарных дней после извещения поручителя Банк, в соответствии с п. 5.6 договора поручительства, направил поручителю требование от 01.03.2022 N СЗБ-60-33-исх/49 о досрочном возврате кредита в пределах ответственности поручителя со сроком исполнения 17.03.2022.

Фонд отказался от исполнения требования, задолженность не погасил, сославшись на окончание срока действия договора поручительства и прекращение своих обязательств по договору поручительства. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Согласно пункту 2 названной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ.

Согласно статье 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

Согласно статьям 361, 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Материалами дела подтверждается, что по состоянию на 24.03.2022 просроченная ссудная задолженность заемщика по кредитному договору составила 19 642 855 руб. Задолженность поручителя в размере 40,80% от указанной суммы составляет 8 014 284 руб. 84 коп.

Из пункта 6.2 договора поручительства следует, что договор прекращает свое действие 17.01.2022, если на эту дату не существует просроченной задолженности по кредитному договору, о которой поручитель был уведомлен надлежащим образом в соответствии с пунктом 5.1 договора поручительства.

Пунктом 5.1 договора поручительство предусмотрено, что Банк в срок не позднее 5 рабочих дней с даты принятия решения о внесении задолженности на счета просроченных ссуд и досрочного истребования задолженности в письменном виде извещает поручителя об этом с указанием вида и суммы неисполненных обязательств, и расчетом задолженности.

17.11.2021 Банком были направлены требования о досрочном возврате кредита заемщику, поручителям и залогодателям, в связи с тем, что заемщиком было допущено неисполнение обязательств по иному договору о предоставлении кредита, а именно: по кредитному договору от 24.03.2021 N 9055L3JOHVKWPQ0RQ1WZ3F, при этом согласно расшифровке расчета задолженности, непрерывная просрочка по данному договору существовала с 25.10.2021, что и послужило основанием досрочного истребования задолженности по спорному кредитному договору.

В соответствии с пунктом 5.1 договора поручительства Банк уведомил Фонд о досрочном истребовании задолженности с заемщика и поручителей/залогодателей, что подтверждается уведомлением от 19.11.2021 N СЗБ-60-33-исх/711 (РПО 80096866522059).

Указанное уведомление направлено по адресу Фонда, указанному в ЕГРЮЛ и в договоре поручительства: 188000, Ленинградская область, г. Выборг, ул. Некрасова, д.37. Довод подателя жалобы о неверном наименовании Фонда в уведомлении Банка является несостоятельным, поскольку, учитывая, что Фонд получил 02.12.2021 уведомление Банка, оснований полагать, что указание некорректного наименования Фонда (некоммерческая организация "Фонд содействию кредитования малого и среднего бизнеса, микрокредитная компания" вместо Фонд "Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания") стало препятствием для получения данного уведомления Фондом, не имеется.

В этой связи вопреки доводам подателя жалобы апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что Фонд был надлежащим образом уведомлен Банком о наличии у заемщика просроченной задолженности.

Поскольку требования Банка не были исполнены заемщиком и лицами, предоставившими обеспечение, 01.12.2021 Банк инициировал досрочное взыскание кредитной задолженности.

Отнесение задолженности заемщика на счета просроченных ссуд, вопреки доводам Фонда, не имеет юридического значения для настоящего дела, поскольку основанием для взыскания с Фонда задолженности, которую Банк досрочно истребовал 17.11.2021, является именно факт непогашения заемщиком кредитной задолженности в течение 90 дней, а не само по себе отнесение задолженности на счета просроченных ссуд.

Задолженность не была погашена в течение следующих 90 дней, в связи с чем, в соответствии с пунктом 5.6 договора поручительствам, 01.03.2022 Банк направил Фонду требование об уплате денежной суммы в счет погашения задолженности заемщика, при этом вопреки доводам подателя жалобы Банком были соблюдены условия пункта 5.7 договора поручительства и все необходимые документы, предусмотренные данным пунктом договора поручительства, были приложен к требованию Банка от 01.03.2022 о погашении задолженности.

Доводы подателя жалобы о том, что перечень необходимых документов регулируется Приказом Минэкономразвития России от 28.11.2016 N 763, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные, поскольку отношения Фонда и Банка регулируются гражданским законодательством и непосредственно договором поручительства, в котором отсутствуют ссылки на Приказ Минэкономразвития России от 28.11.2016 N 763.

Вывод суда о том, что из условий договора поручительства не следует, что при наличии просроченной задолженности по кредитному договору и уведомления об этой задолженности Фонда, спорный договор поручительства прекращает свое действие в ту или иную дату, что не позволяет считать срок действия договора поручительства согласованным, также является правомерным.

Вопреки доводам апелляционной жалобы Фонда пункты 5.6 и 5.9 договора поручительства не устанавливают срок действия поручительства, в связи с чем в данной, неурегулированной договором части, применяются положения ГК РФ.

В соответствии с условиями кредитного договора кредит предоставлен на срок до 17.01.2022. С момента уведомления Фонда о задолженности Банку предоставляется 90 календарных дней с даты неисполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору для принятия мер по получению от заемщика невозвращенной суммы основного долга (пункт 5.5 договора поручительства). Следовательно, договор поручительства не предусматривает дату прекращения поручительства в случае, когда задолженность по кредитному договору не погашена на 17.01.2022, тогда как Фонд не был лишен возможности предусмотреть такой срок.

Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Соответственно, в случае если в договоре поручительства не установлен срок его действия, договор поручительства прекращается по истечении одного года с даты наступления срока исполнения основного обязательства.

В связи с неисполнением должником обязательств по кредитному договору Банк потребовал досрочного возврата кредита 17.11.2021. Иск подан Банком в суд 29.03.2022, то есть в течение годичного срока со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства, установленного статьей 367 ГК РФ.

Ошибочное указание судом первой инстанции на пункт 4 статьи 367 вместо пункта 6 указанной статьи является опечаткой и не может быть расценено судом апелляционной инстанции как основание для отмены обжалуемого судебного акта, при том, что в ранее действовавшей редакции статьи 367 ГК РФ пункт 4 содержал норму права, аналогичную той, которая с 01.06.2015 содержится в пункте 6 данной статьи.

Доводы Фонда о том, что поручительство прекратилось на основании пункта 6.2.2 договора поручительства, являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены им, поскольку тот факт, что Банк и заемщик заключили два дополнительных соглашения к кредитному договору, в соответствии с которыми были изменены лимиты кредитной линии: в период с 28.01.2021 по 27.07.2021 - лимит 21 428 570 руб.; в период с 28.07.2021 по 27.02.2022 - лимит 19 642 855 руб., при этом срок возврата Кредитного договора был продлен до 17.12.2022, не свидетельствует об увеличении ответственности для поручителя (Фонда0, поскольку пролонгация заемщику срока возврата кредита не увеличивала ответственность Фонда, а, напротив, предоставляла заемщику дополнительное время погасить задолженность своими средствами, не допустив просрочки. Лимит ответственности для Фонда и объем ответственности также не изменились, при этом как верно указал суд первой инстанции, согласно пункту 1.3 договора поручительства Фонд отвечает за заемщика только за возврат суммы кредита, основного долга (без процентов, неустойки, комиссии, судебных издержек).

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования Банка в полном объеме.

Доводы Фонда о том, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Аванта", являющееся заемщиком по кредитному договору с Банком, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку решением суда первой инстанции по настоящему делу права и обязанности заемщика (ООО "Аванта") не затрагиваются. При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик ходатайства о привлечении ООО "Аванта" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не заявлял.

Кроме того, требования Банка к ООО "Аванта" о взыскании задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 9055CWM6PZ7W7Q0RL2WZ3F признаны обоснованными вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 в рамках дела о банкротстве ООО "Аванта" N А56-28335/2022/тр.2.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2022 по делу N А56-31709/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев Н.С. Полубехина