Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 г. N 10АП-21676/22 по делу N А41-7655/2022

г. Москва

21 ноября 2022 г.

Дело N А41-7655/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Ищенко А.В.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Ключевые системы и компоненты" (ИНН: 7708262180, ОГРН: 1157746655120): представитель Савватеева М.А. по доверенности от 21.06.2022, паспорт, диплом;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Инновационно-промышленное объединение "Ю-Питер" (ИНН: 7816416461, ОГРН: 1077847436480): представитель Черев О.А. по доверенности от 20.04.2022, паспорт, диплом; представитель Мацкевич П.Н. по доверенности от 20.04.2022, удостоверение адвоката;

от третьего лица, акционерного общества "Метровагонмаш" (ИНН: 5029006702, ОГРН: 1025003520310): представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инновационно-промышленное объединение "Ю-Питер" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2022 года по делу N А41-7655/22, по иску общества с ограниченной ответственностью "Ключевые системы и компоненты" к обществу с ограниченной ответственностью "Инновационно-промышленное объединение "Ю-Питер", при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Метровагонмаш", о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом ХТК" (переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Ключевые системы и компоненты", далее ООО "Ключевые системы и компоненты", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Метромебель" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Инновационно-промышленное объединение "Ю-Питер", далее ООО "ИПО "Ю-Питер", ответчик) о взыскании убытков, понесенных в связи с ненадлежащим исполнением договора поставки N ТД.19.72 от 17.06.2019, в размере 8 862 719 руб. 82 коп. (т. 1 л.д. 5-7).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Метровагонмаш" (далее - АО "Метровагонмаш").

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2022 по делу N А41-7655/22 требования ООО "Ключевые системы и компоненты" удовлетворены в полном объеме (т. 4 л.д. 60-64).

Не согласившись с решением суда, ООО "ИПО "Ю-Питер" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Метровагонмаш" и ООО "Торговый дом ХТК" был заключен договор поставки N ТД.19.51 от 22.05.2019.

В рамках этого договора между ООО "Метровагонмаш" и ООО "Торговый дом "ХТК" была подписана спецификация N 5-0463/20/МВМ от 27.03.2020 на поставку стеклопластиковых изделий на вагонкомплект 81-775 (составы N 3, N 5, N 8, N 10, N 13) и на вагонкомплект 81- 776/777 (составы N 3, N 5, N 8, N 10, N 13).

На основании вышеуказанного договора поставки N ТД.19.51 от 22.05.2019 между ООО "Метромебель" (далее - поставщик, ответчик) и ООО "Торговый дом ХТК" (далее - покупатель, истец) заключен договор поставки N ТД. 19.72 от 17.06.2019 (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, количество, качество, цена которого согласовываются сторонами в спецификациях и заявках, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 1 спецификации N 4 от 27.03.2020 к договору (далее - спецификация) стороны согласовали поставку стеклопластиковых изделий на вагонокомплект 81-775 (далее - в/к 81-775) в количестве 10 шт. и вагонокомплект 81- 776/777 (далее - в/к 81-776/777), в том числе на составы N 5, N 8, N 10 (далее - продукция).

Грузополучателем продукции является АО "Метровагонмаш" (далее - грузополучатель).

В соответствии с графиком поставок, изложенным в п. 12 спецификации:

- срок поставки продукции по составу N 5 - 2 в/к 81-775 и 6 в/к 81-776/777 установлен как 17 неделя апреля 2020 (т.е. в период с 20.04.2020 по 26.04.2020). Предельный срок поставки наступил 26.04.2020;

- срок поставки продукции по составу N 8 - 2 в/к 81-775 и 6 в/к 81-776/777 установлен как 1 неделя мая 2020 (т.е. в период с 18.05.2020 по 24.05.2020). Предельный срок поставки наступил 24.05.2020;

- срок поставки продукции по составу N 10 - 2 в/к 81-775 и 6 в/к 81-776/777 установлен как 22 неделя мая 2020 (т.е. в период с 24.05.2020 по 31.05.2020). Предельный срок поставки наступил 31.05.2020.

При этом сроки поставки продукции по составам N 5, N 8 и N 10, согласованные в спецификации N 5-0463/20/МВМ от 27.03.2020 к договору поставки N ТД.19.51 от 22.05.2019, заключенному между покупателем и грузополучателем, аналогичны срокам поставки, указанным в спецификации N 4 к договору, заключенному между покупателем и поставщиком.

Фактически поставщик поставил вышеназванную продукцию с нарушением согласованного срока, а, как следствие, покупатель - грузополучателю, в период с мая 2020 по август 2020 согласно товарным накладным:

1) по составу N 5 по товарным накладным: N 68 от 14.05.2020, N 74 от 18.05.2020, N 75 от 19.05.2020, N 79 от 22.05.2020, N 80 от 25.05.2020, N 85 от 28.05.2020, N 87 от 29.05.2020, N 92 от 31.05.2020, N 93 от 31.05.2020, N 98 от 16.06.2020, N 102 от 19.06.2020, N 111 от 26.06.2020;

2) по составу N 8 по товарным накладным: N 101 от 19.06.2020, N 105 от 23.06.2020, N 107 от 25.06.2020, N 113 от 28.06.2020, N 114 от 29.06.2020, N 119 от 30.06.2020, N 121 от 30.06.2020, N 125 от 03.07.2020, N 127 от 05.07.2020, N 134 от 08.07.2020, N 135 от 08.07.2020, N от 10.07.2020, N 139 от 14.07.2020, N 140 от 14.07.2020;

3) по составу N 10 по товарным накладным: N 116 от 29.06.2020, N 145 от 17.07.2020, N 153 от 24.07.2020, N 155 от 27.07.2020, N 159 от 29.07.2020, N 160 от 29.07.2020, N 165 от 31.07.2020, N 167 от 31.07.2020, N 177 от 08.08.2020, N 180 от 10.08.2020, N 187 от 12.08.2020, N 195 от 14.08.2020, N 196 от 16.08.2020, N 197 от 16.08.2020.

Согласно п. 6.1 договора, за неисполнение либо ненадлежащее исполнение условий договора стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством РФ и договором.

В соответствии с пунктом 6.13 договора в случае, если третьи лица предъявят покупателю требования о возмещении убытков (в том числе упущенной выгоды) и/или уплате штрафных санкций/неустойки, по причинам несвоевременной поставки товара по вине поставщика, поставщик обязуется возместить покупателю уплаченные покупателем по данным требованиям суммы.

В связи с нарушением сроков исполнения обязательств по поставке продукции, в адрес покупателя от грузополучателя поступила претензия N 6547- МВМ от 25.06.2020 о просрочке исполнения обязательств и оплате неустойки, предусмотренной договором поставки N ТД.19.51 от 22.05.2019 между покупателем и грузополучателем в размере 8 862 719 руб. 82 коп.

Требование грузополучателя об уплате неустойки в размере 8 862 719 руб. 82 коп. покупателем удовлетворено, что подтверждается платежным поручением N 39722 от 28.10.2021.

В адрес поставщика покупателем была направлена претензия о возмещении убытков N ТД/12/5214 от 26.03.2021.

В ответ на указанную претензию поставщик в своем письме N 10 от 02.04.2021 сообщил о своем несогласии с изложенными в претензии доводами и приведенными расчетами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В силу статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Необходимыми условиями для наступления гражданско-правовой ответственности являются факт неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства (противоправность), наличие убытков (вреда) и их размер, причинная связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением договорного обязательства и убытками, вина контрагента по договору, не исполнившего обязательство надлежащим образом.

Из п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25) следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом первой инстанции установлено, что в связи с ненадлежащими действиями ответчика, связанными с просрочкой поставки продукции, истцу был причинен ущерб в размере 8 862 719 руб. 82 коп., который истец был вынужден оплатить третьему лицу в качестве неустойки, предусмотренной договором поставки N ТД.19.51 от 22 мая 2019 года.

Факт нарушения сроков поставки товара подтверждается материалами настоящего дела и ответчиком не оспорен.

Поскольку истцом доказано наличие всех элементов состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание убытков, суд первой инстанции правильно удовлетворил иск.

Выводы суда первой инстанции согласуются с позицией судов, отраженной в рамках дела N А40-190685/21, принятого по схожему спору.

Ссылка ответчика на аффилированность истца и АО "Метровагонмаш" отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не повлияло ни на заключение договора ответчиком, ни на просрочку исполнения обязательства ответчиком по поставке товара.

Доказательства того, что истец действовал недобросовестно и/или неразумно и в соответствии с пунктом 6.13 договора по требованию третьего лица оплатил неустойку в размере 8 862 719,82 руб., не предприняв мер к уменьшению неустойки, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (п. 1 ст. 404 ГК РФ), ответчик, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в нарушении статьи 65 АПК РФ, не представил.

Документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда ответчику, в материалах дела не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой судом доказательств, что само по себе не может служить основанием для отмены правильного по существу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15.09.2022 по делу N А41- 7655/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов