Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 г. N 10АП-21879/22 по делу N А41-38523/2022

г. Москва

21 ноября 2022 г.

Дело N А41-38523/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Ищенко А.В.,

при участии в заседании:

от истца, индивидуального предпринимателя Первушиной Ольги Евгеньевны (ИНН: 503103416120, ОГРНИП: 311503122400038): представитель Карезина Л.Ю. по доверенности от 25.05.2022, паспорт, диплом;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Альянс Тракс" (ИНН: 5047155538, ОГРН: 1145047005839): представитель Белоус Ю.Ю. по доверенности от 11.11.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс Тракс" на решение Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2022 года по делу N А41-38523/22, по иску индивидуального предпринимателя Первушиной Ольги Евгеньевны к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Тракс" о расторжении договора, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Первушина Ольга Евгеньевна (далее - ИП Первушина О.Е., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Тракс" (далее - ООО "Альянс Тракс", ответчик) о расторжении предварительного договора купли-продажи N 378- АЛТ-21 от 20.05.2021, взыскании суммы обеспечительного платежа в размере 472 000 руб. (т. 1 л.д. 6-7).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022 по делу N А41-38523/20 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Альянс Тракс" в пользу ИП Первушиной О.Е. взыскана задолженность в размере 472 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано (т. 1 л.д. 72-74).

Не согласившись с решением суда, ООО "Альянс Тракс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.05.2021 между сторонами был заключен предварительный договор купли-продажи N 378-АЛТ-21 от 20.05.2021 (далее - договор), по условиям которого ИП Первушина О.Е. (покупатель) обязалась заключить с ООО "Альянс Тракс" (поставщик) основной договор купли-продажи либо с лизинговой компанией основной договор финансовой аренды (лизинга) на приобретение транспортного средства (ТС) - вакуумной машины КО520_ISUZU NQR90LH в соответствии со спецификацией, указанной в приложении N1 (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора стороны определили, что стоимость ТС, определенного в п. 1.1 договора составляет 4 720 000 руб. и является неизменной на срок действия договора. Срок поставки ТС согласован сторонами в 135 рабочих дней с момента получения первого аванса (п. 1.3 договора).

Срок заключения основного договора согласно п. 1.4 договора - 30 рабочих дней с даты подписания договора.

Согласно п. 2.1 договора в качестве меры обеспечения исполнения покупателем обязательства по заключению основного договора стороны предусмотрели обеспечительный платеж в размере 472 000 руб., который был перечислен поставщику платежным поручением N 188 от 21.05.2021 на основании счета N 378-АЛТ-21 от 20.05.2021.

В указанный в предварительном договоре срок основной договор заключен не был, ТС также в согласованные сроки поставлено не было.

05.03.2022 истцом было получено уведомление от ответчика за исх. N 084-ИСХ-22 с просьбой совершить доплату обеспечительного платежа в размере 2 888 000 руб. со счетом на оплату N 378-АЛТ-21 от 05.03.2022 и соглашением о доплате.

09.03.2022 истец обратился к ответчику с просьбой дать разъяснения относительно необходимости доплаты обеспечительного платежа в указанном размере и актуальных сроках поставки товара.

Ответа на письмо не последовало.

29.03.2022 и 22.04.2022 истец направил в адрес общества претензии с требованиями о расторжении предварительного договора и возврате суммы обеспечительного платежа.

Поскольку реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу положений пункта 2 статьи 429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор, либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В обоснование требования о расторжении договора истец ссылается на нарушение ответчиком срока поставки ТС, условие о котором являлось существенным при заключении предварительного договора, на основании чего предварительный договор N 378-АЛТ-21 от 20.05.2021 подлежит расторжению.

Пунктом 6 статьи 429 ГК РФ определено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. При этом ненаправление оферты одной из сторон предварительного договора другой стороне с целью заключить основной договор с учетом положений пункта 6 статьи 429 ГК РФ не является противоправным поведением.

Как следует из п.1.4 договора, основной договор купли-продажи должен был быть заключен в течение 30 рабочих дней с даты подписания предварительного договора, то есть до 02.07.2021 включительно.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, с учетом положений п. 6 ст. 429 ГК РФ, предварительный договор прекратил свое действие в июле 2021 года, и оснований для его расторжения в судебном порядке с учётом отсутствия соглашения о пролонгации и/или соглашения об изменении срока его действия не имеется.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование о расторжении предварительного договора купли-продажи N 378-АЛТ-21 от 20.05.2021 удовлетворению не подлежит.

В п. 1 ст. 329 ГК РФ указано, что исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 381.1 ГК РФ устанавливает, что денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 1062 ГК РФ, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж).

В силу п. 2 ст. 381.1 ГК РФ обеспечительный платеж подлежит возврату в случае прекращения обеспеченного обязательства или ненаступления в согласованный срок обстоятельств, при которых платеж засчитывается в счет исполнения этого обязательства. Однако в силу диспозитивности данной нормы стороны могут согласовать иные условия, в том числе условие о том, что платеж не возвращается. Возражая против заявленных требований истца, ответчик указывает на то, что основной договор купли-продажи не был заключен по вине покупателя, на основании чего в соответствии с п. 1.1 и п. 1.3 договора обеспечительный платеж возврату не подлежит и остается у поставщика (п. 2.3 договора).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Оценив представленный в материалы дела договор, с учетом его толкования по правилам ст.431 ГК РФ, как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, а также путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, так и путем выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора, суд пришел к правильному выводу о том, что условие о невозвратности обеспечительного платежа, содержащееся в пункте 2.3 договора, применимо только при наличии двух одновременных условий - незаключённости основного договора по вине покупателя в установленный срок (п. 1.1 и п. 1.4 договора) и фактической поставки ТС (п. 1.3 договора).

Указанное толкование положений договора полностью соотносится с природой обеспечительного платежа как способа исполнения обеспечения обязательства, что напрямую следует из пункта 2.1 договора.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что в п. 1.5 стороны предусмотрели, что сделка заключается под отменительным условием - поставка ТС в установленный п. 1.3 срок.

Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (п. 2 ст. 157 ГК РФ). Поскольку ни в срок, согласованный сторонами в договоре, ни по состоянию на дату судебного разбирательства основной договор купли-продажи сторонами не заключен, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекратились, а значит, и прекратилось обеспеченное обеспечительным платежом обязательство истца по оплате ТС, доказательства фактической поставки которого также в материалах дела отсутствуют, правовые основания для удержания суммы обеспечительного платежа у ответчика отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика суммы обеспечительного платежа в размере 472 000 руб.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Пунктом 1.4 предварительного договора N 378-АЛТ-21 купли-продажи вакуумного автомобиля К0520 ISUZU NQR90LH установлен срок, необходимый для заключения основного договора, - 30 рабочих дней с даты подписания предварительного договора. В предварительном договоре не содержится условий о том, что истец должен был требовать от ответчика заключения основного договора.

Пунктом 1.5 предварительного договора N 378-АЛТ-21 установлено, что обязательства по настоящему договору прекращаются с момента заключения основного договора либо в случае отказа покупателя от заключения основного договора. Истец не отказывался от заключения основного договора, ответчик в свою очередь не направлял для заключения в адрес истца основной договор купли-продажи автомобиля, содержащий идентифицирующие сведения и индивидуальные характеристики автомобиля.

Пунктом 2.3 предварительного договора N 378-АЛТ-21, на который ссылается ответчик, не признавая исковые требования, установлено, что в случае нарушения покупателем своего обязательства по заключения основного договора в соответствии с п. 1.1 и п. 1.3 договора обеспечительный платеж остается у поставщика.

В настоящем случае нарушения обязательства по заключению основного договора со стороны истца не было, так как истец не отказывался от заключения основного договора купли-продажи автомобиля.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, иное толкование подателем апелляционной жалобы норм права и отличная от данной судом оценка имеющих значение для дела обстоятельств, не свидетельствуют об ошибочности выводов суда первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2022 по делу N А41- 38523/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов