Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2022 г. N 11АП-16855/22 по делу N А65-17235/2022

г. Самара

24 ноября 2022 г.

Дело N А65-17235/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 22 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ахметовой Дарьи Олеговны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2022 года по делу N А65-17235/2022 (судья Иванова И.В.),

по иску по иску Ахметовой Дарьи Олеговны

к обществу с ограниченной ответственностью "Фторопласт", г.Бугульма, (ОГРН 1021601768430, ИНН 1645009222)

об обязании предоставить следующие документы, а также взыскании с ООО "Фторопласт" в пользу Ахметовой Д.О. 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Ахметова Дарья Олеговна, г.Казань (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Фторопласт", г.Бугульма, (далее - ответчик) об обязании предоставить документы общества и взыскании 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме, в судебном заседании пояснил, что документы необходимы для исчисления действительной стоимости доли, если выяснится что сделки, которые были отражены в затратной части баланса не соответствуют действительности, то это приведет к увеличению стоимости доли истца.

Ответчик представил для приобщения к делу доказательства оплаты истцу размера действительной стоимости доли согласно заключению судебной экспертизы, проведенной в рамках дела N А65-11455/2020 и копию экспертного заключения по определению действительной стоимости доли истца с учетом рыночной стоимости имущества. Возражал по иску, указав, что в рамках дела N А65-11455/2020 для проведения экспертизы обществом были предоставлены все документы, истец согласился с результатами экспертизы, фактически действия истца по истребованию документов направлены на пересмотр решения о взыскании действительной стоимости доли.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 09.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказал

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Ответчик представил возражения на апелляционную жалобу, в которых прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являлись: Яровкин Игорь Юрьевич - 49% доли в уставном капитале Общества, Яровкин Юрий Леонидович - 51% доли в уставном капитале Общества. Яровкин Юрий Леонидович умер 26.07.2019. Ахметова Дарья Олеговна является наследником умершего Яровкина Ю.Л.

Обращаясь в суд с иском об обязании общество предоставить документы, истец ссылаля на то, что он как наследник участника общества Яровкина Ю.Л. обладает правом на выплату действительной стоимости доли, в связи с чем вправе требовать от общества предоставления документов для расчета действительной стоимости доли.

04.05.2022 истец направил в общество требование о предоставлении документов (л.д.12-14).

Поскольку общество документы истцу не предоставило, истец обратился в суд с иском об обязании предоставить документы общества, а именно:

-годовую отчетность ООО "Фторопласт", в том числе бухгалтерские балансы за 2018,2019 года,

-информацию о прибыли и убытках Общества за период с 2017 по 2019 год,

-налоговую отчетность Общества за 2018-2019 года,

-проект договора, заключенный с аудитором общества,

-документы, подтверждающие квалификацию избранного генерального директора, трудовой договор с генеральным директором Общества,

-все договоры, заключенные Обществом за 2017, 2018, 2019 года,

-все акты к договорам за 2017, 2018,2019 года,

-постатейные расшифровки к балансам Общества за 2017, 2018, 2019 годы,

-налоговую отчетность, предоставленную Обществом в налоговой орган за 2017,2018,2019 года,

-штатное расписание Общества за период с 2017 года по 2019 год,

- список сотрудников Общества за период с 2017 года по 2019 год; выписки со всех расчётных счетов Общества за период с 2017 года по 2019 год,

-товарные, товарно-транспортные накладные Общества за период с 2017 года по 2019 год;

-список доверенностей, выданных от имени Общества, за период с 2017 года, по 2019 год,

- баланс Общества с расшифровкой за 2017-2019 года,

- информация о прибыли и убытках Общества;

-информацию по основным средствам Общества за период с 2017 года по 2019 год в отношении объектов недвижимости: - выписки из ЕГРН; - технические паспорта; - фото основных средств; В отношении движимого имущества: - спецификации и данные (наименования, серия, номер, модель, год выпуска);

-документы, связанные с отчуждением объектов недвижимости на объекты

недвижимости (договор/ договоры на отчуждение объектов недвижимости, акты приема - передачи, документы, подтверждающие расчеты по договорам, документы - основания снятия обременении с объектов недвижимости) расшифровку кредиторской задолженности перед контрагентами за 2017-2019 год,

- расшифровку задолженности по налогам и сборам за 2017-2019 г.

- расшифровку задолженности по заработным платам за 2017-2019 г.,

и взыскании с общества судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит ряд корпоративных прав, в том числе, право на получении информации о деятельности общества (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах).

Пункт 1 статьи 26 Закона об обществах предоставляет участнику общества право путем подачи нотариально удостоверенного заявления выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества влечет наступление правовых последствий, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах: переход доли к обществу, обязанность последнего выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 6 информационного письма N 144 разъяснено судам, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем, лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

По смыслу положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах для определения действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли.

Как следует из материалов дела, согласно свидетельства о праве на наследство серии 16 АА N 6170181 от 15.04.2021, наследницей имущества Яровкина Юрия Леонидовича, является в ? доле Ахметова Дарья Олеговна, которое состоит из доли в уставном капитале Общества "Фторопласт" в размере 51% (л.д.13).

Пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при отказе участников общества о согласии на переход доли общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли (пункт 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как усматривается из материалов дела, Ахметова Дарья Олеговна, г.Казань обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Фторопласт", г.Бугульма, (ОГРН 1021601768430, ИНН 1645009222), о взыскании 1 609 019 рублей действительной стоимости доли, 186 186 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, с начислением процентов с 11.02.2022 по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2022 года по делу N А65-11455/2020 исковые требования истца удовлетворены в полном объеме, с Общества с ограниченной ответственностью "Фторопласт", г.Бугульма, (ОГРН 1021601768430, ИНН 1645009222), в пользу Ахметовой Дарьи Олеговны, г.Казань, взыскано 1 609 019 рублей действительной стоимости доли, 186 186 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также продолжить начисление процентов с 11.02.2022 по день фактического исполнения обязательства, 35 000 рублей в счет возмещения расходов по судебной экспертизе, 3 000 рублей в счет возмещения расходов за рассмотрение апелляционной жалобы, 3 000 рублей в счет возмещения расходов за рассмотрение кассационной жалобы, 30 952 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 решение суда оставлено без изменения.

При этом, в рамках дела N А65-11455/2020 проводилась судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли истца с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу. Копия заключения эксперта N 3-012/2021 приобщена судом к материалам дела.

Более того, согласно пояснению ответчика и представленным доказательствам, решение суда исполнено, денежные средства в счет выплаты действительной стоимости доли перечислены обществом истцу в полном объеме.

В соответствии со статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Стороны пользуются равными правами на представление доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Обращаясь с иском о взыскании действительной стоимости доли в рамках дела N А65-11455/2020, Ахметова Д.О. фактически реализовала свое право на определение размера действительной стоимости доли, заявление возражений по ее размеру и на ее взыскание в судебном порядке.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, в частности, путем предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключения договоров уступки прав (требований), поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок, в том числе направленных на изменение подсудности и подведомственности спора для достижения этих целей.

Учитывая, что исковые требования истца о взыскании действительной стоимости доли судом в рамках дела N А65-11455/2020 удовлетворены, суд пришел к обоснованному выводу, что у Ахметовой Д.О. отсутствует право на предъявление требования о предоставлении информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, в связи с несогласием с ее размером.

Иное указывало бы на нарушение принципа правовой определенности и нарушение стабильности корпоративных правоотношений.

Учитывая наличие вступившего в силу судебного акта, установившего размер действительной стоимости доли Ахметовой Д.О., в отсутствие возражений последнего, суд обоснованно признал взаимоотношения сторон по определению размера действительной доли исчерпанными, в связи с чем, в иске об истребовании документов для определения размера действительной стоимости доли отказал.

Данные выводы суда согласуются с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 23.06.2022 N 305-ЭС22-1796, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2021 г. по делу N А57-8649/2020, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 04.03.2020 г. по делу N А65-9229/2019.

Доводы заявителя о том, что при расчете действительной стоимости доли 25,5% эксперт исходил из данных, представленных обществом, и о том, что у истца имеются сомнения в правильном отражении в бухгалтерском балансе сведений о стоимости активов без представления первичных документов, не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта в обход установленного законом порядка пересмотра судебных актов.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2022 года по делу N А65-17235/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Е.В. Коршикова Е.А. Митина