Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2022 г. N 19АП-7534/20 по делу N А35-6803/2020

г. Воронеж

22 ноября 2022 г.

Дело N А35-6803/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2022.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Седуновой И.Г.,
судей	Потаповой Т.Б.,
	Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Курскэнергоспецремонт" Назарова В.Э.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Курскэнергоспецремонт" Назарова Владислава Эдуардовича на определение Арбитражного суда Курской области от 05.08.2022 по делу N А35-6803/2020,

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Курскэнергоспецремонт" Назарова Владислава Эдуардовича о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи самоходной машины N 1 от 17.07.2020, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании ООО "Курскэнергоспецремонт" (ИНН 4632203820, ОГРН 1154632005065) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергия" обратилось с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Курскэнергоспецремонт" (далее - ООО "Курскэнергоспецремонт", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.09.2020 указанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Курской области от 03.11.2020 заявление ООО "Энергия" признано обоснованным, в отношении ООО "Курскэнергоспецремонт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Скрипко Е.М.

Решением Арбитражного суда Курской области от 07.04.2021 ООО "Курскэнергоспецремонт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Назаров Владислав Эдуардович.

Конкурсный управляющий ООО "Курскэнергоспецремонт" Назаров В.Э. 01.11.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (трактора или самоходной машины или прицепа к ним или номерных агрегатов к ним) N 1 от 17.07.2020, заключенного между ООО "Курскэнергоспецремонт" и Моором Евгением Викторовичем, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика разницы между рыночной стоимостью имущества и фактически оплаченной в размере 401 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.02.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Фомин Павел Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.08.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Курскэнергоспецремонт" Назарова В.Э. о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи самоходной машины N 1 от 17.07.2020, заключенного между должником и Моором Е.В., применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Курскэнергоспецремонт" Назаров В.Э. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО "Курскэнергоспецремонт" Назаров В.Э. и иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, не явились.

16.11.2022 в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Курскэнергоспецремонт" Назарова В.Э. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Курской области от 05.08.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17.07.2020 между ООО "Курскэнергоспецремонт" (продавец) и Моором Е.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства (трактора или самоходной машины или прицепа к ним или номерных агрегатов к ним) N 1, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить Трактор ДТ-75 ДЕРС2 с булл/обор ДЗ-42, рег. знак 46 КА 1661, год выпуска 2007, заводской номер 737881, номер двигателя 113175, основной ведущий мост 941628, вид движителя гусеничный.

В соответствии с пунктом 1 договора цена самоходной машины определена сторонами в размере 43 000 руб., в том числе НДС - 7 166 руб. 66 коп.

Ссылаясь на то, что указанный договор купли-продажи совершен при неравноценном встречном исполнении обязательства со стороны ответчика, в связи с чем является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), конкурсный управляющий ООО "Курскэнергоспецремонт" Назаров В.Э. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. При этом суд правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьей 61.9, пунктом 3 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной:

- сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 11.09.2020, а оспариваемая сделка совершена 17.07.2020, то есть в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве.

Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Между тем, конкурсным управляющим не представлены достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что согласно отчету об оценке N 460-3 от 26.10.2021 рыночная стоимость транспортного средства на дату заключения сделки составляла 444 000 руб., в связи с чем стоимость переданного имущества занижена более чем в 10 раз.

В то же время, Моор Е.В., возражая на доводы конкурсного управляющего, указал, что конкурсным управляющим не учтено реальное техническое состояние отчужденного имущества. Трактор на момент совершения сделки находился в нерабочем состоянии и был частично разукомплектован, в последующем, он был продан Фомину П.Е. по цене 43 000 руб.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установил, что стоимость вышеназванного трактора, действительно, занижена от рыночной стоимости аналогичного имущества на дату совершения сделки, однако материалами дела подтверждается ненадлежащее техническое состояние трактора.

Так, из Акта приема-передачи к оспариваемому договору от 11.09.2020 следует, что трактор находится в технически нерабочем состоянии (т.1, л.д. 13).

В материалы дела также представлен Акт N 4 о приеме-передаче объекта основных средств от 15.09.2020 (т.1 л.д. 143-144), согласно которому вышеназванному трактору требуется восстановительный ремонт основных узлов, а также указано на то, что сумма начисленной амортизации (износа) составляет 657 203 руб. 39 коп.

Указанный акт составлен и подписан работниками ООО "Курскэнергоспецремонт", а именно: начальником ПТО Твороговым Д.А., главным бухгалтером Полосковой Г.Н., заместителем генерального директора Амелиным Ю.Т., начальником ОМТС Гордеевым С.В., заведующим складом Шумаковым И.Г.

Конкурсным управляющим ООО "Курскэнергоспецремонт" Назаровым В.Э. и иными лицами, участвующими в деле, доказательства того, что сведения, изложенные в вышеназванном акте, не соответствуют действительности не представлены.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статей 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость спорного имущества была определена сторонами с учетом технического состояния объекта.

Судом также принято во внимание то обстоятельство, что впоследствии трактор был продан ответчиком - Моором Е.В. в пользу Фомина П.Е. по цене 43 000 руб., а последний, в свою очередь, сдал трактор в лом, что подтверждается представленным в материалы дела приемо-сдаточным актом N 733 от 02.11.2020 на сумму 42 750 руб.

Согласно Правилам обращения с ломом и отходами черных металлов, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 11.05.2001 N 369, физические лица осуществляют отчуждение лома и отходов черных металлов с указанием основания возникновения права собственности на такие лом и отходы; юридические лица и индивидуальные предприниматели осуществляют обращение с ломом и отходами черных металлов, образовавшимися у них в процессе производства и потребления либо ими приобретенными, и их отчуждение в случае, если имеются документы, подтверждающие их право собственности на указанные лом и отходы.

Указанные Правила также определяют, что физические лица осуществляют отчуждение лома и отходов цветных металлов, образующихся при использовании изделий из цветных металлов в быту и принадлежащих им на праве собственности, согласно перечню разрешенных для приема от физических лиц лома и отходов цветных металлов, который утверждается органом государственной власти субъекта Российской Федерации; юридические лица и индивидуальные предприниматели осуществляют обращение с ломом и отходами цветных металлов и их отчуждение в случае, если имеются документы, подтверждающие их право собственности на указанные лом и отходы.

Следовательно, для сдачи на металлолом спорного трактора Фомину П.Е. необходимо было предоставить только документ (договор), на основании которого у него возникло право собственности.

Как установлено судом первой инстанции, такой договор был представлен Фоминым П.Е. при сдаче лома, о чем свидетельствует отметка в приемо-сдаточном акте.

При этом на руки собственник металлолома получает только документ, подтверждающий количество и стоимость сданного лома черных и цветных металлов. Выдача иных документов действующим законодательством не предусмотрена.

Таким образом, в материалы дела представлены документальные доказательства, подтверждающие факт сдачи техники в металлолом.

Конкурсный управляющий ООО "Курскэнергоспецремонт" Назаров В.Э. в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил достаточных и достоверных доказательств, бесспорно подтверждающих, что рыночная стоимость переданного по оспариваемому договору трактора существенно превышает стоимость, полученную должником от покупателя.

Отчет об оценке, представленный конкурсным управляющим в обоснование своих доводов, правомерно не принят судом в качестве надлежащего и достоверного доказательства, поскольку он составлен без учета технического состояния трактора.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании вышеизложенного, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим не доказана неравноценность встречного предоставления со стороны ответчика.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не выяснено реальное техническое состояние погрузчика на дату совершения сделки, подлежит отклонению как необоснованный по основаниям, изложенным выше.

Конкурсным управляющим также не представлены в материалы дела доказательства наличия у сторон оспариваемой сделки при ее заключении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, и осведомленности об этом покупателя - Моора Е.В. (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Из условий договора купли-продажи, а также из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что оспариваемая сделка была совершена сторонами заведомо с целью причинения вреда интересам кредиторов ООО "Курскэнергоспецремонт", и что такой вред был причинен должнику.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Моор Е.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику в понимании статьи 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", или что при совершении оспариваемой сделки он имел возможность и обязан был знать о финансовом состоянии должника-продавца.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности наличия совокупности всех необходимых условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалы дела не содержат и доказательств того, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи стороны действовали с нарушением пределов осуществления гражданских прав, при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данные доводы были известны арбитражному суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено убедительных доводов, которые могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 05.08.2022 по делу N А35-6803/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы - конкурсного управляющего ООО "Курскэнергоспецремонт" Назарова В.Э. (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению N 195 от 16.08.2022).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 05.08.2022 по делу N А35-6803/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов